一、重要提示

１．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

１．２ 公司简介

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二、主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

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２．３公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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三、 管理层讨论与分析

２０１２年，浦东机场共实现飞机起降３６１，７２０架次，旅客吞吐量４，４８８．０２万人次，分别比去年同期增长５．１２％、８．２８％；货邮吞吐量２９３．８２万吨，因受到世界经济复苏乏力及进出口形势影响，比去年同期下降４．７７％。２０１２年是十二五规划全面推进之年，公司紧紧围绕“稳增长、重质量、积后劲，实现跨越经济周期增长”的指导思想，以内涵式增长为主线，坚持创新驱动，稳中求进，积极开拓，在安全生产、服务质量、枢纽推进、经营业绩、节能降耗、管理效能等方面取得了新的进步，公司运营继续呈现良好的发展态势。２０１２年，公司安全运行平稳有序，圆满完成各项重大安全保障任务，实现浦东机场第十三个安全年，顺利通过民航局安全适用性检查并获得绿色空防安全评估等级；公司服务质量稳中有升，２０１２年浦东机场ＡＣＩ旅客满意度测评综合得分４．７７分，在全球参加测评的１９９家机场中排名第７位，较去年排名上升２位，在４，０００万人次以上机场组中排名第４位，稳居全球十佳行列；公司经营效益稳步提升，在全球经济增长乏力，国内经济增速放缓的大背景下，公司采取多种措施，保持航空性收入稳步增长，持续扩大非航收入比重，全年实现营业收入４７．２０亿元，同比增长２．３７％，再创历史新高。２０１２年，浦东机场在第十届亚洲航线发展论坛上荣获中国及北亚地区最受好评营销奖；在第九届中国航空货运峰会上荣获２０１２年度中国最佳货运机场奖；公司获得了“２０１２年上海服务质量创新企业”和“上海市卓越质量管理先进企业”等荣誉称号；２０１２年上海机场被上海市列为营改增第一批试点单位，在相关政府行业部门支持指导下和机场集团统一部署下，公司积极稳妥地推进落实相关工作，取得积极成效，为全国机场行业营改增工作树立了标杆。公司重视企业所应承担的社会责任，积极鼓励技术创新，大力开展节能项目，２０１２年，公司综合能耗同比去年下降５．５７％。

（一） 主营业务分析

１、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

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２、收入

报告期内公司营业收入分类及变动情况

单位：元 币种：人民币

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２０１２年营业税改征增值税，公司收入与２０１１年口径发生变化，航空性及相关收入、地面服务收入等实行了价税分离。按同口径还原后，２０１２年总收入同比增长５．９％。

３、成本

成本分析表

单位：元 币种：人民币

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（二） 核心竞争力分析

根据上海航空枢纽建设规划的总体目标，上海航空枢纽力争经过若干年努力，构建完善的国内国际航线网络，成为连接世界各地与中国的空中门户，建成亚太地区的核心枢纽，最终成为世界航空网络的重要节点。

为了满足上海地区航空业务量持续快速增长和建设上海航空枢纽的需要，公司通过推进枢纽建设、提升服务品质、提高管理效能等方面进一步提升核心竞争力。航空枢纽是全球主干航线网络中的重要节点和全球航空运输的制高点，面对竞争，公司主动开展全方位的市场营销，通过引导基地航空公司和联盟加大运力投放、完善航线网络结构、优化中转流程、提高旅客中转率等措施推进枢纽建设，吸引旅客流量。

公司在推进枢纽建设的同时，通过“提升素质、抓住关键、改革创新”来系统性改善服务质量，持续性提升旅客满意水平。公司坚持客户导向，贯彻“安全、便捷、人性化”的服务理念；坚持以“便捷”为突破口，完善服务体系、提升服务功能、优化服务流程；坚持优化服务链管理，提高通关、中转、候机、换乘的便捷性；努力提升服务品质，努力为旅客创造价值。

（三） 投资状况分析

１、对外股权投资总体分析

单位：元 币种：人民币

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２、非募集资金项目情况

公司于第五届董事会第十二次会议及第十五次会议分别审议通过了关于投资建设上海浦东国际机场Ｔ１航站楼改造项目的相关事宜。报告期内，项目申请报告已取得民航华东管理局行业意见及上海市发改委的项目核准批复，并已完成了项目总体设计，项目批复总投资估算为１４１，４０５万元，截至报告期末，已完成项目初步设计及概算评估报告、行业评审报告及各类专业评价报告的评审工作，并已完成项目工程勘察、设计、投资监理、施工监理及施工总承包等的招标工作。

（四） 关于公司未来发展的讨论和分析

１、公司发展战略

公司将立足“以创新视野开拓发展空间，以创新思维提升资源价值”的发展思路，围绕“务实创新、稳中求进”这条主线，以推进枢纽建设为目标，进一步提高中转率；以风险管控为方法，全力确保持续安全；以特色服务为手段，持续改进服务质量；以价值创造为核心，努力提高盈利能力；以精益管理为方法，全面提升内部管理。

２、经营计划

公司将继续贯彻绩效引领、合作共赢的经营理念；继续立足内涵式挖潜，通过完善航线网络结构、优化中转流程、提高旅客中转率等措施，提高航空性收入增量；继续深度挖掘非航资源价值，通过持续扩大非航收入比重等措施，获得更多的购买力增量；继续有效控制成本，强化成本意识，开展节能降耗工作。

２０１３年，浦东机场预计实现飞机起降架次３８．２万架，旅客吞吐量４，７８０万人次，货邮吞吐量２９５万吨，面对充满挑战更充满机遇的一年，我们要始终突出增长主线，始终坚持以创新、质量为导向的增长方式，始终兼顾好经济效益与社会责任双重使命，始终以全球视野挑战新高度，始终以坚定的信心向着既定目标和愿景迈进。

３、可能面对的风险

未来，我们将面临更复杂的形势和更艰巨的任务，国内经济虽然已初现企稳回升的态势，但外部环境及突发事件的影响以及行业政策变化所产生的不确定性依然较多，进而导致经营环境的复杂多变；随着机场运营规模的提升，相应的经营管理难度也随之增大，同时，我们也面临着周边国家枢纽机场日益严峻的竞争以及空域资源短缺和国际市场疲软等问题。

公司将全面深入贯彻党的十八大精神，以推进枢纽战略为引领，坚持务实创新，聚力“增量、增效、增值”、“努力把风险降到最低、努力把成本降到最低、努力把能耗降到最低”，实现有质量、有效率的增长；努力提升公司的核心竞争力，挑战和跨越服务质量、运行效率、内部管理新高度；努力为社会、为股东、为客户、为企业、为员工创造价值，实现共进共赢，为把浦东机场建设成为国内最好、世界一流、最具吸引力的亚太核心航空枢纽机场而奋斗。

四、涉及财务报告的相关事项

与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变更的说明

餐饮公司原为公司与该公司外方股东共同设立的中外合作经营企业，公司享有餐饮公司７５％的权益，外方股东享有２５％的权益。报告期内，公司受让了外方股东所持有的餐饮公司全部权益，于２０１２年１２月完成转让事宜。本期餐饮公司纳入公司财务报表合并范围。

董事长：贾锐军

上海国际机场股份有限公司

２０１３年２月２７日

证券代码：６００００９ 证券简称：上海机场 编号：临２０１３－００３

上海国际机场股份有限公司

第五届董事会第二十三次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海国际机场股份有限公司于２０１３年２月１７日向公司全体董事发出关于召开公司第五届董事会第二十三次会议的通知，公司独立董事苏勇先生、徐逸星女士和雷星晖先生同意将以下第六项和第七项议案提交本次会议审议；并于２０１３年２月２７日在公司会议室召开本次会议，公司全体董事出席了会议，公司全体监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：

一、公司２０１２年度董事会工作报告

该报告提请公司股东大会审议。

二、公司２０１２年度内部控制自我评价报告

三、关于修订《公司章程》部分条款的议案

该议案提请公司股东大会审议。

四、公司２０１２年度财务决算报告及利润分配预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司２０１２年度实现利润总额２１．０６亿元，实现净利润１５．８１亿元。

本年度累计未分配利润为９７．０２亿元。

本次利润分配预案为：拟以公司２０１２年末总股本１，９２６，９５８，４４８股为基准，向全体股东每１０股派发现金红利人民币３．７元（含税）。

该议案提请公司股东大会审议。

五、公司２０１２年年度报告及摘要

六、关于聘请公司２０１３年度财务审计机构的议案

根据公司业务发展需要，拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度财务审计机构，２０１３年度审计费用拟定为９０万元。

该议案提请公司股东大会审议。

七、关于预计公司２０１３年度日常关联交易金额的议案

（一）就资产租赁事项预计公司２０１３年度向上海机场（集团）有限公司支付租金５，９５３．４８万元；

（二）就场地租赁事项预计公司２０１３年度向上海机场（集团）有限公司支付租金１５，３５８．７３万元；

（三）就贵宾服务事项预计公司２０１３年度向上海机场贵宾服务有限公司收取候机楼内贵宾服务费４，１３０．２３万元。

八、提议召开公司２０１２年度股东大会

公司２０１２年度股东大会时间及相关事宜另行公告。

公司独立董事苏勇先生、徐逸星女士和雷星晖先生就以上第四项和第七项议案发表独立董事意见如下：

一、同意公司２０１２年度利润分配预案。

二、同意公司所预计的２０１３年度日常关联交易金额。

特此公告。

上海国际机场股份有限公司

董 事 会

二〇一三年三月二日

证券代码：６００００９ 证券简称：上海机场 编号：临２０１３－００４

上海国际机场股份有限公司

第五届监事会第十三次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海国际机场股份有限公司于２０１３年２月１７日向公司全体监事发出关于召开公司第五届监事会第十三次会议的通知，公司于２０１３年２月２７日在公司会议室召开本次会议，公司全体监事出席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：

一、公司２０１２年度监事会工作报告

该报告提请公司股东大会审议。

二、公司２０１２年度财务决算报告及利润分配预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司２０１２年度实现利润总额２１．０６亿元，实现净利润１５．８１亿元。

本年度累计未分配利润为９７．０２亿元。

本次利润分配预案为：拟以公司２０１２年末总股本１，９２６，９５８，４４８股为基准，向全体股东每１０股派发现金红利人民币３．７元（含税）。

该议案提请公司股东大会审议。

三、公司２０１２年年度报告及摘要

四、关于对公司２０１２年度内部控制自我评价报告的书面审阅意见

监事会已审阅了公司２０１２年度内部控制自我评价报告，对该报告无异议。

五、关于对公司２０１２年年度报告的书面审核意见

１、公司２０１２年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

２、公司２０１２年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；

３、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

上海国际机场股份有限公司

监 事 会

二〇一三年三月二日

证券代码：６００００９ 证券简称：上海机场 编号：临２０１３－００５

上海国际机场股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海国际机场股份有限公司第五届董事会第二十三次会议于２０１３年２月２７日在公司会议室召开，会议审议通过了关于修订《公司章程》部分条款的议案。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等涉及要求明确上市公司利润分配政策的相关要求，拟对《公司章程》中涉及利润分配事项的第一百五十五条进行修订，具体为：

第一百五十五条 公司的利润分配政策为：

（一）公司重视对股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）公司可以采取现金分红和／或股票分红方式或者法律、行政法规、部门规章及规范性文件许可的其他方式分配股利。

（三）公司可以实施年度利润和／或中期利润分配，利润分配总额不超过累计未分配利润，利润分配方案不损害公司的持续经营能力。

（四）如公司当年盈利且经营活动产生的现金流量净额和累计未分配利润均为正，公司可以实施现金分红方式分配股利，年度现金红利总额（含中期分配的现金红利）不少于当年实现归属于上市公司股东的净利润的３０％。

（五）公司独立董事应当对公司现金分红方案发表明确意见，公司股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（六）公司在特殊情况下无法按照既定的利润分配政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见；公司当年利润分配方案应当作为特别决议提请股东大会审议，并应当提供网络投票便利条件。

上述特殊情况指：

１．公司根据国家政策进行重大调整，外部经营环境发生重大变化，或者由于遭受重大自然灾害等不可抗力因素对公司运营造成重大影响；

２．公司未来１２个月内拟实施的资本开支计划超过公司最近一期经审计的净资产的１０％；

３．法律、行政法规、部门规章及规范性文件所规定的限制公司进行利润分配的其他情况。

（七）公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，在发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

１．未严格执行现金分红政策；

２．未严格履行现金分红相应决策程序；

３．未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

该议案提请公司股东大会审议。

特此公告。

上海国际机场股份有限公司

董 事 会

二〇一三年三月二日

股票简称	上海机场	股票代码	６００００９
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	黄晔	苏骏青
电话	（０２１）６８３４１６０９	（０２１）６８３４１６０９
传真	（０２１）６８３４１６１５	（０２１）６８３４１６１５
电子信箱	ｉｒ＠ｓｈａｉｒｐｏｒｔ．ｃｏｍ	ｉｒ＠ｓｈａｉｒｐｏｒｔ．ｃｏｍ

	２０１２年（末）	２０１１年（末）	本年（末）比上年（末）增减（％）	２０１０年（末）
总资产	１９，４０８，８３８，３５５．４０	１８，９１９，９５１，３９９．７４	２．５８	１７，５０１，７６８，３０３．５１
归属于上市公司股东的净资产	１５，７８５，２７９，６００．８８	１５，３６０，３９５，６１０．２１	２．７７	１４，０５３，４９６，８６５．５１
经营活动产生的现金流量净额	２，１８２，４２４，７９３．２７	２，３２１，６３１，２４５．３２	－５．９９	２，２４７，５２１，５９４．１０
营业收入	４，７２０，４１３，７３８．７２	４，６１１，２１１，６３６．０６	２．３７	４，１８６，４０８，２６０．７９
归属于上市公司股东的净利润	１，５８１，０５９，０５９．４７	１，４９９，５９４，５８９．５０	５．４３	１，３１０，７０８，５８２．７８
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	１，５４４，３１７，２６８．１０	１，５００，１８９，５３０．９１	２．９４	１，３０８，６６０，４２５．８９
加权平均净资产收益率（％）	１０．０３	１０．１７	－０．１４	９．７４
基本每股收益（元／股）	０．８２	０．７８	５．１３	０．６８
稀释每股收益（元／股）	０．８２	０．７８	５．１３	０．６８

截止报告期末末股东总数（户）	１０４，１３０			年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数（户）		９８，０４２
前十名股东持股情况
股东名称		股东性质	持股比例（％）	期末持股数量	持有有限售条件股份数量		质押或冻结的股份数量
上海机场（集团）有限公司		国有法人	５３．２５	１，０２６，１７７，８９５	８３３，４８２，０５１		无
ＵＢＳ ＡＧ		其他	１．０３	１９，７９６，９０１			未知
上海重阳投资有限公司		其他	１．０２	１９，６２８，８７７			未知
中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资基金		其他	０．９８	１８，８９２，０６１			未知
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－００５Ｌ－ＣＴ００１沪		其他	０．８８	１７，０５０，０２２			未知
博时价值增长证券投资基金		其他	０．８６	１６，６３９，６６５			未知
华润深国投信托有限公司—重阳３期证券投资集合资金信托计划		其他	０．７４	１４，２４７，６２１			未知
国际金融—渣打—ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ ＯＦ ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ ＰＴＥ ＬＴＤ		其他	０．７１	１３，６０７，１６６			未知
中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金		其他	０．６２	１２，０００，０００			未知
中国建设银行－银华富裕主题股票型证券投资基金		其他	０．６１	１１，７３８，９４２			未知

分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例（％）	上年同期金额	上年同期占总成本比例（％）	本期金额较上年同期变动比例（％）
交通运输业	人工成本	１，２４２，８５６，９２９．４５	３８．１９	１，１２５，８２０，７９２．０４	３４．８０	１０．４０
	摊销成本	９１４，６７７，６７８．３０	２８．１１	９１９，１８４，７８０．３２	２８．４１	－０．４９
	运行成本	５９８，５１９，６１８．２２	１８．３９	５５８，４７８，３１３．４４	１７．２６	７．１７
	燃料动力消耗	２９７，５４８，４４７．２３	９．１４	３１０，０６５，９０３．２９	９．５９	－４．０４
	税金支出	１０９，３８６，０５０．９７	３．３６	１８６，３１６，８３７．３８	５．７６	－４１．２９
	财务费用	３５，３６８，７０４．６４	１．０９	９０，０６１，３８０．２２	２．７８	－６０．７３
	其他	５６，０７０，６１１．４１	１．７２	４５，３０５，７１４．３４	１．４０	２３．７６
	合计	３，２５４，４２８，０４０．２２	１００	３，２３５，２３３，７２１．０３	１００	０．５９

被投资的公司名称	主要经营业务	占被投资公司权益的比例（％）
上海国际机场地面服务有限公司	旅客和行李服务（含行李转运服务）、票务服务、平衡配载、机坪服务、航机客舱清洁、货物和邮件运载、航务签派服务、机务航线维护等其他航空地面服务。	４１
上海国际机场候机楼餐饮有限公司（以下简称“餐饮公司”）	经营国际餐厅、国内餐厅、快餐厅及酒吧间（大型饭店）、小吃店、预包装食品销售、餐饮配送（限分支机构经营）。	１００

科目	本期数	上年同期数	变动比例（％）
营业收入	４，７２０，４１３，７３８．７２	４，６１１，２１１，６３６．０６	２．３７
营业成本	２，９２９，８６６，３２０．７０	２，７９９，６９９，５４３．１６	４．６５
管理费用	１８４，８７９，８７３．１７	１６２，０８８，８６２．１２	１４．０６
财务费用	３５，３６８，７０４．６４	９０，０６１，３８０．２２	－６０．７３
经营活动产生的现金流量净额	２，１８２，４２４，７９３．２７	２，３２１，６３１，２４５．３２	－５．９９
投资活动产生的现金流量净额	４８４，３７６，３１１．５９	１４４，２８８，１７７．１３	２３５．７０
筹资活动产生的现金流量净额	－１，２８６，１７５，０６８．８０	－４５９，８８６，０９５．４６	－１７９．６７

收入构成项目	本期金额	本期占总收入比例（％）	上年同期金额	上年同期占总收入比例（％）
航空及相关收入	２，３９３，９０９，８７０．２９	５０．７１	２，４１７，６４９，３８７．９２	５２．４３
地面服务收入	２３７，７５６，９２６．１８	５．０４	２８０，４８２，５９２．６８	６．０８
场地及设备租赁收入	３５３，２８３，６３４．２４	７．４９	３９４，０８８，１７６．６３	８．５５
商业餐饮租赁收入	１，４２２，１８６，９０５．１９	３０．１３	１，２３６，７１８，２１４．５４	２６．８２
能源转供收入	１３８，２７４，８９６．８２	２．９３	１３１，５８９，６８２．６６	２．８５
广告阵地租赁收入	５２，０８８，３４６．４２	１．１０	５４，８５４，１７３．５２	１．１９
其他收入	１２２，９１３，１５９．５８	２．６０	９５，８２９，４０８．１１	２．０８
合 计	４，７２０，４１３，７３８．７２	１００	４，６１１，２１１，６３６．０６	１００

报告期内公司投资额	１０２，８７４，９６３．８５
报告期内公司投资额比上年增减数	１０２，８７４，９６３．８５
公司对投资额的说明	１、截至报告期末，公司出资１０１，６３４，９６３．８５元投资上海国际机场地面服务有限公司； ２、公司以１，２４０，０００元受让了原合作经营企业外方股东所持有的上海国际机场候机楼餐饮有限公司全部权益。