声明

　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　特别提示

　１、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》制定。

　２、上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“广电电气”或“公司”）拟向激励对象授予不超过８００万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额９３，２５８万股的０．８６％。每份股票期权拥有在可行权日以行权价格购买１股广电电气股票的权利。本计划的股票来源为广电电气向激励对象定向发行股票。

　３、激励对象：本次股票期权激励计划的对象为依据公司《考核管理办法》，年度考核结果为ＡＡ、ＡＢ／ＢＡ、ＢＢ等级的公司Ｌ３、Ｌ４员工及年度考核结果为ＡＡ等级的Ｌ５以下（含Ｌ５）的核心技术人员、核心业务人员及董事会认为需要激励的其他人员。（上述人员范围中不包括公司董事、监事、高级管理人员及经营目标确定的主要参与者。）

　４、本激励计划涉及的股票期权拟于２０１３年、２０１４年和２０１５年分三期授予。第一、第二和第三期激励计划授予的股票期权数量占本计划总量的比例分别不超过拟授予期权总数量的２５％、３０％和４５％（即以本计划签署时公司股本总额计算，第一期、第二期和第三期激励计划拟授予股票期权的数量不超过２００万股、２４０万股和３６０万股）。

　董事会以薪酬与考核委员会提交的初步评估报告为基础，于公司年度报告对外公布后召开会议，表决确定当期股票期权的授予与否、授予对象名单及具体授予数量，并申请提交股东大会审议通过。

　广电电气股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　５、公司于每期授予前确定当期授予期权的行权价格、拟授予期权人员具体名单及其拟获授期权数量。

　各考核期次年初，公司薪酬与考核委员会草拟本年度激励对象具体名单及其拟获授期权数量载入初步评估报告，并提交董事会批准。监事会对激励对象具体名单进行核实，律师对此发表专业意见并出具法律意见书，最终由公司股东大会审议通过各期激励对象具体名单。自股东大会审议通过后３０日内，公司召开董事会对本年度激励对象进行期权授予，并完成登记、公告等相关程序。

　６、行权安排：本计划有效期为自第一期股票期权授予之日起５年。本计划股票期权分三期授予，每期授予的股票期权自本期授予日起满１２个月后，激励对象应在未来２４个月内分二次行权。每期授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

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　７、授予条件：公司薪酬与考核委员会于考核期次年初对上一会计年度（考核期）分别进行考核评定，以公司各考核期内经营业绩指标为主要衡量标准，结合宏观经营环境、企业发展需求等因素论证各期激励计划的可行性及必要性，形成初步评估报告。董事会以初步评估报告为基础，于公司年度报告对外公布后召开会议，表决确定当期股票期权的授予与否、具体授予对象名单及期权分配比例等，并申请提交股东大会审议通过。

　若公司董事会或股东大会表决未能获得通过，则当期不授予股票期权。

　８、行权条件：股票期权行权期内，公司所发布各期可行权公告之签署日前５个交易日公司股票收盘价的平均值达到或高于该期激励计划确定的行权价格的１１５％，且以上交易日不得为下列区间：

　①定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

　②公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

　③重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

　④其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日；

　⑤该期行权期满前１５个工作日。

　上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　９、广电电气承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　１０、广电电气承诺持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属、在任董事和在任高级管理人员及确定经营目标的主要参与者均未参与本激励计划。

　１１、广电电气承诺股权激励计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

　１２、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、广电电气股东大会批准。

　１３、公司股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过符合上海证券交易所规定的网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　１４、自公司股东大会审议通过股权激励计划后，且授予条件成就后，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

　１５、本次股权激励实施后，将不会导致广电电气股权分布不符合上市条件要求。

　一、释义

　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

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　二、股票期权激励计划的目的

　公司目前正处于经营转型的关键时期，通过股权激励将企业价值与员工回报紧密地结合起来，能够极大地激发员工的潜力和创造力，推动公司的可持续发展。同时，本次股票期权激励计划主要针对除公司董事、监事及高级管理人员以外的一线骨干员工，以进一步加强企业凝聚力，进而能够更为全面和根本地强化企业生命力，实现企业长期目标与员工短期目标的一致，

　为进一步完善广电电气的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动员工积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定，制定本股票期权激励计划。

　三、股票期权激励对象的确定依据和范围

　（一）激励对象的确定依据

　１、激励对象确定的法律依据

　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　２、激励对象确定的职务依据

　本计划的激励对象为公司中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员及董事会认为需要激励的其他人员，以上人员均不得为公司在任董事、监事和在任高级管理人员及经营目标确定的主要参与者，且该等人员均在公司或公司控股子公司全职工作并在公司或公司控股子公司领取薪酬。

　下列人员不得成为激励对象：

　（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　若本股票期权激励计划推出后以及本股票期权激励计划有效期内《公司章程》修改涉及高级管理人员等界定的，则按修改后的《公司章程》界定。

　（二）激励对象的范围

　在满足前述资格要求的基础上，依据《上海广电电气（集团）股份有限公司绩效考核管理办法》，本激励计划涉及的激励对象范围为：

　依据公司《考核管理办法》，年度考核结果为ＡＡ、ＡＢ／ＢＡ、ＢＢ等级的公司Ｌ３、Ｌ４员工及年度考核结果为ＡＡ等级的Ｌ５以下（含Ｌ５）的核心技术人员、核心业务人员及董事会认为需要激励的其他人员。（上述人员范围中不包括公司董事、监事及高级管理人员。）上述激励对象主要包括公司除董事、监事、高级管理人员及经营目标确定的主要参与者外的现有或未来可能晋升或新引进的中层以上管理人员、核心技术人员、业务骨干、特殊人才等公司董事会认为需要激励的其他人员。

　本计划于每期授予前，由公司薪酬与考核委员会草拟当期授予人员名单，经公司董事会议定、监事会核实，并经股东大会审议通过后，确定当期授予的激励对象具体名单及其拟获授期权数量、行权价格等相关事宜，公司按要求及时准确披露当次授予激励对象的相关信息。

　（三）激励对象的核实

　公司监事会应当对激励对象名单予以核实及公告，并将核实情况在股东大会上予以详细说明。

　四、本计划所涉及的标的股票来源和数量

　（一）授予股票期权的数量

　本计划拟向激励对象授予不超过８００万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额９３，２５８万股的０．８６％。每份股票期权拥有在可行权日以行权价格购买１股广电电气股票的权利。

　（二）标的股票来源

　标的股票来源为公司向激励对象定向发行广电电气股票。

　五、激励对象获授的股票期权分配情况

　本激励计划按考核期分三期进行，公司薪酬与考核委员会依据各考核期授予条件实现情况拟定当次授予的股票期权数量；同时，薪酬与考核委员会依据《考核管理办法》拟定当期激励对象具体名单及拟授予的股票期权在各激励对象间的分配比例。所拟定当次授予的股票期权数量、当期激励对象人员名单及拟授予的股票期权在各激励对象间的分配比例等事项均须提交公司董事会批准，监事会对此进行核查，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司股东大会对本次股权激励计划进行最终审议。

　第一期、第二期和第三期激励计划授予的股票期权数量分别不超过拟授予期权总数量的２５％、３０％和４５％，即以本计划签署日公司股本总额计算，第一期、第二期和第三期激励计划拟授予的股票期权数量不超过２００万股、２４０万股和３６０万股。

　注：１、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司５％以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属、董事、监事及高级管理人员及经营目标确定的主要参与者；２、任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的１％。

　六、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

　（一）股票期权激励计划的有效期

　本计划有效期为自首期股票期权授予日起５年。

　（二）授予日

　本计划经中国证监会审核无异议并经公司股东大会审议通过后，各考核期次年初，公司薪酬与考核委员会草拟本年度激励对象具体名单及其拟获授期权数量载入初步评估报告，并提交董事会批准。监事会对激励对象具体名单进行核实，律师对此发表专业意见并出具法律意见书，最终由公司股东大会审议通过各期激励对象具体名单。自股东大会审议通过后３０日内，公司召开董事会对本年度激励对象进行期权授予，并完成登记、公告等相关程序。

　授予日为股东大会审议通过各期激励计划具体激励对象名单后３０日内的某一交易日，授予日必须为交易日，但授予日不得为下列区间日：

　１、定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

　２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

　３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

　４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

　上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　（三）等待期

　指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期１２个月。

　（四）可行权日

　在本计划经股东大会审议通过后，授予的股票期权自授予日起满１２个月并满足约定条件后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　１、公司定期报告公告前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

　２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

　３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

　４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

　上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行使的股票期权不得行权。

　（五）禁售期

　本激励计划的激励对象不涉及公司董事、监事和高级管理人员，不设置对激励对象行权后所获股票进行售出限制的禁售期。

　七、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

　（一）本次授予的股票期权的行权价格

　本次授予的股票期权分三期确定各期的行权价格。

　（二）本次授予的股票期权的行权价格的确定方法

　本次授予的股票期权在每期期初确定当期的行权价格，当期行权价格取下列两个价格中的较高者：

　１．本计划草案中董事会批准股票期权当期授予名单的公告日前１个交易日的公司股票收盘价；

　２．本计划草案中董事会批准股票期权当期授予名单的公告日前３０个交易日内的公司股票平均收盘价。

　八、激励对象获授权益、行权的条件

　（一）股票期权的授予条件

　本计划拟以２０１２年、２０１３年和２０１４年三个会计年度为考核期分年度进行考核评估。公司薪酬与考核委员会于考核期次年初对上一会计年度（考核期）分别进行考核评定，以公司各考核期内经营业绩指标为主要衡量标准，并结合宏观经营环境、企业发展需求等因素论证各期激励计划的可行性及必要性，形成初步评估报告。

　薪酬与考核委员会将初步评估报告提交董事会，董事会于公司年度报告对外公布后召开会议，表决确定当期股票期权的授予与否，并结合《考核管理办法》的考核结果确定授予对象具体名单、授予数量及授予价格，并申请提交股东大会审议通过。

　若公司董事会或股东大会表决未能获得通过，则当期不授予股票期权。

　公司发生以下任一情形，当期不得进行期权授予：

　（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（３）中国证监会认定的其他情形。

　激励对象发生以下任一情形，当期不得获授股票期权：

　（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（４）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　（二）股票期权的行权条件

　１、行权安排符合如下要求：

　本计划股票期权分三期授予，每期授予的股票期权分两期行权（即自本期计划授予日起满１２个月后，激励对象在其后的２４个月内分二次行权）。每期授予的股票期权行权期及各次行权时间安排如下表所示：

　■

　■

　激励对象须在期权有效期内行权完毕，且其所持有的各期股票期权须严格按上表要求分两批于指定行权期内行权，逾期未行使的股票期权由公司予以注销。

　２、行权条件

　本激励计划行权条件为：股票期权行权期内，公司发布各期可行权公告之签署日前５个交易日公司股票收盘价的平均值达到或高于该期激励计划确定的行权价格的１１５％，且以上交易日不得为下列区间：

　（１）定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

　（２）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

　（３）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

　（４）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日；

　（５）该期行权期满前１５个工作日。

　上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　３、广电电气未发生以下任一情形：

　（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（３）中国证监会认定的其他情形。

　４、激励对象未发生以下任一情形：

　（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　（４）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　九、股票期权激励计划的调整方法和程序

　（一）股票期权数量的调整方法

　若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　１、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

　２、配股

　Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

　３、缩股

　Ｑ＝Ｑ０×ｎ其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为缩股比例（即１股公司股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

　４、增发

　公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

　（二）行权价格的调整方法

　若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　１、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ为调整后的行权价格。

　２、配股

　Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的行权价格。

　３、缩股

　Ｐ＝Ｐ０÷ｎ其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ为缩股比例；Ｐ为调整后的行权价格。

　４、派息

　Ｐ＝Ｐ０－Ｖ其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格。

　５、增发

　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

　（三）股票期权激励计划调整的程序

　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　十、公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程序

　（一）公司实行股票期权激励计划的程序

　１、公司董事会薪酬与考核委员会，负责拟定股票期权激励计划草案，并提交董事会审议。

　２、董事会审议通过股票期权激励计划草案，独立董事应当就股票期权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。

　３、董事会审议通过股票期权激励计划草案后的２个交易日内，公告董事会决议、股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见。

　４、公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书。

　５、股票期权激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报上海证券交易所及中国证监会上海监管局。

　６、在中国证监会对股票期权激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。

　７、独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。

　８、股东大会审议股票期权激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。

　９、股东大会批准股票期权激励计划后股票期权激励计划即可以实施。

　１０、公司薪酬与考核委员会于各考核期次年初将包含当次授予的股票期权数量、具体激励对象名单及拟授予股票期权分配比例等因素的初步评估报告提交董事会审议，并经监事会核实并提交股东大会审议，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明，股东大会审议通过后，董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。

　（二）公司授予股票期权的程序

　１、各期激励计划符合本计划第八条第一款规定，且当期拟授予的股票期权数量、激励对象名单及股票期权分配比例经公司股东大会审议通过后，公司召开董事会向激励对象授予股票期权，授予股票期权的日期须为交易日；

　２、股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定双方的权益义务关系。《股票期权授予协议书》也是授出股票期权的证明文件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权情况记录、各种签章、发证日期、有关注意事项等；

　３、公司于授予日向激励对象发出《股票期权授予通知书》；

　４、激励对象在３个工作日内签署《股票期权授予通知书》，并将其中一份原件送回公司；

　５、公司在获授条件成就后３０日内完成股票期权授权、登记、公告等相关程序，经上海证券交易所确认后，由登记结算公司的规定办理登记结算过户事宜。

　（三）激励对象行权的程序

　１、期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等；

　２、公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认；

　３、激励对象的行权申请经董事会薪酬与考核委员会确定后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票；

　４、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；

　５、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，向登记机构办理公司变更登记手续。

　十一、公司、激励对象发生异动时股票期权激励计划的变更、终止

　（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

　１、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　３、中国证监会认定的其他情形。

　当公司出现上述情形导致计划终止时，激励对象已获授但尚未行使的股票期权由公司注销。

　（二）激励对象个人情况发生变化

　１、当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权取消，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。

　（１）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

　（２）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

　（３）因犯罪行为被依法追究刑事责任。

　２、当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，取消激励对象已获授但尚未行使的股票期权。

　（１）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；

　（２）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

　（３）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；

　（４）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；

　（５）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

　（６）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（７）因考核不合格或经总经理办公会认定不能胜任工作岗位或予以辞退的，且经公司董事会批准；

　（８）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　（９）薪酬与考核委员会认定的其它情形。

　３、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在６个月内完成行权，其未获准行权的期权予以取消。

　（１）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；

　（２）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；

　（３）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；

　（４）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；

　（５）薪酬与考核委员会认定的其它情形。

　４、激励对象死亡的，在其死亡之日起的六个月之内，由其合法继承人继续行使其已经获准行权但尚未行使股票期权，其未获准行使的期权予以取消。

　５、其它未说明的情况由薪酬与考核委员会拟定处理方式，并提交董事会审议通过。

　以上１、２、３、４项情形中被取消或终止行权的股票期权，由公司注销。

　（三）公司发生实际控制权变更、合并、分立或因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，所有已授出的股票期权不作变更。公司发生合并、分立等事项而公司未解散的，本计划继续执行，但股东大会批准的合并、分立协议另有规定的从其约定。控股子公司控制权发生变化时，控股子公司激励对象所有未行使的股票期权即被取消，取消的股票期权由公司注销。

　十二、附则

　１、本计划在中国证监会备案无异议、广电电气股东大会审议通过后生效；

　２、本计划由公司董事会负责解释。

　上海广电电气（集团）股份有限公司

　二〇一三年三月一日

　证券代码：６０１６１６ 证券简称：广电电气 公告编号：临２０１３－００１

　上海广电电气（集团）股份有限公司

　第二届董事会第十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议（以下简称“本次董事会”）于２０１３年３月１日以现场结合通讯表决方式在上海市奉贤区南桥镇环城东路１２３弄１号五楼会议室召开，会议应出席董事１１名，实际参与投票董事１１名。本次董事会已于２０１３年２月１９日提前１０天书面通知各位董事。本次董事会由董事长赵淑文女士召集并主持，会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等规范性法律文件及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式一致通过了如下议案：

　一、审议通过《关于＜上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）＞的议案》。

　本议案获得全体董事一致通过，同意１１票，反对０票，弃权０票。

　公司独立董事吕巍、吴青华、徐晓青及朱震宇发表明确同意的独立意见。

　本议案尚待《上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等相关申请材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议通过。股东大会召开日期另行通知。

　《上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）》全文、《上海广电电气（集团）股份有限公司绩效考核管理办法》详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ，《上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要》详见２０１３年２月８日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　二、审议通过《关于提请公司股东大会审议公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　鉴于公司本次股票期权激励计划相关事宜待董事会审议通过后，需经中国证券监督管理委员会对本次股票期权激励计划备案申请材料无异议，方可提请召开公司股东大会审议批准。因此，相关股东大会通知将由董事会办公室另行拟定，并于会议召开前１５天送达公司股东。

　本议案获得全体董事一致通过，同意１１票，反对０票，弃权０票。

　特此公告。

　上海广电电气（集团）股份有限公司

　董事会

　二○一三年三月一日

　证券代码：６０１６１６ 证券简称：广电电气 公告编号：临２０１３－００２

　上海广电电气（集团）股份有限公司

　第二届监事会第十三次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议（以下简称“本次监事会”）于２０１３年３月１日以现场表决方式在上海市奉贤区南桥镇环城东路１２３弄１号五楼会议室召开，会议应出席监事３名，实际出席监事３名。本次监事会已于２０１３年２月１９日提前１０天书面通知各位监事。本次监事会由监事会主席蔡仁贵先生召集并主持，会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等规范性法律文件及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式一致通过了如下议案：

　一、审议通过《关于＜上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）＞的议案》。

　经审议，监事会认为：

　《上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件的规定，具有创新性，符合公司目前的实际运营状况和发展需求。通过实施本次股票期权激励计划，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　公司本次股票期权激励计划激励对象为除公司董事、监事、高级管理人员及经营目标确定的主要参与者以外的公司中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员及董事会认为需要激励的其他人员，均符合《管理办法》等规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　本议案获得全体监事一致通过，同意３票，反对０票，弃权０票。

　本议案尚待《上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等相关申请材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议通过。

　特此公告。

　上海广电电气（集团）股份有限公司监事会

　二○一三年三月一日

　上海广电电气（集团）股份有限公司

　独立董事关于公司股票期权激励计划（草案）的独立意见

　作为上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“广电电气”）的独立董事，现根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司拟实施的股票期权激励计划（草案）发表如下独立意见：

　１、公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性法律文件规定的禁止实施股票期权激励的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格。

　２、公司本次股票期权激励计划激励对象为除公司董事、监事、高级管理人员及经营目标确定的主要参与者以外的公司中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员及董事会认为需要激励的其他人员，均符合《管理办法》等规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　３、《上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，具有创新性，符合公司目前的实际运营状况和发展需求。通过实施本次股票期权激励计划，可以建立健全公司的激励及约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　４、本次股票期权激励计划不存在公司向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　经我们认真审阅《上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及第二届董事会第十五次会议相关议案，我们认为公司制定并拟实施的本次股票期权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规的规定。因此，我们一致同意《上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等相关申请材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。

　独立董事：

　吕巍 吴青华 徐晓青 朱震宇

　特此公告。

　上海广电电气（集团）股份有限公司

　二○一三年三月一日