证券代码：００２４６７ 证券简称：二六三 公告编号：２０１３—００８

二六三网络通信股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于２０１３年２月２８日采取非现场传真签字表决方式召开。公司已于２０１３年２月２４日以电子邮件的方式通知了全体董事，各位董事对议案进行审核，并于２月２８日前将表决结果传真至董事会秘书进行统计。本次会议应参加董事７人，实际参加会议董事７人，其中独立董事３人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长李小龙先生组织。

二、董事会会议审议情况

与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议：

一、关于公司２０１３年利用自有闲置资金购买现金理财产品相关事宜的议案

同意公司２０１３年利用自有闲置资金购买安全性高、流动性强的现金理财产品，２０１３年投资额在年度任何时点最高不超过人民币４亿元。

董事会授权公司经营管理层负责董事会审批额度内的购买现金理财产品的相关具体事宜。

独立董事对此发表了独立意见，详情参看公司巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《关于公司２０１３年利用自有闲置资金购买现金理财产品的公告》和《独立董事关于公司２０１３年利用自有闲置资金购买现金理财产品的独立意见》。

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

二、关于公司收购上海翰平网络技术有限公司１００％股权事项后续整体安排的议案

同意公司收购上海翰平网络技术有限公司１００％股权事项后续的整体安排，详情参看公司巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《关于公司收购上海翰平网络技术有限公司１００％股权事项后续整体安排的公告》。

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

三、关于修订《公司章程》的议案

结合公司目前经营发展状况，公司现行《公司章程》中有关董事会和董事长在对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交易等事项中的审批权限及其他相关条款需要进一步完善，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，拟对现行《公司章程》修订，修改情况详见附表一。

《二六三网络通信股份有限公司公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议。该议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

四、关于修订《关联交易管理制度》的议案

修订情况如下表所示：

第五十条第四款 股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。	第五十三条第四款 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。
公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大会作出指示。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从其规定。	公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大会作出指示。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从其规定。
（十三）组织实施经年度股东大会审议批准的财务预算范围内的贷款； （十四）决定公司与关联自然人发生的交易金额低于３０万元人民币的关联交易；决定公司与关联法人发生的低于３００万元人民币，或占公司最近一期经审计净资产绝对值０．５％以下的关联交易。公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。	（十）组织实施经年度股东大会审议批准的财务预算范围内的贷款。 前款第（八）、（九）项交易应按照交易事项的类型或与交易标的相关的同类交易或同一关联交易对方在连续十二个月内累计计算，具体操作按中国证券监督管理部门及其他有关部门和证券交易所的相关规定执行。
第一百一十五条第二款 董事会审议担保事项时，必须经出席会议董事的２／３以上通过；审议对外担保事项时还须经全体独立董事的２／３以上同意。	第一百一十八条第二款 董事会审议担保事项时，必须经出席会议董事的２／３以上以及全体独立董事的２／３以上同意。
第一百二十九条 本章程第九十条同时适用于高级管理人员。 本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条（四）、（五）、（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百三十二条 本章程第九十三条同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）、（五）、（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十二条第一款 本章程第九十条同时适用于监事。	第一百四十五条第一款 本章程第九十三条同时适用于监事。
第一百六十四条第（二）项 公司因前述第一百六十三条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。	第一百六十七条第（二）项 公司因前述第一百六十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百九十条第一款 公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。	第一百九十三条第一款 公司有本章程第一百八十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
第一百九十一条 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起１５日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	第一百九十四条 公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起１５日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

《二六三网络通信股份有限公司关联交易管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议。

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

五、关于修订《对外担保管理细则》的议案

修订情况如下表所示：

修改前	修改后
第六条第一项 公司与关联自然人发生的交易金额低于３０万元人民币的关联交易以及公司与关联法人发生的交易金额低于人民币３００万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值０．５％以下的关联交易，由公司董事长批准后方可实施；	第六条第一项 公司与关联自然人发生的交易金额低于３０万元人民币、公司与关联法人发生的低于公司最近一期经审计净资产绝对值０．５％的关联交易，由公司董事长批准后方可实施；

《二六三网络通信股份有限公司对外担保管理细则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议。

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

六、关于修订《对外投资管理制度》的议案

修订情况详见附表二。《二六三网络通信股份有限公司对外投资管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议。

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

七、关于召开２０１３年第二次临时股东大会的议案

详情见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《关于召开２０１３年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

三、备查文件

１．第四届董事会第八次会议决议

特此公告

二六三网络通信股份有限公司董事会

２０１３年２月２８日

附表一：

修改前	修改后
增加	第十五条第二项 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的３０％以后提供的任何担保；

修改前	修改后
新增条款	（二）要约方式； （三）中国证券监督管理部门认可的其他方式。
新增条款	第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十八条第（十三）项 审议批准第三十九条规定的担保事项；	第四十条第（十三）项 审议批准第四十一条规定的担保事项；
第三十八第（十四）项 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产３０％的事项；	第四十条第（十四）项 审议批准第四十二条规定的交易事项；
第三十九条第（二）项 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产５０％以后提供的任何担保；	第四十一条第（二）项 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产５０％以后提供的任何担保；
新增项（本条内其他后项顺推）	第四十一条第（三）项 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的３０％以后提供的任何担保；
新增条款	公司与关联自然人、关联法人之间发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在３０００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上。 以上交易应按照交易事项的类型或与交易标的相关的同类交易或同一关联交易对方在连续十二个月内累计计算，具体操作按中国证券监督管理部门及其他有关部门和证券交易所的相关规定执行。

附表二：

修改前	修改后
（四）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的１０％以下，或绝对金额低于１０００ 万元人民币； （五）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的１０％以下，或绝对金额低于１００万元人民币。	第七条 公司董事长有权决定连续十二个月累计计算不超过公司最近一期经审计净资产１０％的对外投资（不含委托理财及风险投资）。 上述对外投资应按照交易事项的类型或与交易标的相关的同类交易或同一关联交易对方在连续十二个月内累计计算，具体操作按中国证券监督管理部门及其他有关部门和证券交易所的相关规定执行。
第三十二条 本制度经董事会批准之后生效。	第三十二条 本制度经股东大会批准之后生效。

证券代码：００２４６７ 证券简称：二六三 公告编号：２０１３—００９

二六三网络通信股份有限公司

关于公司２０１３年利用自有闲置资金购买现金理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于２０１３年２月２８日召开，会议审议通过了《关于公司２０１３年利用自有闲置资金购买现金理财产品相关事宜的议案》。详细情况公告如下：

一、投资概况

（一）投资的目的

在不影响正常经营活动及风险可控的前提下，合理利用公司自有闲置资金，提高自有闲置资金使用效率，提高资产回报率，为股东谋取较好的投资回报。

（二）投资额度

２０１３年投资额在年度任何时点最高不超过人民币４亿元。

（三）投资方式

公司使用自有闲置资金购买安全性高、流动性强的现金理财产品，该产品必须选择具有合法经营资格的金融机构进行交易，公司购买短期理财产品品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号－风险投资》的规定。

（四）资金来源

公司自有闲置资金

（五）投资期限

２０１３年１月１日－２０１３年１２月３１日

（六）公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系

二、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险分析

１．公司购买的产品仅限银行现金理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

２．资金存放与使用风险。

３．相关人员操作风险。

（二）风险控制措施

公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《理财产品管理制度》等相关法律法规、规章制度对购买现金理财产品事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，董事会授权公司经营管理层负责董事会审批额度内的购买现金理财产品的相关具体事宜并定期将投资情况向董事会汇报，公司财务部配备专人进行跟踪和操作。同时，公司也将按照深交所的相关规定披露理财产品的购买及收益情况。

三、２０１３年１月１日至２０１３年２月２０日公司购买银行现金理财产品情况

１．２０１３年１月５日，公司购买了北京银行股份有限公司的“稳健系列人民币３３天期限组合投资型理财产品”：

认购金额：人民币８，０００万元整

期限：２０１３年１月５日至２０１３年２月７日

产品年投资收益率：４．８％

２．２０１３年１月１０日，公司购买了上海浦东发展银行股份有限公司的“上海浦东发展银行利多多公司理财计划２０１３年ＨＨ０１６期”：

认购金额：人民币６，０００万元整

期限：２０１３年１月１０日至２０１３年３月１４日

预计年投资收益率：４．２５％

３．２０１３年１月５日至２月７日，公司分笔购买了招商银行股份有限公司的“点金公司理财之人民币点金池２号理财计划”，产品年投资收益率为２％，该理财计划每交易日开放申购和赎回，截至２０１３年２月２０日最高认购金额为人民币３，７００万元整。

４．２０１３年１月１１日，公司分笔购买了招商银行股份有限公司的“点金公司理财之岁月流金‘黄金周’理财计划”，该产品年投资收益率为３％，分笔详细情况如下：

（１）认购金额：人民币３，５００万元整

期限：２０１３年１月１１日至２０１３年１月１８日

（２）认购金额：人民币１，０００万元整

期限：２０１３年１月１８日至２０１３年１月２５日

５．２０１３年２月７日，公司购买了招商银行股份有限公司的“点金公司理财之岁月流金５５７４２号理财计划”：

认购金额：人民币１亿元整

期限：２０１３年２月７日至２０１３年５月８日

产品预计年投资收益率：３．９％

四、对公司的影响

（一）公司运用自有闲置资金购买现金理财产品是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。

（二）公司通过利用自有闲置资金购买现金理财产品，可以提高自有闲置资金的使用效率，获得一定收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

五、独立董事意见

公司目前自有资金充裕，在控制投资风险和不影响公司正常经营活动的前提下，公司运用部分自有闲置资金，择机投资风险较小、现金管理工具类的短期理财产品，可以有效提高自有闲置资金的使用效益，不存在损害公司股东利益的情形。该事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，履行了相关审批程序。我们同意公司２０１３年利用自有闲置资金购买安全性高、流动性强的现金理财产品，２０１３年投资额在年度任何时点最高不超过人民币４亿元。

六、其他事项

公司在过去１２个月内未进行高风险证券投资活动。

七、备查文件

１．第四届董事会第八次会议决议

２． 独立董事关于公司２０１３年利用自有闲置资金购买现金理财产品的独立意见

特此公告

二六三网络通信股份有限公司董事会

２０１３年２月２８日

证券代码：００２４６７ 证券简称：二六三 公告编号：２０１３—０１０

二六三网络通信股份有限公司

关于公司收购上海翰平网络技术有限公司１００％股权事项后续整体安排的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、收购概述

二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）２０１２年４月１６日召开２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金及变更虚拟呼叫中心募投项目资金投向用于收购上海翰平网络技术有限公司１００％股权的议案》，公司使用原虚拟呼叫中心募投项目全部募集资金３，５００万元及部分超募资金（超募资金支付金额最多不超过４，４４６万元）用于收购忻卫敏、上海尖峰科技发展有限公司（以下简称“尖峰科技”）、上海契佳经贸发展有限公司（以下简称“契佳经贸”）及上海越阳信息咨询有限公司（以下简称“越阳信息”）所持有的上海翰平网络技术有限公司（以下简称“翰平网络”）１００％股权。详情可参看巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）２０１２年３月３１日披露的《关于使用部分超募资金及变更虚拟呼叫中心募投项目资金投向用于收购上海翰平网络技术有限公司１００％股权的公告》。

二、后续整体安排

根据本次收购交易各方所签署的《股权转让协议》及交易进程，公司拟对本次收购后续安排如下：

（一）关于股权转让价款的支付的安排

根据交易各方所签署的《股权转让协议》约定，本次收购分两步进行，第一步收购除忻卫敏之外的股东所持的７２％股权，第二步收购忻卫敏先生所持翰平网络剩余２８％股权。同时，翰平网络的经营团队做出业绩承诺：翰平网络２０１２年净利润不低于８００万元人民币，２０１３年净利润比２０１２年实际净利润同比增长３０％，若未能完成上述承诺目标，相应的股权转让价格将按比例递减。

根据大华会计师事务所审计出具的《上海翰平网络技术有限公司审计报告》翰平网络２０１２年度实现业绩达到承诺目标，公司根据《股权转让协议》约定分别向尖峰科技、契佳经贸和越阳信息支付第一步股权转让剩余款项，同时向忻卫敏先生支付了第二步股权转让第一笔转让款（计算公式为：翰平网络２０１２年度净利润×１３０％×９．５×忻卫敏实际持有的翰平网络全部股权占比×５０％）。公司支付忻卫敏先生第二步股权转让中剩余款项将按照翰平网络２０１３年净利润的实际完成情况进行结算。

（二）关于翰平网络业务的后续安排

上述价款支付和工商变更登记手续完成后，公司持有翰平网络１００％股权，根据公司业务结构的安排，拟将所持翰平网络１００％股权转让给上海二六三通信有限公司（公司全资子公司，以下简称“上海二六三通信”），将翰平网络业务逐步并入上海二六三通信使其成为其中一个事业部经营，即翰平事业部，同时董事会授权公司经营管理层适时注销翰平网络。

（三）关于２０１３年业绩对赌主体的变更及签署《补充协议》的安排

根据《股权转让协议》原约定，公司向忻卫敏先生支付第二步股权转让剩余价款所依据的业绩考核主体为翰平网络，由于后期翰平网络业务逐步并入上海二六三通信成为其中一个事业部后，上述业绩考核主体将由翰平网络变更为“２０１３年度内存续的翰平网络和上海二六三通信翰平事业部总和”（以下简称“翰平总和”），即以经审计的翰平总和２０１３年度主营业务的经营业绩和净利润完成情况的考核作为支付条件，因此，公司拟与忻卫敏先生签署《补充协议》。

三、对公司的影响

公司收购上海翰平网络技术有限公司１００％股权项目进展顺利，翰平网络公司目前经营正常，公司对翰平网络业务的后续安排是基于公司整体业务结构的安排进行的布局调整，由此带来的２０１３业绩对赌主体的变更不会影响翰平网络业务的正常经营发展及本次收购的进行。

特此公告

二六三网络通信股份有限公司董事会

２０１３年２月２８日

证券代码：００２４６７ 证券简称：二六三 公告编号：２０１３—０１１

二六三网络通信股份有限公司

关于召开２０１３年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１．股东大会届次：２０１３年第二次临时股东大会

２．股东大会的召集人：本公司董事会；本次股东大会依据第四届董事会第八次会议决议而召开

３．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定

４．会议时间：２０１３年３月１８日（星期一）上午１０点，会期半天

５．会议召开方式：现场表决方式

６．出席对象：

（１）截止２０１３年３月１１日（星期一）下午交易结束后在中国结算深圳分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司股东；因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该股东代理人不必是公司的股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司保荐机构代表。

（４）公司聘请的见证律师。

７．现场会议地点：北京市朝阳区和平里东土城路１４号建达大厦１７层１７０１会议室

二、会议审议事项

１．关于修订《公司章程》的议案

该议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

２．关于修订《关联交易管理制度》的议案

３．关于修订《对外担保管理细则》的议案

４．关于修订《对外投资管理制度》的议案

三、会议登记方式

１．登记手续：

（１）法人股东应持单位介绍信、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（２）自然人股东持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡进行登记；

（３）异地股东可以信函或传真方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。信函或传真方式以２０１３年３月１５日下午１７：００前到达本公司法务证券部，公司不接受电话预约登记方式。来信请寄：北京市朝阳区东土城路１４号建达大厦１６层二六三网络通信股份有限公司法务证券部，邮编：１０００１３（信封请注明“股东大会”字样）。

２．登记时间：２０１３年３月１５日，上午９：００—１１：００，下午１３：００—１７：００

３．登记地点：北京市朝阳区和平里东土城路１４号建达大厦１６层二六三网络通信股份有限公司法务证券部

四、其他事项

１．联系方式：

联系人：刘江涛、李波

联系电话：０１０－６４２６０１０９

传真：０１０－６４２６０１０９

邮政编码：１０００１３

２．与会人员的食宿费及交通费自理。

五、备查文件

１．第四届董事会第八次会议决议

特此通知

二六三网络通信股份有限公司

董事会

２０１３年２月２８日

附件：

（一）股东参会登记表

姓 名		身份证号码
股东账号		持 股 数
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮 编

（二）授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表本人（本公司）出席二六三网络通信股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议议案作如下表决：

序号	议案	同意	反对	弃权
１	关于修订《公司章程》的议案
２	关于修订《关联交易管理制度》的议案
３	关于修订《对外担保管理细则》的议案
４	关于修订《对外投资管理制度》的议案

委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托人股票账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

附注：

１、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

２、如果股东对议案表决不作具体指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

３、单位委托须加盖单位公章。

４、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。