本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、本次重大资产重组的实施过程、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况

　（一）本次交易方案

　本次交易方案由以下两部分组成：１、漳泽电力向同煤集团发行股份购买资产；２、漳泽电力向不超过１０名的特定投资者发行股份募集配套资金。上述两项由中国证监会一次核准，分两次发行。具体方案内容如下：

　１、发行股份购买资产

　上市公司向同煤集团发行股份购买其持有的塔山发电６０％股权、同华发电９５％股权、王坪发电６０％股权、大唐热电８８．９８％股权。根据标的资产的交易价格２４１，４０４．５３万元和上市公司定向发行股份价格３．５５元／股计算，本次向同煤集团发行股份购买资产发行的股份数量为６８，００１．２８万股。

　２、募集配套资金

　漳泽电力向不超过１０名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金额不超过本次交易总金额的２５％。

　本次交易完成后，同煤集团以资产认购的股份占上市公司总股本的比例将不低于３０．１７％。

　（二）本次交易的实施过程

　２０１２年６月１４日，本次重大资产重组已取得山西省国资委出具的《关于同煤集团调整与漳泽电力重大资产重组方案的意见》。

　２０１２年６月２７日，本次重大资产重组方案已经同煤集团董事会审议通过。

　２０１２年６月２７日，同煤集团全体股东一致同意以书面形式作出《全体股东关于同煤集团重组漳泽电力事项的决定》，同意同煤集团认购漳泽电力定向发行的新增股份，签署相关交易协议，授权董事会全权办理本次交易过程中的有关事宜。

　２０１２年６月２７日，本次重大资产重组方案已经中电投总经理办公会会议审议通过。

　２０１２年７月１３日，标的资产评估报告获得山西省国资委晋国资产权函【２０１２】４５８号函核准。

　２０１２年７月２２日，上市公司已与同煤集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

　２０１２年７月２３日，《重大资产重组报告书（草案）》已经上市公司第六届董事会第十七次会议审议通过。

　２０１２年７月２５日，国家环保部出具《关于山西漳泽电力股份有限公司上市环保核查情况的函》（环函【２０１２】１８０号），认为漳泽电力目前基本符合环保法律法规有关要求。

　２０１２年８月８日，同煤集团取得山西省国资委出具的晋国资产权函【２０１２】５３６号《关于同煤集团对漳泽电力实施重大资产重组的批复》，山西省国资委已同意同煤集团对漳泽电力实施本次重大资产重组的方案。

　２０１２年８月２１日，漳泽电力召开２０１２年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案，并同意同煤集团免于以要约方式增持上市公司股份。

　２０１２年１１月２９日，漳泽电力发行股份购买资产之重大资产重组并募集配套资金暨关联交易方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，获无条件通过。

　２０１２年１２月２６日，中国证监会出具《关于核准山西漳泽电力股份有限公司向大同煤矿集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【２０１２】１７４１号），核准通过本次交易方案。

　２０１２年１２月２６日，中国证监会出具《关于核准大同煤矿集团有限责任公司公告山西漳泽电力股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【２０１２】１７４２号），同意同煤集团公告漳泽电力收购报告书，并核准豁免同煤集团因本次交易而应履行的要约收购义务。

　截至２０１３年１月３０日，塔山发电６０％股权、同华发电９５％股权、王坪发电６０％股权、大唐热电８８．９８％股权已全部过户至上市公司名下，本次交易资产交割完成。

　２０１３年１月３０日，漳泽电力与同煤集团签署了《资产交割确认书》，双方确认标的资产已全部过户登记至上市公司名下。

　２０１３年２月１日，漳泽电力在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向同煤集团发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于２０１３年２月１日出具了《证券预登记确认书》。上市公司已办理完毕本次新增股份６８，００１．２８万股的登记手续。

　本次交易方案的重大资产重组部分已实施完成。本次交易方案中包括的募集配套资金事宜仍在积极推进中。

　上市公司尚需就本次重大资产重组暨关联交易事宜办理注册资本、公司章程等工商登记变更手续。

　（三）本次重大资产重组的实施结果

　１、相关资产过户或交付

　塔山发电、同华发电、王坪发电、大唐热电依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于２０１３年１月３０日、１月１４日、１月１４日、１月３０日分别自大同市工商行政管理局、山西省工商行政管理局、怀仁县工商行政管理局、大同市工商行政管理局完成了股东变更登记手续。标的资产已变更登记至漳泽电力名下，双方已完成了塔山发电６０％股权、同华发电９５％股权、王坪发电６０％股权、大唐热电８８．９８％股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，塔山发电、同华发电、王坪发电、大唐热电成为本公司的控股子公司。

　２０１３年１月３０日，中瑞岳华会计师事务所出具了中瑞岳华验字【２０１３】第００３０号《验资报告》，经其审验认为：截至２０１３年１月３０日，漳泽电力变更后累计股本为人民币２，００３，７３７，８００．００元，其中：大同煤矿集团有限公司出资人民币６８０，０１２，８００．００元，占变更后股本的３３．９４％；山西省人民政府国有资产监督管理委员会出资人民币２９９，１３０，０００．００元，占变更后股本的１４．９３％；中国电力投资集团公司出资人民币２９４，７５８，１７０．００元，占变更后股本的１４．７１％；山西国际电力集团有限公司出资人民币１８１，６０６，５８０．００元，占变更后股本的９．０６％；其他股东出资人民币５４８，２３０，２５０．００元，占变更后股本的２７．３６％。

　２、相关债权债务处理

　本次交易的标的资产是塔山发电６０％股权、同华发电９５％股权、王坪发电６０％股权、大唐热电８８．９８％股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。

　３、证券发行登记等事宜的办理状况

　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于２０１３年２月１日出具的《证券预登记确认书》，本公司已于２０１３年２月１日办理完毕本次交易非公开发行股份登记，本次发行的６８，００１．２８万股Ａ股股份已登记至同煤集团名下。

　４、关于期间损益的认定

　标的资产中同煤集团持有的塔山发电６０％股权、同华发电９５％股权、王坪发电６０％股权、大唐热电８８．９８％股权自评估基准日至交割审计基准日期间产生的损益由同煤集团承担或享有；该期间损益待审计确定后由相关方以现金方式返还或补足。

　二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　截至本公告日，漳泽电力已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

　三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　截至本公告日，漳泽电力未对公司董事、监事、高级管理人员做出调整。本次重大资产重组不涉及合同制员工安置问题等其他相关人员的调整情况。

　未来若进行调整，将在遵循中国证监会、深交所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。

　四、本次交易实施期间，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　在本次重组实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　五、相关协议和承诺的履行情况

　（一）本次发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况

　关于本次发行股份购买资产签署的协议为漳泽电力与交易对方同煤集团签署的《发行股份购买资产协议》。

　目前上述协议已生效，漳泽电力已与同煤集团完成了塔山发电６０％股权、同华发电９５％股权、王坪发电６０％股权、大唐热电８８．９８％股权的过户手续，本次发行的６８，００１．２８万股Ａ股股份已登记至同煤集团名下。

　截至本公告日，上述协议已经生效，本次重大资产重组各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现重大违约行为。

　（二）本次发行股份购买资产涉及的承诺及履行情况

　本次发行股份购买资产涉及的主要承诺包括同煤集团出具的《关于不享有漳泽电力过渡期间收益的承诺函》、《大同煤矿集团有限公司关于股份锁定的承诺函》、《大同煤矿集团有限责任公司关于保持山西漳泽电力股份有限公司独立性的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》、《避免同业竞争承诺函》、《大同煤矿集团有限责任公司关于山西漳泽电力股份有限公司重组后后续煤矿注入的承诺函》、《大同煤矿集团有限责任公司关于同煤国电王坪发电有限责任公司排污许可证办理的承诺函》、《大同煤矿集团有限责任公司关于重组漳泽电力标的公司土地权属证书办理的承诺函》、《大同煤矿集团有限责任公司关于重组漳泽电力所涉及大同煤矿集团同华发电有限公司临时用地的承诺》、《大同煤矿集团有限责任公司关于同煤国电王坪发电有限责任公司、同煤大唐塔山发电有限责任公司、大同煤矿集团大唐热电有限公司房产办理的承诺函》、《大同煤矿集团电力能源有限公司关于向同煤集团所属电力企业收取管理服务费的情况说明》以及将通过负责购买替代容量和／或其他方式协助大唐热电取得暂缓关停一期项目的批准的《大同煤矿集团有限责任公司承诺书》。

　截至本公告日，在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情况。

　六、相关后续事项的合规性及风险

　（一）后续工商变更登记及新增股份上市事项

　漳泽电力已就本次重大资产重组事宜办理完成新增股份登记手续，尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，并在深圳证券交易所办理新增股份上市事宜。

　（二）相关方需继续履行承诺

　对于本次交易过程中，相关各方签署的协议及出具的各项承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

　（三）发行股份募集配套资金

　中国证监会已核准公司非公开发行不超过２５，０００万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，漳泽电力有权在核准文件有效期内根据发行股份募集配套资金方案募集配套资金，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

　漳泽电力发行股份购买资产相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。

　七、中介机构对本次交易实施情况的结论意见

　（一）独立财务顾问结论性意见

　综上所述，本公司独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求。本次重组标的资产已完成过户，证券发行登记等事宜办理完毕，本次交易方案中的重大资产重组部分已经实施完毕。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的的办理不存在风险和障碍。漳泽电力有权在中国证监会核准文件有效期内根据发行股份募集配套资金方案募集配套资金，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

　同时，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本公司独立财务顾问认为漳泽电力具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐漳泽电力本次非公开发行股票在深圳证券交易所主板上市。

　（二）法律顾问结论性意见

　本公司法律顾问认为：本次交易已经取得了必要的授权与批准，该等授权与批准合法、有效。漳泽电力与同煤集团已按照相关协议的约定办理本次重大资产重组标的资产过户、验资、股份登记等手续，本次交易方案中的重大资产重组部分已经实施完毕。截至法律意见书出具之日，在本次重大资产重组实施过程中，漳泽电力不存在董事、监事、高级管理人员及其他相关人员更换或者调整情况。本次重大资产重组实施过程中，未发生漳泽电力的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生漳泽电力为实际控制人及其关联人提供担保的情形。漳泽电力与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》已生效；截至法律意见书出具之日，协议各方正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。交易对方作出的各项承诺仍在履行期内，相关承诺方未出现违反承诺的情况。漳泽电力有权在中国证监会核准文件有效期内根据发行股份募集配套资金方案募集配套资金，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

　八、备查文件

　１、中国证监会出具的《关于核准山西漳泽电力股份有限公司向大同煤矿集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【２０１２】１７４１号）。

　２、《山西漳泽电力股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。

　３、中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华验字【２０１３】第００３０号《验资报告》和标的资产权属转移证明。

　４、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券预登记确认书》。

　５、中德证券有限责任公司出具的《中德证券有限责任公司关于山西漳泽电力股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见》。

　６、山西科贝律师事务所出具的《山西科贝律师事务所关于山西漳泽电力股份有限公司重大资产重组实施情况的法律意见书》。

　特此公告。

　山西漳泽电力股份有限公司

　董事会

　二〇一三年三月四日