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2013年02月23日 星期六 上一期  下一期
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渤海轮渡股份有限公司
第二届监事会第十二次会议
决议公告

证券代码:603167     股票简称:渤海轮渡   编号: 临2013-004

渤海轮渡股份有限公司

第二届监事会第十二次会议

决议公告

本公司及全体监事成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

渤海轮渡股份有限公司第二届监事会第十二次会议于2013年 2月20日以现场召开会议方式在本公司二楼会议室召开。会议由监事会主席王宏军先生召集和主持,会议应到监事5人,实到监事 4 人。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

出席本次会议的监事讨论并全票通过如下决议:

1、《2012年度监事会工作报告》;

同意:5 票,反对:0票,弃权:0 票;

2、《关于确认2012年日常关联交易及预计2013年日常关联交易的议案》;

同意:5 票,反对:0票,弃权:0 票;

3、《公司2012年度报告及摘要》;

同意:5 票,反对:0票,弃权:0 票;

监事会全体成员全面了解并认真审核了公司2012年度报告和摘要,认为报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,客观、真实反映了公司2012年度的财务状况、经营成果和现金流量。

(1)公司2012年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定;

(2)公司2012年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。

(3)监事会在提出本意见前,未发现参与公司2012年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、《公司2012年度财务决算报告》;

同意:5 票,反对:0票,弃权:0 票;

5、《公司2013年度财务预算报告》;

同意:5 票,反对:0票,弃权:0 票;

6、《公司2012年度利润分配方案》;

同意:5 票,反对:0票,弃权:0 票;

7、《渤海轮渡股份有限公司内部控制的自我评价报告》;

同意:5 票,反对:0票,弃权:0 票;

根据《内控规范》和《内控指引》的有关规定,监事会对公司内部控制自我

评价发表意见如下:

(1) 公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定,遵循内部控制的基本原则,按照自身的实际情况,建立健全了内部控制制度,保证了公司业务活动的正常进行,保护公司资产的安全和完整。

(2 )公司内部控制组织机构基本完整,内部审计人员配备齐全到位,保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

(3 )2012年度,公司未有违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。

综上所述,监事会认为,公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求,反映了公司内部控制工作的实际情况。

8、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》;

同意:5 票,反对:0票,弃权:0 票;

9、《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》;

同意:5 票,反对:0票,弃权:0 票;

10、《监事会议事规则》(具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn);

同意:5 票,反对:0票,弃权:0 票;

上述1-6、9-10议案尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

渤海轮渡股份有限公司

监事会

二○一三年二月二十日

证券代码:603167     股票简称:渤海轮渡   编号: 临2013-005

渤海轮渡股份有限公司

第二届董事会第二十七次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

渤海轮渡股份有限公司第二届董事会第二十七次会议于2013年2月8日以以传真、当面送交、电子邮件的方式发出。会议于2月20日在公司一楼会议室以现场方式召开。会议由董事长刘建君先生召集和主持,会议应到董事15人,实到董事 11人。董事刘乐飞先生、吴海先生委托董事何勇兵先生行使表决权;董事李兴武先生、孙厚昌先生委托董事毕建东先生行使表决权。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议审议通过了如下议案:

一、《2012年总经理工作报告》;

同意:15票,反对:0票,弃权:0 票;

二、《2012年董事会工作报告》;

同意:15票,反对:0票,弃权:0 票

三、《独立董事2012年度述职报告》(详见同日登在上海证券交易所网站上www.sse.com.cn的《独立董事2012年度述职报告》);

同意:15票,反对:0票,弃权:0 票

四、《公司2012年度财务决算报告》(附件22);

同意:15票,反对:0票,弃权:0 票

五、《公司2013年度财务预算报告》;(附件23);

同意:15票,反对:0票,弃权:0 票

六、《公司2012年度利润分配方案》;

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2012年12月31日,公司累计未分配利润为771,370,123.17元。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理回报并兼顾公司自身的可持续发展的利润分配原则,本次拟定的利润分配方案为:以截至2012年12月31日公司48140万股总股本为基数,每10股派发现金红利1.70元(含税),共计分配利润81,838,000.00元。本次利润分配方案实施后,公司仍有未分配利润689,532,123.17元,全部结转以后年度分配。

同意:15票,反对:0票,弃权:0 票

独立董事意见:公司2012年的利润分配方案符合公司的实际情况,未损害公司股东特别是中心股东的利益。

七、《公司2012年度报告及摘要》;(具体内容刊登在同日的上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

同意:15票,反对:0票,弃权:0 票

八、《关于确认2012年日常关联交易及预计2013年日常关联交易的议案》(详见同日刊登在上海证券交易所网站上www.sse.com.cn的《关于确认2012年日常关联交易及预计2013年日常关联交易的公告》);

公司事前就上述关联交易向独立董事提供了相关资料并进行了必要的沟通,获得了独立董事的事前认可意见。审议该项议案时,关联董事刘建君先生、李兴武先生、毕建东先生、孙厚昌先生进行了回避表决,非关联董事一致通过表决。独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见,认为公司2012年的关联交易系公司业务经营和企业发展所需,关联交易价格公允,未对公司生产经营造成不利影响,未损害公司或公司其他非关联方股东的利益。

同意:11 票,反对:0票,弃权:0 票;

九、《渤海轮渡股份有限公司内部控制的自我评价报告》(具体内容刊登在同日的上海证券交易所网站www.sse.com.cn);

同意:15票,反对:0票,弃权:0 票

十、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于公司募集资金存放与实

际使用情况的专项报告》公告)

同意:15票,反对:0票,弃权:0 票

十一、《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》;

根据中国证监会和公司章程关于聘任会计师事务所的有关规定及公司董事会审计委员会续聘会计师事务所的决议,考虑业务合作的连续性等因素,公司继续聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度财务审计机构。

根据2012年度委托的工作量等情况,公司拟支付立信会计师事务所(特殊普通合伙)2012年度报告审计费用35万元。并提请股东大会授权董事会确定其2013年度的报酬。

(本议案经公司董事会审计委员会审议和全体独立董事会前认可);

同意:15票,反对:0票,弃权:0 票

独立董事意见:根据公司《董事会审计委员会工作细则》的规定,公司审计委员会提名,我们一致同意聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)负责公司2013年度财务审计事务,根据2012年度委托的工作量等情况,公司支付立信会计师事务所(特殊普通合伙)2012年度报告审计费用35万元。并提请股东大会授权董事会确定其2013年度的报酬。

十二、《2012年安全生产目标管理考核自查情况报告》;

按照渤海轮渡股份有限公司董事长与总经理签订的安全生产目标管理责任状中的《安全生产目标管理考核细则》的条款考核情况如下:

1、没有突破安全生产否决指标;

2、按照安全生产目标管理考核细则进行的考核没有扣分项,但安全管理工作还有需要进一步加强和改进的地方,综合考评为99分。

同意:15票,反对:0票,弃权:0 票

十三、《关于2012年领导班子年薪考核兑现方案》

公司所提出的2012年领导班子年薪考核兑现方案符合本年度公司实际经营情况,利于加强公司对高级管理人员的激励和约束。

同意:15票,反对:0票,弃权:0 票

独立董事意见:经审查,公司《2012年领导班子年薪兑现方案》符合公司相关规定,综合考虑了公司实际情况和经营成果,有利于不断提高公司领导班子进取精神和责任意识,基于我们的独立判断,同意将《关于2012年领导班子年薪考核兑现方案》提交公司二届二十七次董事会审议。

十四、《关于成立渤海轮渡青岛票务公司的议案》;

为了实现公司的发展战略,逐步延伸产业链,利用公司在青岛市场的营销网络和信息资源优势,在青岛成立渤海轮渡青岛票务公司,使公司自主品牌进入旅游市场,完善了客滚运输整体功能和市场布局,提升了综合实力和持续发展能力。

青岛票务公司注册资本金为人民币 230 万元,由公司以自有资金全额出资设立。主要业务为渤海轮渡股份有限公司及其相关联的旅游业务提供售票代理服务。

同意:15票,反对:0票,弃权:0 票

十五、《公司董事会秘书工作制度》(修正版)(具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn);

为进一步加强公司规范运作,根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、中国证监会及上海证券交易所相关法律、法规,对《公司董事会秘书工作制度》进行了修订。

同意:15票,反对:0票,弃权:0 票

十六、《公司独立董事年报工作制度》(修正版)(具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn);

为进一步加强公司规范运作,根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、中国证监会及上海证券交易所相关法律、法规,对《公司独立董事年报工作制度》进行了修订。

同意:15票,反对:0票,弃权:0 票

十七、《公司董事、监事和高级管理人员持股变动管理办法》(修正版)(具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn);

为进一步加强公司规范运作,根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、中国证监会及上海证券交易所相关法律、法规,对《公司董事、监事和高级管理人员持股变动管理办法》进行了修订。

同意:15票,反对:0票,弃权:0 票

十八、《渤海轮渡股份有限公司累积投票制实施细则》(修正版)(具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn);

为进一步加强公司规范运作,根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、中国证监会及上海证券交易所相关法律、法规,对《渤海轮渡股份有限公司累积投票制实施细则》进行了修订。

同意:15票,反对:0票,弃权:0 票

十九、《渤海轮渡股份有限公司募集资金管理办法》(修正版)(具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn);

为进一步加强公司规范运作,根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、中国证监会及上海证券交易所相关法律、法规,对《渤海轮渡股份有限公司募集资金管理办法》进行了修订。

同意:15票,反对:0票,弃权:0 票

二十、《公司投资者关系管理制度》(修正版)(具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn);

为进一步加强公司规范运作,根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、中国证监会及上海证券交易所相关法律、法规,对《公司投资者关系管理制度》进行了修订。

同意:15票,反对:0票,弃权:0 票

二十一、《公司内幕信息及知情人管理制度》(修正版)(具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn);

为进一步加强公司规范运作,根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、中国证监会及上海证券交易所相关法律、法规,对《公司内幕信息及知情人管理制度》进行了修订。

同意:15票,反对:0票,弃权:0 票

二十二、《公司内幕信息及知情人管理制度》(修正版)(具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn);

为进一步加强公司规范运作,根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、中国证监会及上海证券交易所相关法律、法规,对《公司内幕信息及知情人管理制度》进行了修订。

同意:15票,反对:0票,弃权:0 票

二十三、《重大信息内部报告办法》(修正版)(具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn);

为进一步加强公司规范运作,根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、中国证监会及上海证券交易所相关法律、法规,对《公司信息披露管理制度》进行了修订。

同意:15票,反对:0票,弃权:0 票

二十四、《关于增加公司经营范围的议案》;

根据公司实际生产经营的需要,公司经营范围增加:为外国籍或港澳台地区籍海船提供配员,代理外派海员办理申请培训 、考试及申领相关证书。

增加后的公司经营范围为:烟台至大连、蓬莱至大连、蓬莱至旅顺客滚船运输业务,船舶配件销售,代理销售船票。为外国籍或港澳台地区籍海船提供配员,代理外派海员办理申请培训 、考试及申领相关证书。

公司增加经营范围需经相关部门审批,经营范围最终以审批结果为准。依据经营范围的变更对《公司章程》中相应条款进行修改:

原第十三条 公司的经营范围:烟台至大连、蓬莱至大连、蓬莱至旅顺客滚船运输业务,船舶配件销售,代理销售船票。

修改后:第十三条 公司的经营范围:烟台至大连、蓬莱至大连、蓬莱至旅顺客滚船运输业务,船舶配件销售,代理销售船票, 为外国籍或港澳台地区籍海船提供配员,代理外派海员办理申请培训、考试及申领相关证书。

同意:15票,反对:0票,弃权:0 票

二十五、《公司股东大会议事规则》(修正版)(具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn);

为进一步加强公司规范运作,根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、中国证监会及上海证券交易所相关法律、法规,对《公司股东大会议事规则》进行了修订。

同意:15票,反对:0票,弃权:0 票

二十六、《公司公司董事会议事规则》(修正版)(具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn);

为进一步加强公司规范运作,根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、中国证监会及上海证券交易所相关法律、法规,对《公司公司董事会议事规则》进行了修订。

同意:15票,反对:0票,弃权:0 票

二十七、《董事会审计委员会工作细则》(修正版)(具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn);

为进一步加强公司规范运作,根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、中国证监会及上海证券交易所相关法律、法规,对《董事会审计委员会工作细则》进行了修订。

同意:15票,反对:0票,弃权:0 票

二十八、《董事会战略委员会工作细则》(修正版)(具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn);

为进一步加强公司规范运作,根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、中国证监会及上海证券交易所相关法律、法规,对《董事会战略委员会工作细则》进行了修订。

同意:15票,反对:0票,弃权:0 票

二十九、《公司独立董事工作细则》(修正版)(具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn);

为进一步加强公司规范运作,根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、中国证监会及上海证券交易所相关法律、法规,对《公司独立董事工作细则》进行了修订。

同意:15票,反对:0票,弃权:0 票

三十、《公司对外担保管理办法》(修正版)(具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn);

为进一步加强公司规范运作,根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、中国证监会及上海证券交易所相关法律、法规,对《公司对外担保管理办法》进行了修订。

同意:15票,反对:0票,弃权:0 票

三十一、《公司对外投资管理办法》(修正版)(具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn);

为进一步加强公司规范运作,根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、中国证监会及上海证券交易所相关法律、法规,对《公司对外投资管理办法》进行了修订。

同意:15票,反对:0票,弃权:0 票

三十二、《渤海轮渡股份有限公司子公司管理制度》(修正版)(具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn);

为进一步加强公司规范运作,根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、中国证监会及上海证券交易所相关法律、法规,对《渤海轮渡股份有限公司子公司管理制度》进行了修订。

同意:15票,反对:0票,弃权:0 票

三十三、《公司关联交易管理办法》(修正版)(具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn);

为进一步加强公司规范运作,根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、中国证监会及上海证券交易所相关法律、法规,对《公司关联交易管理办法》进行了修订。

同意:15票,反对:0票,弃权:0 票

三十四、《渤海轮渡股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》(修正版)(具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn);

为进一步加强公司规范运作,根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、中国证监会及上海证券交易所相关法律、法规,对《渤海轮渡股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》进行了修订。

同意:15票,反对:0票,弃权:0 票

三十五、《公司财务管理制度》(修正版)(具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn);

为进一步加强公司规范运作,根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、中国证监会及上海证券交易所相关法律、法规,对《公司财务管理制度》进行了修订。

同意:15票,反对:0票,弃权:0 票

(以上议案二、三、四、五、六、七、十一、十七、十八、二十三、二十四、二十五、二十六、二十九、三十、三十一、三十三、三十四须提交公司股东大会审议通过)。

三十六、备查文件:

1、公司二届二十七次董事会决议;

2、《公司董事会秘书工作制度》(修正版);

3、《公司独立董事年报工作制度》(修正版);

4、《公司董事、监事和高级管理人员持股变动管理办法》(修正版);

5、《渤海轮渡股份有限公司累积投票制实施细则》(修正版);

6、《渤海轮渡股份有限公司募集资金管理办法》(修正版);

7、《公司投资者关系管理制度》(修正版);

8、《公司内幕信息及知情人管理制度》(修正版);

9、《重大信息内部报告办法》(修正版);

10、《公司信息披露管理制度》(修正版);

11、《公司股东大会议事规则》(修正版);

12、《公司公司董事会议事规则》(修正版);

13、《董事会审计委员会工作细则》(修正版);

14、《董事会战略委员会工作细则》(修正版);

15、《公司独立董事工作细则》(修正版);

16、《公司对外担保管理办法》(修正版);

17、《公司对外投资管理办法》(修正版);

18、《渤海轮渡股份有限公司子公司管理制度》(修正版);

19、《公司关联交易管理办法》(修正版);

20、《渤海轮渡股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》(修正版);

21、《公司财务管理制度》(修正版);

22、《公司2012年度财务决算报告》;

23、《公司2013年度财务预算报告》;;

24、《独立董事2012年度述职报告》;

25、《渤海轮渡股份有限公司内部控制的自我评价报告》;

26、渤海轮渡股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见。

27、渤海轮渡股份有限公司独立董事对关于续聘会计师事务所的事前认可意见

28、内控审计报告

特此公告

渤海轮渡股份有限公司

董事会

二○一三年二月二十日

证券代码:603167 证券简称:渤海轮渡 公告编号:临2013-006

渤海轮渡股份有限公司

关于确认2012年日常关联交易及

预计2013年日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示:

●本议案无需提交股东大会审议,公司第二届董事会第二十七次会议审议并通过了《关于确认2012年日常关联交易及预计2013年日常关联交易的议案》。在该议案进行表决时,关联董事刘建君、毕建东、李兴武、孙厚昌四人回避表决.

●公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原

则进行,不会对公司的独立性产生影响,不会对关联方形成依赖 。

●交易内容:渤海轮渡股份有限公司对2012 年度日常关联交易实际执行情况进行了统计和确认并对2013年度的日常关联交易进行了合理的预计。

一、日常关联交易基本情况

(一)2012年度日常关联交易的预计和执行情况

关联交易类别关联人2012年预计金额(万元)2012年实际发生金额(万元)预计金额与实际发生金额差异较大的原因
采购船用轻柴油辽渔集团600.00355.99 
采购港口综合服务辽渔集团7,300.005704.41主要原因是2012年公司大连方向出口收入未达到预期,按比例支付的港口代理费比预计金额下降。
租赁三处房屋辽渔集团40.0037.84 
支付水、电、蒸汽等费用辽渔集团35.0036.98 
加油过磅费辽渔集团 2.33 
采购蒸馏水辽渔集团 7.68 
检修救生筏辽渔集团 117.93 
合计 7,975.006,263.16 

(二)2013年度日常关联交易预计金额和类别

关联交易类别关联人2013年预计金额(万元)占同类业务比例(%)2013年1月与关联人累计已发生的交易金额(万元)2012年实际发生金额(万元)占同类业务比例(%)本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
采购船用轻柴油辽渔集团485.0030.32 355.9930.32 
采购港口综合服务辽渔集团6,875.0038.81%499.625,704.4138.91主要原因是2013年预计公司收入增加
租赁三处房屋辽渔集团37.84  37.84  
支付水、电、蒸汽等费用辽渔集团37.00  36.98  
加油过磅费辽渔集团2.50100%0.192.33100% 
采购蒸馏水辽渔集团9.50100% 7.68100% 
检修救生筏辽渔集团178.00100% 117.93100% 
合计 7,624.84 499.816,263.16  

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方的基本情况。

公司名称:辽宁省大连海洋渔业集团公司

注册资本:48,000万元

注册地址:大连市甘井子区大连湾

法定代表人:刘建君

经营范围:主营:国内外海洋水产品捕捞、收购、加工、销售;国内外海洋运输服务,船舶租赁,房屋租赁;承包本行业境外工程和境内国际招标工程及工程所需的设备、材料和零配件的进出口,对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员,按国家规定在海外举办各类企业,固话、宽带、移动业务代理,企业人员培训。兼营:船货代理、修造船业务。

辽渔集团最初成立于1945年,前身为大连海洋渔业总公司,1989年经辽宁省经济体制改革委员会以《关于同意大连海洋渔业总公司更名的批复》(辽体改发[1989]57号)文件批准更名为辽宁省大连海洋渔业总公司,是辽宁省水产局下属全民所有制企业,注册资金为28,319万元。1995年12月1日,经辽宁省经济体制改革委员会以《关于辽宁省大连海洋渔业总公司现代企业制度试点实施方案的批复》文件批准,辽宁省大连海洋渔业总公司改组为辽宁省大连海洋渔业集团公司,改组后注册资金为35,815万元,1996年4月17日,辽渔集团经辽宁省工商行政管理局核准后将注册资金增加至4.8亿元。辽渔集团现为辽宁省国资委履行出资人职责的全民所有制企业

(二)与上市公司的关联关系。

辽宁省大连海洋渔业集团公司系公司控股股东,符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3 第(一)项之规定的关联关系情形。

(三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。

辽渔集团依法存续且经营正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。在前期同类关联交易中,辽渔集团均按约定履行相关协议项下的交易,未出现违约情形。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、向辽渔集团物资公司采购船用0#轻柴油

公司向辽渔集团物资公司和烟台市渤海石油有限公司采购0#轻柴油,用于船舶辅机发电。2012年4月1日公司与辽渔集团物资公司和烟台市渤海石油有限公司分别签订《供油协议书》,其中对采购价格约定了相同的条款“所供油品价格应低于市场价”。且均约定协议书如无异议长期有效。实际经营中,公司以独立第三方中国船舶燃料供应大连公司的报价作为约束上述两家供应商的市场价基准,并根据上述两家供应商向本公司提供并更新的报价,按照价格孰低的原则进行采购。

2、向辽渔港务公司采购港口综合服务

港口综合服务主要包括提供船舶靠泊(包括泊位及航道、船舶通讯及调度、系解缆、组织旅客及车辆进出港等)、票务代理、供水等。上述港口服务的收费项目及标准一部分通过公司与烟台港客运总公司、辽渔港务公司签订的港口代理协议约定,另一部分按照港口的统一收费标准执行。自2010年9月1日起,公司在辽渔集团的码头不再由辽渔港务公司进行港口代理售票,改由公司向辽渔集团租赁售票场所进行独立售票,且公司在大连方向的所有售票点均改用公司独立售票系统,船票款直接存入公司独立银行账户。根据上述变化,公司和辽渔港务公司于2010年8月16日重新签订了关于港口服务的《协议书》,对港口服务内容、收费标准及结算方式进行了相应修改。2011年12月10日,根据财政部、交通部《关于免征客滚运输港口建设费的通知》,公司和辽渔港务公司签订《补充协议》,对车代理费比例进行调整,自2011年10月1日起开始执行。

公司向烟台港集团有限公司和辽渔港务公司支付的费用项目及收费标准如下:

收费项目辽渔集团大连湾新港港务公司烟台港集团有限公司
由双方协议约定的收费项目:
客代理费旅客船票票款6%旅客船票票款的7%
车代理费10月1日前车辆船票票款的18%

10月1日后车辆船票票款的17.4%

车辆船票票款的20%
配货费配货总收费的30%配货总收费的30%
软票费 每张车/客票1元
按港口统一收费标准执行的收费项目:
水费9元/吨,每次加水100吨以下收取服务费100元,100吨以上收取服务费200元2009年3月以前12元/吨,2009年4月开始8.5元/吨
拖轮费按港口统一收费标准执行按港口统一收费标准执行

注:根据公司与港口方的约定,港口方就旅客、车辆运输业务向公司收取的费用采用包干制,分别收取客代理费、车代理费,不具体区分费用项目。

3、向辽渔集团租赁港口房屋并支付水、电、蒸汽费用

(1)公司向辽渔集团租赁位于大连湾新港码头的一处建筑面积为805平方米的房屋,用于大连经营部的办公场所。2010年1月20日双方签署了房屋租赁合同,房屋租金9.6万元/年,水、电及其他费用按实际发生额支付。2012年租赁面积由原来的805平方米减至612平方米,2012年9月1日双方签订补充协议,自2012年1月1日起,租金为7.3万元/年。

(2)由于公司船舶数量增加,经营规模扩大,原洗衣房已不能满足公司的经营需要,因此公司于2009年12月29日与辽渔集团签署了房屋租赁合同,租赁其厂区内一处建筑面积为506平方米的房屋,用作公司的洗衣房,房屋年租金为16.18万元,水、电、暖、汽及其他费用按实际发生额支付。

(3)本公司自2010年9月1日起向辽渔集团租赁港口房屋用作独立售票场所,双方于2010年8月16日签署了《房屋租赁合同》,公司所租赁房屋的建筑面积为405.25平方米,房屋年租金为14.36万元,水、电等费用由公司按实际发生额支付。

四、关联交易目的和对公司的影响

(一)关联交易的目的。

1、采购轻柴油

由于辽渔集团物资公司能够满足公司船舶加油的特殊要求(包括全天24小时提供加油服务、船舶停靠位置受限时使用专用船舶加油等),且该公司经营地点位于船舶所停靠的大连湾新港码头,提供加油服务非常便利,因此本公司把辽渔集团物资公司作为船用轻柴油的供应商之一。该项关联交易的金额主要取决于本公司所需船用轻柴油的总量以及两家供应商的报价对比情况。

2、向辽渔港务公司采购港口综合服务

由于大连湾新港码头距离高速公路(沈大高速)较近,车辆驶入不需要经过拥堵市区,在车辆(特别是大型车辆)运输业务上更受客户欢迎。同时为满足旅客多为去往市区的需要,本公司开通了码头至市中心繁华地段的送站车,因此虽然大连湾新港码头距离市区较远,但对旅客运输并不会形成太大影响。因此,本公司在成立之初即选择将烟台—大连航线船舶停靠在大连湾新港码头并由其提供相应港口服务,当时辽渔集团与本公司之间并不存在关联关系(辽渔集团于2005年成为本公司母公司),该等交易系因业务发展的正常需要而产生。

3、租赁房屋

在公司使用独立售票系统之前,辽渔集团在位于客运站内的售票室售票。该售票场所位于客运站内,与候船大厅、旅客安检设施、车辆安检通道相邻,旅客购票后可直接通过安检进入候船大厅,车辆安检后就近购票,方便旅客、车辆的购票、安检和候船,有利于更好的组织客货资源。2010年9月1日起,本公司在大连方向全面改用公司独立售票系统独立售票,本公司租用该售票室售票,节省了装修及搬迁等费用,同时公司租赁的洗衣房和办公场所均在辽渔集团大连湾新港码头,方便船用床品的洗涤、有利于陆地人员和船舶的协调管理。

(二)关联交易的公允性及对公司独立性的影响

本公司上述关联交易遵循市场化定价原则,依法签订关联交易协议,确保关联交易价格公允,并按照中国证监会、证券交易所的相关规定以及本公司《公司章程》等制度规定履行审议程序,并履行信息披露义务。不会对公司生产经营造成不利影响,亦不会损害公司或公司其他股东的利益。

本公司在关联方码头停泊行为在关联关系产生之前即已存在,发生的日常关联交易系因业务发展的正常需要而产生,与烟台方向停泊的码头所有人烟台港集团相比,本公司与辽渔集团之间的合作关系不存在大的差异,而且在结算方式、运营模式等方面,均较与烟台港更为独立(烟台方向为港口方代理结算售票款)。本公司选择辽渔集团所属码头停靠,完全是基于市场需求做出的正常选择,并不存在对关联方的重大依赖,本公司完全具有按照市场需求合理调整停泊码头的能力。

(三)关联交易对公司是否系重大关联交易需提交股东大会审议

根据《渤海轮渡股份有限公司关联交易管理办法》第十三条“公司与关联方发生的交易金额总额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应当提交股东大会审议”之规定,关联交易金额没有超过上述规定的标准,因此不需要提请股东大会审议。

五、备查文件

1、公司第二届董事会第二十七次会议决议;

2、公司第二届监事会第十二次会议决议;

3、独立董事的独立意见;

特此公告。

渤海轮渡股份有限公司董事会

二○一三年二月二十日

证券代码:603167 证券简称:渤海轮渡 公告编号:临2013-007

渤海轮渡股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示:

●募集资金存放符合公司规定

●募集资金使用符合承诺进度

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司日常信息

披露工作备忘录第一号临时公告格式指引》和《渤海轮渡股份有限公司募集资金管理办法》规定,公司董事会对公开发行 A 股募集资金的使用与管理情况进行全面核查,具体报告如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]926号文核准,公司于2012年8月28日由主承销商(保荐人)瑞信方正证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A股)10,100万股,发行价格为每股人民币11.00元,募集资金总额为人民币1,111,000,000.00元,扣除主承销商承销佣金及保荐费34,870,800.00元后,实际收到募集的货币资金为人民币1,076,129,200.00元。上述款项已于2012年8月28日分别缴存入本公司三个账户,其中:缴存中国银行股份有限公司烟台保税港区支行229915992780账户350,000,000.00元;缴存中国农业银行股份有限公司烟台芝罘区支行15-340101040027059账户250,000,000.00元;缴存渤海银行股份有限公司烟台分行营业部2000255800000330账户476,129,200.00元。另扣减其他发行费用11,917,507.45元后,实际募集资金净额为1,064,211,692.55元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具信会师报字[2012]第710013号《验资报告》。

2012年度募集资金使用金额及结存情况为:

募集资金总额 1,064,211,692.55本年度投入募集资金总额 1,064,211,692.55
变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 1,064,211,692.55
变更用途的募集资金总额比例 
承诺投资项目是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
K11轮 389,480,000.00389,480,000.00389,480,000.00389,480,000.00389,480,000.00 100%2012年7月26,977,775.00
K12轮389,480,000.00389,480,000.00389,480,000.00389,480,000.00389,480,000.00 100%2012年10月4,729,364.70
偿还银行借款及补充流动资金 285,251,692.55285,251,692.55285,251,692.55285,251,692.55285,251,692.55      
合计 1,064,211,692.551,064,211,692.551,064,211,692.551,064,211,692.551,064,211,692.55   31,707,139.70
未达到计划进度原因(分具体募投项目) 无 
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况2012年9月6日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至2012年8月31日以自筹资金预先投入募集资金项目的情况进行了专项审核,并出具了专项鉴证报告;2012年9月10日,公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》,同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金670,459,300.00元;公司独立董事、公司监事会以及保荐机构瑞信方正证券有限责任公司对该事项均发表了同意意见,同意公司以募集资金置换前期已预先投入的自筹资金。
募集资金超募部分使用情况2012年9月10日,公司第二届董事会第二十四次会议审议并通过了《渤海轮渡股份有限公司关于超募资金使用相关事项的议案》,同意使用超募资金35,251,692.55 元偿还银行贷款,以超募资金偿还银行贷款可以提高募集资金使用效率,降低财务费用,进一步提高公司盈利能力 ;公司独立董事、公司监事会以及保荐机构瑞信方正证券有限责任公司对该事项均发表了同意意见,同意公司使用超募资金偿还银行贷款。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
募集资金结余的金额及形成原因截止2012年12月31日,节余募集资金70,925.17元均为利息收入,节余募集资金仍在募集资金专户中管理。
募集资金其他使用情况截止2012年12月31日,募集资金产生的利息收入110,226.32元用于补充流动资金。

二、募集资金管理情况

(一)募集资金的管理情况

自募集资金到位后,公司按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海

证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规、规范性文件的规定,对募集资金实行专户存储管理。

公司分别在中国银行股份有限公司烟台保税港区支行、中国农业银行股份有限公司烟台芝罘区支行、渤海银行股份有限公司烟台分行营业部开立了募集资金专项账户。2012年8月公司及主承销商(保荐人)瑞信方正证券有限责任公司与募集资金专项账户所在银行签订了《募集资金三方监管协议》,《募集资金三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。

(二)募集资金专户存储情况

截止 2012年12月 31日,公司募集资金在银行专户存储情况如下:

单位金额:人民币元

项 目金额(人民币元)
2012年8月28日实际到位募集资金:1,111,000,000.00
减:发行费用46,788,307.45
2012年8月28日募集资金净额:1,064,211,692.55
减:置换预先已投入募集资金项目的自筹资金670,459,300.00
减:2012年度使用393,862,618.87
加:2012年度存款利息收入减支付银行手续费181,151.49
减:完结项目节余资金结转至其他账户 
减:暂时闲置募集资金补充流动资金 
2012年12月31日募集资金应存余额70,925.17
2012年12月31日募集资金实存余额70,925.17
差异0.00

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

(二)募投项目先期投入及置换情况

2012年9月6日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至2012年8月31日以自筹资金预先投入募集资金项目的情况进行了专项审核,并出具了专项鉴证报告;2012年9月10日,公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》,同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金670,459,300.00元;公司独立董事、公司监事会以及保荐机构瑞信方正证券有限责任公司对该事项均发表了同意意见,同意公司以募集资金置换前期已预先投入的自筹资金。

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2012年度公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

(四)募集资金超募部分使用情况

2012年9月10日,公司第二届董事会第二十四次会议审议并通过了《渤海轮渡股份有限公司关于超募资金使用相关事项的议案》,同意使用超募资金35,251,692.55 元偿还银行贷款,以超募资金偿还银行贷款可以提高募集资金使用效率,降低财务费用,进一步提高公司盈利能力 ;公司独立董事、公司监事会以及保荐机构瑞信方正证券有限责任公司对该事项均发表了同意意见,同意公司使用超募资金偿还银行贷款。

(五)节余募集资金使用情况

截止2012年12月31日,节余募集资金70,925.17元均为利息收入,节

余募集资金仍在募集资金专户中管理。

(六)募集资金使用的其他情况

截止2012年12月31日,募集资金产生的利息收入110,226.32元用于补

充流动资金。

四、变更募投项目的资金使用情况

2012年度公司不存在募集资金投向变更的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金使用管理办法》等有关规定管理募集资金专项账户,募集资金投资项目按计划实施。公司募集资金使用与管理合法、有效,且严格履行了信息披露义务,不存在不及时、不真实、不正确、不完整披露募集资金使用信息的情况,不存在募集资金管理违规的情况。公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金使用管理办法》等有关规定管理募集资金专项账户,募集资金投资项目按计划实施。公司募集资金使用与管理合法、有效,且严格履行了信息披露义务,不存在不及时、不真实、不正确、不完整披露募集资金使用信息的情况,不存在募集资金管理违规的情况。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

经保荐人瑞信方正证券有限责任公司核查,认为渤海轮渡2012年募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金使用管理办法》等有关法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用;并及时、真实、准确、完整的履行了信息披露义务,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。瑞信方正证券有限责任公司对渤海轮渡董事会披露的2012年度募集资金存放和使用情况无异议。

特此公告

附表:募集资金使用情况对照表

渤海轮渡股份有限公司

董事会

二○一三年二月二十日

附表:

募集资金使用情况对照表

编制单位:渤海轮渡股份有限公司    2012年度  单位:人民币元

序号开户银行银行账号余额备注
中国银行股份有限公司烟台保税港区支行2299159927809.73活期存款
中国农业银行股份有限公司烟台芝罘区支行15-34010104002705944,125.17活期存款
渤海银行股份有限公司烟台分行营业部200025580000033026,790.27活期存款
  合计70,925.17 

注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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