证券代码：００２１９８ 证券简称：嘉应制药 公告编号２０１３—００５

　广东嘉应制药股份有限公司

　第三届董事会第七次会议决议公告

　本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　广东嘉应制药股份有限公司股票将于２０１３年２月１８日开市时起复牌。

　广东嘉应制药股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第七次会议通知已于２０１３年１月２３日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。２０１３年２月８日，会议如期在广东梅州举行，会议应到董事９人，实到董事９人，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召开、召集符合法律、法规及公司章程的规定。会议由董事长陈泳洪主持，以记名投票表决方式审议了以下议案：

　１、审议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，董事会认为，公司符合发行股份购买资产的各项条件，本议案需提交股东大会审议。

　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　２、逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产的议案》

　为了进一步增强上市公司竞争力，提升盈利能力，本公司拟向江苏省中国药科大学控股有限责任公司（以下简称：“药大控股”）、长沙大邦日用品贸易有限责任公司（以下简称：“长沙大邦”）、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军以及熊伟发行股份，用以购买上述股东分别持有的金沙药业２．３６％、１．３１％、１２．６８％、１２．３６％、８．００％、７．６０％、７．６０％、６．５６％和５．９９％股权。（以下简称：“本次发行”或“本次交易”）

　２．１本次重大资产重组的方式、交易对方和交易标的

　本次重大资产重组的方式：发行股份购买资产

　交易对方：药大控股、长沙大邦、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军以及熊伟（以下简称：“交易对象”）。

　交易标的：本次发行股份购买的资产为药大控股、长沙大邦、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军和熊伟分别持有的金沙药业２．３６％、１．３１％、１２．６８％、１２．３６％、８．００％、７．６０％、７．６０％、６．５６％和５．９９％股权。

　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　２．２交易价格及期间损益的归属

　交易价格：本次交易标的之交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具评估结果为准，资产评估结果确定后公司董事会将另行公告。

　评估基准日至交割日交易标的损益的归属：

　２．２．１ 自评估基准日至交割日的期间损益或净资产变动，由本次交易双方共同认可的财务审计机构于交割日后三十个工作日内审计确认。

　２．２．２ 自评估基准日至交割日之期间，若金沙药业实现盈利，盈利归上市公司享有；若金沙药业产生亏损，交易对方应在上述审计报告出具之日起三十日内予以现金补足；若金沙药业就上述期间的滚存利润进行分红，交易对方承诺将获取的分红以现金方式支付给上市公司。

　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　２．３发行股份购买资产方案

　２．３．１ 发行股份的种类面值、发行方式及发行数量：

　发行股票的种类和面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

　发行方式：本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后６个月内尽快完成向药大控股、长沙大邦、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军以及熊伟等九名特定对象发行股份事宜。

　发行数量：本次拟向药大控股、长沙大邦、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军以及熊伟发行的股份数根据交易标的之评估价值确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟发行股份的价格和数量。

　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　２．３．２ 发行对象及认购方式：

　发行对象：本次发行的发行对象为药大控股、长沙大邦、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军以及熊伟。

　认购方式：药大控股、长沙大邦、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军以及熊伟均以其所持有并经评估的交易标的资产认购本次发行的股份。

　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　２．３．３ 定价基准日、发行价格及定价原则：

　本次发行定价基准日为本次董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即８．３４元／股。

　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　２．３．４ 本次发行股份的锁定期：

　本次发行股份的锁定期按中国证监会的有关规定以及与交易对方的协商，本次发行完成后，药大控股、长沙大邦、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军以及熊伟认购的股份：（１）自该等股份上市之日起十二个月内不得转让；（２）自该等股份上市之日起三十六个月内，上述发行对象各自认购的总股份的５０％不得转让，若上市公司２０１５年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于所持股份的限售期届满之日，则限售股份不得转让；待上市公司２０１５年度的审计报告出具以及减值测试完毕后，如需实行股份补偿，则扣减需进行股份补偿部分后，解禁所持剩余股份；（３）未列明事项按中国证监会及交易所有关规定执行。

　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　２．３．５ 本次发行股份前公司滚存利润的安排：本次发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　２．３．６ 本次发行决议有效期：本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起１２个月。

　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　３、审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》

　根据相关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会就本次发行进行如下审慎分析：

　（一）本次交易标的资产涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，均已根据项目进展情况取得相应必要的许可或批准文件。本次交易行为涉及有关报批事项的，已在发行股份购买资产预案中详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　（二）本次交易的标的资产金沙药业是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。药大控股、长沙大邦、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军以及熊伟拥有的金沙药业股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。

　（三）本次发行股份购买资产完成后，公司资产的完整性不受影响，产品线进一步丰富，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　（四）金沙药业主要从事骨伤科用药的研发、生产和销售，其在骨伤科领域具有较高知名度，销售网络基本覆盖全国各省市，近年来成长迅速，财务状况良好，具有较强的持续盈利能力。金沙药业纳入上市公司合并范围，有利于改善本公司财务状况，增强持续盈利能力；有利于公司加强主业，增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，减少关联交易，避免同业竞争。

　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　４、审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》

　本次发行的交易对方与公司、公司的控股股东及实际控制人无关联关系，且本次交易过去十二个月内和完成后未来十二个月内，不具有《深圳证券交易所股票上市规则（２０１２修订）》第１０．１．３条、第１０．１．５条或第１０．１．６条规定情形，因此本次发行不构成关联交易。公司股东大会审议关于本次交易的议案时，公司无关联股东需回避表决。

　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　５、审议并通过了《关于公司发行股份购买资产预案的议案》

　根据相关法律法规及规范性文件，公司编制了《广东嘉应制药股份有限公司发行股份购买资产预案》，公司独立董事已就此预案发表了明确表示同意的独立意见。

　具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

　６、审议并通过了《关于与药大控股、长沙大邦、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军和熊伟签订附条件生效的＜发行股份购买资产协议＞的议案》

　公司已与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，该协议包含了相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任等必备条款，该协议需经公司董事会、股东大会以及相关有权部门同意或批准后才能生效。

　表决结果：赞成９票；反对０票；弃权０票。

　７、审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产符合〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉第七条规定的议案》

　公司董事会对本次重大资产重组事项进行了审慎判断，认为公司本次发行在不会导致控制权发生变更的情况下，向独立于公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外的第三方发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的５％，符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定。

　表决结果：赞成９票；反对０票；弃权０票。

　８、审议并通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事项的议案》

　为提高工作效率，根据有关法律法规以及公司章程，拟提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产一切相关事宜，具体如下：

　（１）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次发行股份购买资产的具体方案；

　（２）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产的具体相关事宜；

　（３）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议和文件；

　（４）本次发行股份购买资产完成后，相应修改与公司股本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记，办理本次发行的股份在深圳证券交易所上市事宜；

　（５）如有关监管部门对本次发行股份购买资产有新的规定，根据新规定对本次发行股份购买资产的方案进行调整；

　（６）办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜；

　（７）本授权自公司股东大会通过之日起１２个月内有效。

　表决结果：赞成９票；反对０票；弃权０票。

　９、审议并通过了《关于暂不召开公司股东大会的议案》

　鉴于公司本次发行涉及的交易标的资产在本次会议召开前尚未完成审计、评估，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核，公司暂不召开股东大会。

　根据本次会议通过的相关决议内容，公司将组织进行相应的准备工作，待拟购买资产的评估和盈利预测结果确定后，公司将再次召开董事会会议对上述相关事项做出补充决议，并公告召开股东大会的具体时间。

　表决结果：赞成９票；反对０票；弃权０票

　特别提示：

　截至本决议公告日，本次发行相关的审计、资产评估、盈利预测审核等工作尚未完成。公司将在完成上述工作后再次召开董事会，对相关事项作出决议，并提请召开股东大会审议。本次发行尚需经公司董事会再次审议，并经股东大会审议通过，再经中国证监会核准后方可实施。

　备查文件：

　１、公司第三届董事会第七次会议决议；

　２、公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》；

　３、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　广东嘉应制药股份有限公司

　董 事 会

　二Ｏ一三年二月八日

　证券代码００２１９８ 证券简称 嘉应制药 公告编号２０１３－００６

　广东嘉应制药股份有限公司

　第三届监事会第六次会议决议公告

　本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议通知已于２０１３年１月２３日以专人送达、电子邮件及传真方式送达公司全体监事成员。２０１３年２月８日，会议如期于广东梅州公司会议室举行，会议应到人数３名，实到３名。会议的召开、召集符合法律、法规及公司章程的规定。会议由监事会主席罗炳河主持，以记名投票表决方式审议了以下议案：

　１、审议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，监事会认为，公司符合发行股份购买资产的各项条件，本议案需提交股东大会审议。

　表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

　２、审议并通过了《关于公司发行股份购买资产的议案》

　为了进一步增强上市公司竞争力，提升盈利能力，本公司拟向江苏省中国药科大学控股有限责任公司（以下简称：“药大控股”）、长沙大邦日用品贸易有限责任公司（以下简称：“长沙大邦”）、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军以及熊伟发行股份，用以购买上述股东分别持有的金沙药业２．３６％、１．３１％、１２．６８％、１２．３６％、８．００％、７．６０％、７．６０％、６．５６％和５．９９％股权。（以下简称：“本次发行”或“本次交易”）

　２．１本次重大资产重组的方式、交易对方和交易标的

　本次重大资产重组的方式：发行股份购买资产

　交易对方：药大控股、长沙大邦、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军以及熊伟（以下简称：“交易对象”）。

　交易标的：本次发行股份购买的资产为药大控股、长沙大邦、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军和熊伟分别持有的金沙药业２．３６％、１．３１％、１２．６８％、１２．３６％、８．００％、７．６０％、７．６０％、６．５６％和５．９９％股权。

　表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

　２．２交易价格及期间损益的归属

　交易价格：本次交易标的之交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具评估结果为准，资产评估结果确定后公司董事会将另行公告。

　评估基准日至交割日交易标的损益的归属：

　２．２．１ 自评估基准日至交割日的期间损益或净资产变动，由本次交易双方共同认可的财务审计机构于交割日后三十个工作日内审计确认。

　２．２．２ 自评估基准日至交割日之期间，若金沙药业实现盈利，盈利归上市公司享有；若金沙药业产生亏损，交易对方应在上述审计报告出具之日起三十日内予以现金补足；若金沙药业就上述期间的滚存利润进行分红，交易对方承诺将获取的分红以现金方式支付给上市公司。

　表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

　２．３发行股份购买资产方案

　２．３．１ 发行股份的种类面值、发行方式及发行数量：

　发行股票的种类和面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

　发行方式：本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后６个月内尽快完成向药大控股、长沙大邦、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军以及熊伟等九名特定对象发行股份事宜。

　发行数量：本次拟向药大控股、长沙大邦、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军以及熊伟发行的股份数根据交易标的之评估价值确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟发行股份的价格和数量。

　表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

　２．３．２ 发行对象及认购方式：

　发行对象：本次发行的发行对象为药大控股、长沙大邦、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军以及熊伟。

　认购方式：药大控股、长沙大邦、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军以及熊伟均以其所持有并经评估的交易标的资产认购本次发行的股份。

　表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

　２．３．３ 定价基准日、发行价格及定价原则：

　本次发行定价基准日为本次董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前２０个交易日股票交易均价，即８．３４元／股。

　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

　２．３．４ 本次发行股份的锁定期：

　本次发行股份的锁定期按中国证监会的有关规定以及与交易对方的协商，本次发行完成后，药大控股、长沙大邦、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军以及熊伟认购的股份：（１）自该等股份上市之日起十二个月内不得转让；（２）自该等股份上市之日起三十六个月内，上述发行对象各自认购的总股份的５０％不得转让，若上市公司２０１５年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于所持股份的限售期届满之日，则限售股份不得转让；待上市公司２０１５年度的审计报告出具以及减值测试完毕后，如需实行股份补偿，则扣减需进行股份补偿部分后，解禁所持剩余股份；（３）未列明事项按中国证监会及交易所有关规定执行。

　表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

　２．３．５ 本次发行股份前公司滚存利润的安排：本次发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

　２．３．６ 本次发行决议有效期：本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起１２个月。

　表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

　３、审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》

　经过核查，公司监事会认为公司本次发行有利于改善本公司财务状况，增强持续盈利能力；有利于公司加强主业，增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，减少关联交易，避免同业竞争，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

　４、审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》

　本次发行的交易对方与公司、公司的控股股东及实际控制人无关联关系，且本次交易过去十二个月内和完成后未来十二个月内，不具有《深圳证券交易所股票上市规则（２０１２修订）》第１０．１．３条、第１０．１．５条或第１０．１．６条规定情形，因此本次发行不构成关联交易。公司股东大会审议关于本次交易的议案时，公司无关联股东需回避表决。

　表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

　５、审议并通过了《关于公司发行股份购买资产预案的议案》

　经核查，监事会同意公司编制了《广东嘉应制药股份有限公司发行股份购买资产预案》，公司独立董事已就此预案发表了明确表示同意的独立意见。

　具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

　６、审议并通过了《关于与药大控股、长沙大邦、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军和熊伟签订附条件生效的＜发行股份购买资产协议＞的议案》

　经过核查，监事会同意公司与交易对方签署《发行股份购买资产协议》，该协议包含了相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任等必备条款，该协议需经公司董事会、股东大会以及相关有权部门同意或批准后才能生效。

　表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。

　７、审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产符合〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉第七条规定的议案》

　经过核查，公司监事会对本次重大资产重组事项进行了审慎判断，认为公司本次发行在不会导致控制权发生变更的情况下，向独立于公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外的第三方发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的５％，符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定。

　表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。

　８、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事项的议案》

　为提高工作效率，根据有关法律法规以及公司章程，监事会同意提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产一切相关事宜

　表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。

　特别提示：

　截至本决议公告日，本次发行相关的审计、资产评估、盈利预测审核等工作尚未完成。公司将在完成上述工作后再次召开监事会，对相关事项作出决议，一并提交股东大会审议。本次发行尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

　备查文件

　１、公司第三届监事会第六次会议决议；

　２、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　广东嘉应制药股份有限公司

　监 事 会

　二零一三年二月八日

　广东嘉应制药股份有限公司

　独立董事关于发行股份购买资产的事前认可意见

　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《广东嘉应制药股份有限公司章程》等有关规定，我们作为广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司本次发行股份购买资产所涉及事项的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对重大资产重组情况的详细介绍，经认真审阅相关文件后，我们同意本次发行股票购买资产的相关方案提交董事会审议。

　陈耿豪

　周 兰

　陈慈瑛

　日期：２０１３年 月 日

　广东嘉应制药股份有限公司独立董事

　关于《发行股份购买资产预案》的意见

　广东嘉应制药股份有限公司（以下简称：公司）第三届董事会第七次会议于２０１３年２月８日召开。公司拟向江苏省中国药科大学控股有限责任公司（以下简称：药大控股）、长沙大邦日用品贸易有限责任公司（以下简称：长沙大邦）、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军以及熊伟发行股份，以购买上述股东分别持有的湖南金沙药业有限责任公司（以下简称：金沙药业）２．３６％、１．３１％、１２．６８％、１２．３６％、８．００％、７．６０％、７．６０％、６．５６％ 和５．９９％股权（以下简称：本次交易）。本次交易完成后，公司将持有金沙药业１００％股权。

　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《广东嘉应制药股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，审阅了公司发行股份购买资产的相关文件，我们同意本次交易方案，并同意将本次交易的相关议案提交公司董事会会议审议。现基于独立立场就本次交易事项发表如下意见：

　１、 公司董事会就上述事宜事前知会了我们，同时提供了相关资料并进行了必要的沟通后，获得了我们的事先认可，并同意将上述事项提交董事会审议。

　２、 本次交易完成后，将显著增强公司的竞争实力、资产规模和持续盈利能力。本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于公司的长远发展和全体股东的利益。

　３、 公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司与药大控股、长沙大邦、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军以及熊伟签订的《发行股份购买资产协议》内容合法。董事会在审议发行股份购买资产相关事项时，公司无关联董事需回避相关议案的表决。

　４、 公司聘请的具有证券从业资格的审计机构和评估机构对拟购买的目标资产进行审计、评估，相关机构具有充分的独立性。公司本次发行股票的价格符合相关法律法规的规定。公司本次交易是公开、公平、合理的，维护了公司和全体股东的利益。

　５、 本次交易尚需公司再次召开董事会审议通过相关待定事项、股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会核准。为保障公司股东充分行使权利，公司将向全体股东提供网络投票平台。

　综上所述，公司独立董事通过认真检查，认为本次交易表决程序合法；本次交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的精神，不存在损害公司利益的情行，且有利于公司发展，不存在损害公司其它股东利益的情形。

　独立董事签字：

　＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　２０１３年 ２ 月 ８ 日

　江苏省中国药科大学控股有限责任公司

　关于提供信息的真实性、准确性、完整性之承诺函

　江苏省中国药科大学控股有限责任公司作为广东嘉应制药股份有限公司拟开展的发行股份购买资产项目的交易对方，根据中国证券监督管理委员会制定的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，对本公司提供的信息作出如下承诺：

　本公司承诺：本公司提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　承诺人（签章）：江苏省中国药科大学控股有限责任公司

　法定代表人（签字）：

　２０１３年 ２ 月 ８ 日

　长沙大邦日用品贸易有限责任公司

　关于提供信息的真实性、准确性、完整性之承诺函

　长沙大邦日用品贸易有限责任公司作为广东嘉应制药股份有限公司拟开展的发行股份购买资产项目的交易对方，根据中国证券监督管理委员会制定的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，对本公司提供的信息作出如下承诺：

　本公司承诺：本公司提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　承诺人（签章）：长沙大邦日用品贸易有限责任公司

　法定代表人（签字）：

　２０１３年 ２ 月 ８ 日

　陈鸿金

　关于提供信息的真实性、准确性、完整性之承诺函

　本人，陈鸿金，作为广东嘉应制药股份有限公司拟开展的发行股份购买资产项目的交易对方，根据中国证券监督管理委员会制定的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，对本人提供的信息作出如下承诺：

　本人承诺：本人提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　承诺人（签字）：

　陈鸿金

　２０１３年 ２ 月 ８ 日

　林少贤

　关于提供信息的真实性、准确性、完整性之承诺函

　本人，林少贤，作为广东嘉应制药股份有限公司拟开展的发行股份购买资产项目的交易对方，根据中国证券监督管理委员会制定的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，对本人提供的信息作出如下承诺：

　本人承诺：本人提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　承诺人（签字）：

　林少贤

　２０１３年 ２ 月 ８ 日

　颜振基

　关于提供信息的真实性、准确性、完整性之承诺函

　本人，颜振基，作为广东嘉应制药股份有限公司拟开展的发行股份购买资产项目的交易对方，根据中国证券监督管理委员会制定的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，对本人提供的信息作出如下承诺：

　本人承诺：本人提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　承诺人（签字）：

　颜振基

　２０１３年 ２ 月 ８ 日

　张衡

　关于提供信息的真实性、准确性、完整性之承诺函

　本人，张衡，作为广东嘉应制药股份有限公司拟开展的发行股份购买资产项目的交易对方，根据中国证券监督管理委员会制定的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，对本人提供的信息作出如下承诺：

　本人承诺：本人提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　承诺人（签字）：

　张衡

　２０１３年 ２ 月 ８ 日

　周应军

　关于提供信息的真实性、准确性、完整性之承诺函

　本人，周应军，作为广东嘉应制药股份有限公司拟开展的发行股份购买资产项目的交易对方，根据中国证券监督管理委员会制定的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，对本人提供的信息作出如下承诺：

　本人承诺：本人提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　承诺人（签字）：

　周应军

　２０１３年 ２ 月 ８ 日

　陈磊

　关于提供信息的真实性、准确性、完整性之承诺函

　本人，陈磊，作为广东嘉应制药股份有限公司拟开展的发行股份购买资产项目的交易对方，根据中国证券监督管理委员会制定的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，对本人提供的信息作出如下承诺：

　本人承诺：本人提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　承诺人（签字）：

　陈磊

　２０１３年 ２ 月 ８ 日

　熊伟

　关于提供信息的真实性、准确性、完整性之承诺函

　本人，熊伟，作为广东嘉应制药股份有限公司拟开展的发行股份购买资产项目的交易对方，根据中国证券监督管理委员会制定的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，对本人提供的信息作出如下承诺：

　本人承诺：本人提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　承诺人（签字）：

　熊伟

　２０１３年 ２ 月 ８ 日