董事会声明

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

尽管本次交易标的资产评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。

本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次发行股份购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

释 义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成

特别提示

１、本公司拟向江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司和颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟７名自然人共发行约４，８３１万股人民币普通股，购买其持有的金沙药业６４．４７％股权。上述交易完成后，本公司总股本将由目前的２０，５００万股增至约２５，３３１万股，公司持有金沙药业的股份比例将由目前的３５．５３％提升至１００％，金沙药业成为公司的全资子公司。

２、本次发行的审计、评估基准日为２０１２年１２月３１日。经初步预估，拟购买资产采用收益法的预估值约为４．０３亿元。本预案中标的资产相关数据尚未经评估，与最终评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次发行涉及的标的资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《广东嘉应制药股份有限公司发行股份购买资产报告书》中予以披露。

３、本次发行的定价基准日为审议本次交易事项的本公司第三届董事会第七次会议决议公告日，即２０１３年２月８日，发行价格为定价基准日前２０个交易日本公司股票交易均价，即８．３４元／股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应进行除权、除息调整，本次发行的股份数量亦作相应调整。

４、本次发行的最终实施尚需获得本公司股东大会的审议通过。根据初步测算，本次发行股份购买资产的资产总额、营业收入、资产净额均达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标准；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易构成重大资产重组，且需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

５、本次交易的交易对方与嘉应制药、嘉应制药的控股股东及实际控制人无关联关系。本次交易完成后，单一交易对方持有嘉应制药的股份不超过５％，并且交易对方中颜振基等七个自然人以及药大控股和长沙大邦的董事、监事及高级管理人员在本次交易完成后未来十二个月内不会在嘉应制药担任董事、监事及高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》，过去十二个月内和本次交易完成后未来十二个月内，不具有本规则１０．１．３条、１０．１．５条或者１０．１．６条规定情形。因此，认定本次交易不构成关联交易。

６、本次交易的交易对方承诺：本次交易完成后，（１）本次发行股份上市之日起十二个月内不得转让；（２）本次发行股份上市之日起三十六个月内，江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司和颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟７名自然人各自拥有嘉应制药股份总数的５０％不得转让，若嘉应制药２０１５年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于交易对方所持股份的限售期届满之日，则交易对方的限售股份不得转让。待嘉应制药２０１５年度的审计报告出具以及减值测试完毕后，如需实行股份补偿，则扣减需进行股份补偿部分后，解禁交易对方所持剩余股份；（３）未列明事项按中国证监会及交易所有关规定执行。

截至本预案签署之日，本次交易拟购买资产不存在质押、抵押、冻结等限制转让等情形。

７、本次交易对方江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司和颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟７名自然人向本公司出具承诺：“本人／公司提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

８、根据本次交易的预估值，本次交易完成后，公司股本增加至约２５，３３１万股，社会公众股持股比例超过２５％，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的上市条件。

９、根据评估机构初步测算，本次交易完成后，金沙药业２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度每年实现的扣除非经常性损益后的净利润将不低于５，２００万元、５，８００万元、７，３００万元，具体数额以最终出具的资产评估报告确定的数值为准。

根据交易双方就补偿协议达成的初步意向性方案：如金沙药业在补偿期限内（２０１３－２０１５年）的各年的实际净利润数总和低于各年的预测净利润数总和，除因不可抗力造成的情形外，各年的预测净利润数总和与各年的实际净利润数总和之间的差额部分，由股份认购方于嘉应制药２０１５年度专项审计报告、减值测试报告出具后，按照各自比例以股份补偿的方式向嘉应制药补足，嘉应制药可以人民币１．００元的总价回购股份认购方持有的嘉应制药股份。如股份认购方所持嘉应制药股份不足以补偿上述差额部分，则未补足部分须以等额现金补足。补偿股份数量的上限为股份认购方依据本次发行获得的嘉应制药股份总量。

截至本预案签署之日，标的资产的评估报告尚未正式出具，上述盈利预测数据与最终盈利预测数结果会有一定差异；嘉应制药尚未与交易对方签订《盈利预测补偿协议》，具体条款也可能与上述意向性方案存在差异，提请投资者关注相关风险。

１０、审批风险

本次交易尚需获得若干批准文件或程序方可完成，包括但不限于：召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；本公司股东大会对本次交易的批准；中国证监会核准同意本次嘉应制药发行股份购买资产方案；教育部科技发展中心对药大控股参与本次交易实施行为的备案或核准；其他可能涉及的批准程序。本次交易能否通过上述批准及通过批准的时间存在不确定性。

１１、金沙药业业绩波动的风险

２０１０年至２０１２年，金沙药业营业收入从１３，１５３．１３万元增长到２６，４２５．３３万元，年均复合增长率为３３．５１％，但净利润由５，５４５．２７万元下滑到４，８６２．５０万元，年均复合增长率为－６．３６％。净利润下滑主要是由于金沙药业２０１２年加大了市场开发力度和科研投入，销售费用和管理费用上升所致。受行业环境和自身经营策略的影响，未来公司经营业绩也存在阶段性出现较大波动的风险。

１２、标的资产估值风险

本次发行的拟购买资产为金沙药业６４．４７％的股权，预估价值约为４．０３亿元。评估增值的主要原因是收益法评估对企业无形资产价值的体现及企业较强的盈利能力。本公司提请投资者注意，需要考虑由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力从而影响标的资产估值的风险。此外，鉴于本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估值为依据确定，而相关评估工作尚未完成，因此，本公司提醒投资者，最终的交易价格可能与上述预估值存在一定差异。

１３、盈利预测承诺不能实现的风险

交易对方对金沙药业的盈利预测承诺是基于合理的基础和假设前提。但未来中药行业景气度的起伏、主要原材料价格的波动，都将对金沙药业经营业绩的实现带来一定的不确定性，并且盈利预测承诺期内还可能出现如行业发生新变化、出台新宏观政策以及发生自然灾害等对金沙药业的盈利状况造成影响的不可控情况。尽管金沙药业的盈利预测遵循了谨慎性原则，但由于对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况。因此存在盈利预测承诺不能实现的风险。

１４、本次发行可能导致公司控制权将来变更的风险

本次交易前，黄小彪持有公司２２．６２％股权，系公司控股股东及实际控制人。本次交易后，黄小彪约持有公司１８．３１％股权，仍为公司单一第一大股东，仍为公司控股股东及实际控制人。本次交易未导致本公司控制权的变化。但由于本次交易后，公司第二大股东陈泳洪持股比例约为１５．１６％，仅低于黄小彪约３．１５％，不排除本次交易结束后第二大股东或其他主体增持嘉应制药股票，或者黄小彪减持嘉应制药股票，从而可能导致公司控制权将来变更的风险。

１５、主要产品保护到期的风险

接骨七厘片于１９９７年申请成为中药二级保护品种，保护期七年，并于２００４年申请延长至２０１１年。调经活血片和疏风活络片分别于２００６年和２００７年申请了中药二级保护品种，保护期七年，上述两个产品可以按照《中药品种保护条例》在保护期满后申请延长保护期至２０２０年和２０２１年。接骨七厘片和疏风活络片的主要保护专利《一种接骨七厘组合物及其制备方法》、《接骨七厘胶囊制备工艺》、《疏风活络片的质量控制方法》将分别于２０２９年、２０２７年、２０３１年到期。另外，接骨七厘片于２００９年被列入到首批国家基本药物目录，疏风活络片已进入多个省市的基本药物增补目录，同时为２０１３年国家基本药物目录增补候选品种。

金沙药业主要产品接骨七厘片、调经活血片、疏风活络片通过中药品种保护、专利、申请进入基本药物目录和国家医保目录等措施为企业构筑了较强的无形资产壁垒，但仍存在相关保护证书到期、国家基药目录和医保目录调整的风险。

１６、本公司股票从２０１３年１月１６日开市时起停牌，以待披露相关公告。截至本预案公告之日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案公告日复牌。

第一节 上市公司基本情况

一、嘉应制药基本情况简介

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二、嘉应制药设立及历次股本变动情况

（一）２００５年公司设立

本公司系经广东省人民政府办公厅粤办函【２００５】２３５号《关于同意变更设立广东嘉应制药股份有限公司的复函》批准，由梅州市嘉应制药有限公司整体变更设立的股份有限公司，发起人为黄小彪、陈泳洪、黄智勇、黄俊民和黄利兵。公司以截止２００５年１月３１日经审计的净资产总额４，９２０万元按１：１的比例折合股本４，９２０万股，并于２００５年６月１日在广东省工商行政管理局完成变更登记，注册号为４４００００１０１０５９８，注册资本为４，９２０万元。

公司设立时的股权结构如下：单位：万股

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（二）２００６年转增股本

经２００６年９月１０日召开的２００６年第一次临时股东大会审议批准，公司以经审计的２００６年６月３０日资本公积、任意盈余公积及未分配利润转增股本，其中以资本公积转增１，０４５，０２８．００元，任意盈余公积转增７４７，４２８．８５元，未分配利润转增１０，５０７，５４３．１５元，合计增加股本１，２３０万元，公司注册资本变更为６，１５０万元。２００６年９月１０日，深圳大华天诚会计师事务所以深华【２００６】验字０６５号《验资报告》对本公司此次新增注册资本的实收情况进行了验证，同时公司在广东省工商行政管理局办理完毕相应的工商变更登记手续。此次股本变动后的股权结构情况如下：单位：万股

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（三）２００７年公司首次公开发行并上市

经中国证监会证监发行字【２００７】４４６号文审核批准，公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）２，０５０万股，发行价格为５．９９元／股。本次发行的募集资金净额为１０５，５７８，０００元。２００７年１２月１８日，公司股票在深圳证券交易所挂牌交易。此次股本变动后的股权结构情况如下：单位：万股

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（四）２０１０年半年度利润分配和资本公积转增股本

２０１０年８月２６日，经公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过，公司以２０１０年６月３０日股本总数８，２００万股为基数，向全体股东每１０股送红股３股，并派现金１元（含税），共计现金红利８２０万元。同时，以资本公积向全体股东每１０股转增７股。实施后，公司总股本增至１６，４００万股，增加８，２００万股。此次股本变动后的股权结构情况如下：单位：万股

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（五）２０１０年度利润分配

２０１１年４月７日，经公司２０１０年年度股东大会审议通过，公司以２０１０年１２月３１日股本总数１６，４００万股为基数，向全体股东每１０股送红股２．５股，并派现金０．５元（含税），共计现金红利８２０万元。实施后，公司总股本增至２０，５００万股，增加４，１００万股。２０１２年６月３０日，公司的股本结构情况如下：单位：万股

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三、嘉应制药主营业务发展情况及财务指标

（一）嘉应制药经营范围及主营业务情况

经营范围包括：货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目须取得许可后方可经营）。生产：片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸），散剂、中药前处理和提取车间（口服制剂）。

本公司的主营业务为中成药制剂，散剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂的生产销售，主要产品为咽喉及感冒用药。公司坚持以主导产品为核心，规范管理控制成本，开拓市场，增长收入。近年来公司业绩稳步提升；市场营销网络和管理团队的建设逐步加强；药品生产、质量管理、物料采购、设备更新等更加规范合理；公司治理结构逐步完善。

本公司２００９－２０１１年主营业务分产品情况如下：单位：万元

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本公司２００９－２０１１年主营业务分地区情况如下：单位：万元

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（二）嘉应制药主要财务指标

本公司最近三年的资产负债情况如下：单位：万元

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注：２０１２年１２月３１日数据未经审计，为公司业绩快报数据。

本公司最近三年的盈利及主要财务指标情况如下：单位：万元

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注：２０１２年度数据未经审计，为公司业绩快报数据。

四、嘉应制药控股股东及实际控制人情况

黄小彪先生为本公司控股股东及实际控制人。

黄小彪，男，中国国籍，无永久境外居留权，出生于１９６１年１月１２日；户口所在地为广东省深圳市龙岗区布吉南岭桂芳园；身份证号码为４４０５２７１９＊＊＊＊＊＊００１７；现年５２岁，曾担任普宁市永顺彩印有限公司监事、梅州市嘉应制药有限公司董事等职务，２００５年至２０１１年９月曾担任本公司监事会主席。目前在本公司无任职。

公司与控股股东、实际控制人股权控制关系如下：

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五、嘉应制药最近三年控股权变动情况

公司最近三年控股股东、实际控制人均为黄小彪，控股权未发生变化。

六、嘉应制药前十大股东情况

截至２０１２年１２月３１日，本公司前十大股东情况如下：单位：股

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第二节 交易对方情况

本次交易对方为江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司和颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟７名自然人。交易对方之间不存在关联关系。

一、江苏省中国药科大学控股有限责任公司

（一）基本情况

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（二）历史沿革

药大控股是经教育部教技发函【２００５】７号文批准，由中国药科大学出资设立的国有独资公司，注册资本为１００万元，中国药科大学持有其１００％股权。

２００６年６月６日，药大控股在江苏省工商行政管理局完成了注册登记手续，并领取了注册号为３２００００１１０６１９２的《企业法人营业执照》（现注册号为３２００００００００２１５９０）。

截至本预案签署之日，药大控股的股权结构未发生任何变动。

（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

药大控股的控股股东和实际控制人均为中国药科大学，持有其１００％股权。截至本预案签署之日，药大控股与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图如下：

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（四）主营业务发展情况及主要财务数据

药大控股以促进学校科研成果转化为先导，经营管理中国药科大学的经营性资产和学校对外投资的股权，依托学校科技、人才、信息等优势，按照现代企业制度运作经营，突出医药特色，规范管理，开拓创新，走产、学、研协调发展之路，促进公司可持续发展，为学校的学科建设、人才培养作出积极的贡献提供服务和保障。

药大控股的主要业务是按照教育部的要求，围绕学校学科的优势及特点，通过投资控股或参股、增资扩股、收购兼并、资产置换和重组等多种方式，促进学校科研开发与校企之间的结合，推进科研成果转化和产业化，孵化和发展高新技术企业，管理学校的经营性资产，确保国有资产保值增值。

药大控股最近三年主要的财务数据如下：单位：万元

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注：２０１１年财务经南京天正会计师事务所有限公司审计，２０１０年和２０１２年财务数据未经审计。

（五）股权结构及子公司情况

截至本预案签署之日，中国药科大学持有药大控股１００％股权，药大控股无控股子公司。

（六）药大控股的声明和承诺

１、关于提供资料真实、准确和完整的承诺

药大控股作为本次交易的交易对方之一，出具了关于提供资料真实、准确和完整的承诺：“本公司提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

２、关于股份锁定期的承诺

药大控股承诺：本次交易完成后，（１）本公司因本次交易持有的上市公司股份自本次发行股份上市之日起十二个月内不得转让；（２）本公司因本次交易持有的上市公司股份自本次发行股份上市之日起三十六个月内，总股数的５０％不得转让，若嘉应制药２０１５年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于所持股份的限售期届满之日，则限售股份不得转让；待嘉应制药２０１５年度的审计报告出具以及减值测试完毕后，如需实行股份补偿，则扣减需进行股份补偿部分后，解禁所持剩余股份；（３）未列明事项按中国证监会及交易所有关规定执行。

３、关于交易资产权属状况的承诺

药大控股承诺：“本公司合法拥有湖南金沙药业有限责任公司２．３６％的股权的完整权利，不存在代持股情况，不存在权属纠纷，不存在股权被抵押、质押或被有权机关予以冻结等权利受限制或者禁止转让的情形。”

（七）药大控股履行的内部决策程序

２０１２年２月２８日，中国药科大学召开了校长办公会，同意药大控股作为金沙药业的股东参与嘉应制药发行股份购买资产交易。

２０１２年３月９日，教育部科技发展中心下发了教技发中心［２０１２］４２号文，原则同意药大控股参与嘉应制药发行股份购买资产交易。

２０１３年２月４日，药科大学作出了股东决定，同意药大控股参与本次交易。

二、长沙大邦日用品贸易有限责任公司

（一）基本情况

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（二）历史沿革

２０１２年２月１４日，张鑫、张继平、李雪梅、胡耀坤、欧学志、何高山、周平德、王彬、刘明华、骆奇、李平、李根、雷纲、唐思静、何德光、叶东波、杨波共１７名自然人签订了《设立有限责任公司出资协议书》，共同以货币出资设立长沙大邦日用品贸易有限责任公司，注册资本为１０３．５０万元。

２０１２年２月２１日，长沙大邦在长沙市工商行政管理局天心分局完成了注册登记手续，并领取了注册号为４３０１０３００００９９２８８的《企业法人营业执照》。

长沙大邦设立时，股权结构如下：单位：万元

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（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

长沙大邦股权结构较为分散，前三大股东持股比例分别为１５．４６％、１４．０１％和９．６６％，单一股东持有长沙大邦的股权比例未超过２０％，且股东之间未签订共同控制或一致行动协议，因此，长沙大邦无控股股东、无实际控制人。

（四）主营业务发展情况及主要财务数据

长沙大邦为２０１２年２月２１日新设立的公司，注册资本为１０３．５０万元，尚未开展经营业务，２０１２年２１月３１日总资产为１０３．５０万元，净资产为１０３．５０万元。

（五）股权结构及子公司情况

截至本预案签署之日，长沙大邦无控股子公司，持有金沙药业１．３１％股权。长沙大邦的股东为１７名自然人，其持股情况详见本节“二、长沙大邦日用品贸易有限责任公司”之“（二）历史沿革”。

（六）长沙大邦的声明和承诺

１、关于提供资料真实、准确和完整的承诺

长沙大邦作为本次发行的交易对方之一，出具了关于提供资料真实、准确和完整的承诺：“本公司提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

２、关于股份锁定期的承诺

长沙大邦承诺：本次交易完成后，（１）本公司因本次交易持有的上市公司股份自本次发行股份上市之日起十二个月内不得转让；（２）本次交易完成后，本公司因本次交易持有的上市公司股份自本次发行股份上市之日起三十六个月内，总股数的５０％不得转让，若嘉应制药２０１５年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于所持股份的限售期届满之日，则限售股份不得转让；待嘉应制药２０１５年度的审计报告出具以及减值测试完毕后，如需实行股份补偿，则扣减需进行股份补偿部分后，解禁所持剩余股份；（３）未列明事项按中国证监会及交易所有关规定执行。

３、关于交易资产权属状况的承诺

长沙大邦承诺：“本公司合法拥有湖南金沙药业有限责任公司１．３１％的股权的完整权利，不存在代持股情况，不存在权属纠纷，不存在股权被抵押、质押或被有权机关予以冻结等权利受限制或者禁止转让的情形。”

三、自然人颜振基情况

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截至本预案签署之日，颜振基声明最近五年内未受到任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

四、自然人张衡情况

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截至本预案签署之日，张衡声明最近五年内未受到任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、自然人陈磊情况

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截至本预案签署之日，陈磊声明最近五年内未受到任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、自然人陈鸿金情况

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截至本预案签署之日，陈鸿金声明最近五年内未受到任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

七、自然人林少贤情况

本公司、公司、上市公司、嘉应制药	指	广东嘉应制药股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码“００２１９８”
本次交易、本次发行	指	广东嘉应制药股份有限公司本次发行股份购买资产
本预案	指	广东嘉应制药股份有限公司发行股份购买资产预案
交易对方、股份认购方	指	江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司和颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟７名自然人
目标资产、标的资产、拟购买资产、交易标的	指	江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司和颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟７名自然人持有的湖南金沙药业有限责任公司合计６４．４７％股权
珠海金沙	指	珠海金沙（湖南）制药有限公司
金沙股份	指	湖南金沙药业股份有限公司
金沙药业	指	湖南金沙药业有限责任公司，２０１２年２月，湖南金沙药业股份有限公司改制更名为湖南金沙药业有限责任公司
长沙大邦	指	长沙大邦日用品贸易有限责任公司
药大控股	指	江苏省中国药科大学控股有限责任公司
定价基准日	指	嘉应制药审议本次交易相关事宜的第三届董事会第七次会议决议公告日，为２０１３年２月１８日
审计、评估基准日	指	指本次发行股份购买资产中，目标资产的审计及评估基准日，为２０１２年１２月３１日
《报告书》		《广东嘉应制药股份有限公司发行股份购买资产报告书》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
湖南省工商局	指	湖南省工商行政管理局
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
中信建投、独立财务顾问	指	中信建投证券股份有限公司，本次发行股份购买资产中嘉应制药聘请的独立财务顾问
立信、会计师、审计机构	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行股份购买资产中嘉应制药聘请的会计师事务所
金茂凯德、律师	指	上海金茂凯德律师事务所，本次发行股份购买资产中嘉应制药聘请的律师事务所
众联评估、评估师、评估机构	指	湖北众联资产评估有限公司，本次发行股份购买资产的评估机构
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（２０１１年修订）
《准则第２６号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——上市公司重大资产重组申请文件》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（２０１２年修订）
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元（仅限用于货币量词时）

中文名称：	广东嘉应制药股份有限公司
英文名称：	ＧＵＡＮＧＤＯＮＧ ＪＩＡＹＩＮＧ ＰＨＡＲＭＡＣＥＵＴＩＣＡＬ ＣＯ．，ＬＴＤ
中文简称：	嘉应制药
英文缩写：	ＪＹＰＣ
法定代表人：	陈泳洪
成立日期：	２００３年３月７日
注册资本：	２０，５００万元
注册地址：	广东省梅州市东升工业园Ｂ区
办公地址：	广东省梅州市东升工业园Ｂ区
邮政编码：	５１４０２１
电话：	０７５３－２３２１９１６
传真：	０７５３－２３２１５８６
电子信箱：	ｇｄｊｙｚｙ＠１６３．ｃｏｍ
公司网址：	ｗｗｗ．ｇｄｊｙｚｙ．ｃｏｍ．ｃｎ
上市地点：	深圳证券交易所
股票简称：	嘉应制药
股票代码：	００２１９８

股东名称	股数	持股比例
黄小彪	１，７７３．６６０	３６．０５％
陈泳洪	１，５５１．７６８	３１．５４％
黄智勇	９５０．０５２	１９．３１％
黄俊民	６３３．２０４	１２．８７％
黄利兵	１１．３１６	０．２３％
合 计	４，９２０．０００	１００．００％

股东名称	股数	持股比例
黄小彪	２，２１７．０７５	３６．０５％
陈泳洪	１，９３９．７１０	３１．５４％
黄智勇	１，１８７．５６５	１９．３１％
黄俊民	７９１．５０５	１２．８７％
黄利兵	１４．１４５	０．２３％
合 计	６，１５０．０００	１００．００％

股东名称	股数	持股比例
黄小彪	２，２１７．０７５	２７．０４％
陈泳洪	１，９３９．７１０	２３．６６％
黄智勇	１，１８７．５６５	１４．４８％
黄俊民	７９１．５０５	９．６５％
黄利兵	１４．１４５	０．１７％
社会公众股股东	２，０５０．０００	２５．００％
合 计	８，２００．０００	１００．００％

股东名称	股数	持股比例
有限售条件股份	１２，３００．０００	７５．００％
无限售条件股份	４，１００．０００	２５．００％
合 计	１６，４００．０００	１００．００％

股东名称	股数	持股比例
有限售条件股份	６，５７０．４６	３２．０５％
无限售条件股份	１３，９２９．５４	６７．９５％
合 计	２０，５００．０００	１００．００％

项目	２０１１年度		２０１０年度		２００９年度
	主营业务收入	占比	主营业务收入	占比	主营业务收入	占比
片剂	３，３８４．４３	４１．８９％	２，９３４．２５	３９．４４％	２，７１７．８１	４３．７４％
散剂	３，６７０．８８	４５．４３％	３，８７５．８７	５２．１０％	２，９２６．８０	４７．１１％
其它	１，０２４．４０	１２．６８％	６２９．２７	８．４６％	５６８．３３	９．１５％
合计	８，０７９．７１	１００．００％	７，４３９．３９	１００．００％	６，２１２．９４	１００．００％

项目	２０１１年度		２０１０年度		２００９年度
	主营业务收入	占比	主营业务收入	占比	主营业务收入	占比
东北	８６．４０	１．０７％
华北	５７４．６２	７．１１％	５５８．７９	７．５１％	６７８．０４	１０．９１％
华东	１，２１５．５４	１５．０４％	９４７．８１	１２．７４％	８５９．２６	１３．８３％
华中	７３６．２２	９．１１％	６１６．５６	８．２９％	５７５．７７	９．２７％
华南	３，４９２．０７	４３．２２％	３，５７９．８５	４８．１２％	２，７２４．８６	４３．８６％
西南	１，７８６．７８	２２．１１％	１，７３６．３９	２３．３４％	１，３７５．０１	２２．１３％
西北	１８８．０８	２．３３％
合计	８，０７９．７１	１００．００％	７，４３９．３９	１００．００％	６，２１２．９４	１００．００％

项 目	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
总资产	３２，２９７．９８	３０，６５４．９４	３０，０８７．１９
净资产	２７，７７５．０８	２７，０５０．９６	２５，８４７．１０
归属上市公司股东的所有者权益	２７，７７５．０８	２７，０５０．９６	２５，８４７．１０
归属上市公司股东的每股净资产（元）	１．３５	１．３２	１．５８

项 目	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	１０，３２２．８９	８，５９１．３２	７，５２４．７２
利润总额	７５２．７９	２，０８４．６０	２，６１９．０９
净利润	７２３．３６	２，０２３．８６	２，５２４．７０
归属上市公司股东的净利润	７２３．３６	２，０２３．８６	２，５２４．７０
基本每股收益（元）	０．０４	０．１０	０．１２
加权平均净资产收益率	２．６４％	７．６９％	１０．０２％

股东名称	股数	持股比例（％）
黄小彪	４６，３６９，３７５	２２．６２
陈泳洪	３８，３９７，０００	１８．７３
黄俊民	１７，９４２，６２５	８．７５
黄智勇	１６，９９８，９２４	８．２９
张德强	６９１，１００	０．３４
翁海泉	６６５，８８０	０．３２
李绪平	６２７，６７３	０．３１
赖梦强	５８１，７０９	０．２８
李智伟	４４０，０００	０．２１
张炳杰	４１９，１７５	０．２０

公司名称：	江苏省中国药科大学控股有限责任公司
法定代表人：	王明江
成立日期：	２００６年６月６日
注册资本：	１００万元
注册地址：	南京市马家街４３巷１５－２号
公司类型：	有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号：	３２００００００００２１５９０
经营范围：	资产经营与管理

科目	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
资产总额	２６５．５６	１２７．３５	１１１．２２
负债总额	３７．３９	５．３８	４．２５
净资产	２２８．１８	１２１．９７	１０６．９７
科目	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	１５５．０５	１８．１０	２２．９０
净利润	１０６．２１	１５．００	６．８０

公司名称：	长沙大邦日用品贸易有限责任公司
法定代表人：	雷纲
成立日期：	２０１２年２月２１日
注册资本：	１０３．５０万元
注册地址：	长沙市天心区芙蓉中路三段５５８号建鸿达现代大厦５２３房
公司类型：	有限责任公司
营业执照注册号：	４３０１０３００００９９２８８
经营范围：	日用品的销售（涉及行政许可经营的凭许可证经营）

姓名	出资额	出资比例	职务	与嘉应制药是否存在关联关系
张鑫	１６．００	１５．４６％	金沙药业办事处经理	否
张继平	１４．５０	１４．０１％	金沙药业办事处经理	否
李雪梅	１０．００	９．６６％	金沙药业办事处经理	否
胡耀坤	８．５０	８．２１％	金沙药业办事处经理	否
欧学志	７．００	６．７６％	金沙药业销售部副总经理	否
何高山	７．００	６．７６％	金沙药业办事处经理	否
周平德	６．００	５．８０％	金沙药业办事处经理	否
王彬	６．００	５．８０％	金沙药业办事处经理	否
刘明华	５．００	４．８３％	金沙药业办事处经理	否
骆奇	５．００	４．８３％	金沙药业办事处经理	否
李平	５．００	４．８３％	金沙药业办事处经理	否
李根	３．５０	３．３８％	金沙药业办事处经理	否
雷纲	３．５０	３．３８％	金沙药业办事处经理	否
唐思静	２．００	１．９３％	金沙药业办事处经理	否
何德光	２．００	１．９３％	金沙药业审计部部长	否
叶东波	１．５０	１．４５％	金沙药业办事处经理	否
杨波	１．００	０．９７％	金沙药业办事处经理	否
合 计	１０３．５０	１００．００％

姓 名	颜振基		性 别		男
国 籍	中 国		身份证号码		４４０５２７１９＊＊＊＊＊＊１５３Ｘ
住 所			广东省普宁市池尾金辉园
通讯地址			广东省普宁市军埠镇树脚村
通讯方式			０６６３－２９３１３８８
是否取得其他国家或者地区的居留权	否		是否与任职单位存在产权关系		直接持有金沙药业１２．６８％股权
最近三年工作简历
任职单位		任职日期		职 务
金沙药业		２００９年１月－至今		董 事

姓 名	张 衡		性 别		男
国 籍	中 国		身份证号码		４３０１２１１９＊＊＊＊＊＊６８１４
住 所			长沙市雨花区韶山中路４１２号宏轩花苑
通讯地址			长沙市雨花区韶山中路４１２号宏轩花苑
通讯方式			０７３１－８５４６６８８８
是否取得其他国家或者地区的居留权	否		是否与任职单位存在产权关系		直接持有金沙药业１２．３６％股权
最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期		职务
金沙药业		２００９年１月－２０１１年１２月		董事、总经理
金沙药业		２０１２年１月－至今		董事、副总经理

姓 名	陈 磊		性 别		男
国 籍	中 国		身份证号码		４３０１１１１９＊＊＊＊＊＊０４３４
住 所			长沙市雨花区韶山中路４１２号宏轩花苑
通讯地址			长沙市雨花区韶山中路４１２号宏轩花苑
通讯方式			０７３１－８５４６６８６２
是否取得其他国家或者地区的居留权	否		是否与任职单位存在产权关系		直接持有金沙药业８．００％股权
最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期		职务
金沙药业		２００９年１月－至今		董事、副总经理

姓 名	陈鸿金		性 别		男
国 籍	中 国		身份证号码		４４０５２７１９＊＊＊＊＊＊００１７
住 所			广东省深圳市福田区园岭新村
通讯地址			广东省深圳市龙岗区布吉镇东方半岛花园
通讯方式			０７５５－２２３１９１１３
是否取得其他国家或者地区的居留权	否		是否与任职单位存在产权关系		直接持有金沙药业 ７．６０％股权
最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期		职务
金沙药业		２００９年１月－至今		副董事长

姓 名	林少贤		性 别		男
国 籍	中 国		身份证号码		４４５２８１１９＊＊＊＊＊＊６７１３
住 所			深圳市福田区华强花园
通讯地址			广东省深圳市宝安区西乡宝民二路翠景居
通讯方式			０７５５－８３８６３３８９
是否取得其他国家或者地区的居留权	否		是否与任职单位存在产权关系		直接持有金沙药业７．６０％股权
最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期		职务
无		２００９年１月－２００９年９月		自由职业者
金沙药业		２００９年９月－至今		监事

截至本预案签署之日，林少贤声明最近五年内未受到任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

八、自然人周应军情况

姓 名	周应军		性 别		男
国 籍	中 国		身份证号码		４２２４２８１９＊＊＊＊＊＊８２１８
住 所			长沙市雨花区韶山中路４１２号宏轩花苑
通讯地址			长沙市雨花区韶山中路４１２号宏轩花苑
通讯方式			０７３１－８５５５１１２７
是否取得其他国家或者地区的居留权	否		是否与任职单位存在产权关系		直接持有金沙药业６．５６％股权
最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期		职务
金沙药业		２００９年１年－至今		董事

截至本预案签署之日，周应军声明最近五年内未受到任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

九、自然人熊伟情况

姓 名	熊 伟		性 别		男
国 籍	中 国		身份证号码		４３０１１１１９＊＊＊＊＊＊０９３６
住 所			长沙市雨花区韶山路新中路口华银园５栋
通讯地址			长沙市雨花区韶山路新中路口华银园５栋
通讯方式			０７３１－８５５６３３８０
是否取得其他国家或者地区的居留权	否		是否与标的资产存在产权关系		直接持有金沙药业 ５．９９％股权
最近三年的职业和职务
任职单位		任职日期		职务
金沙药业		２００９年１年－至今		董事

截至本预案签署之日，熊伟声明最近五年内未受到任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

第三节 本次交易的背景、目的和原则

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

１、国家政策支持，中药行业面临新的发展机遇

中药产业是我国具有传统优势的产业，亦是我国政府长期以来积极鼓励发展和扶持的产业。１９９７年，中共中央国务院要求各方面要积极发展中药产业，推进中药生产现代化；１９９９年，国家科技部等部委经过长期调研，确立了“中药现代化”和“中药更广泛地走向世界”的战略目标，并选择“中药科技产业”作为切入点，全面推动我国中药产业的发展。近年来，我国陆续出台了《中药现代化发展纲要》、《中华人民共和国中医药条例》、《中医药创新发展规划纲要（２００６～２０２０）》、《关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》等一系列法规，国家政策支持极大地促进了我国中药产业的健康发展，我国中药产业迎来了新的历史发展机遇。

作为广东省重要的中药生产企业，嘉应制药面临历史性的政策机遇，有必要通过本次重组进一步增强中药业务的规模和竞争实力，实现主营业务的可持续发展。

２、行业竞争加剧，整合趋势明显

中药行业的广阔前景吸引了国内众多企业加入，但多数企业专业化程度不高，缺乏自身的品牌和特色品种，多数品种的生产规模化、集约化程度较低。随着２０１０年版《中国药典》的实施和国家对药品标准要求的不断提高，行业竞争不断加剧，很多生产低价低效药物、标准相对落后的中小企业将会被逐步淘汰。行业门槛的提高，对行业内优势企业是一个难得的发展机遇，通过兼并重组扩大经营规模，实现规模经济效益。

３、借助资本市场，实现外延式发展

２００７年１２月本公司在深圳证券交易所中小板首次公开发行并上市，募集资金净额１０，５５７．８０万元。作为国内中药行业的Ａ股上市公司，公司不但从资本市场中获取了充足的发展资金，还拥有了股份支付等多样化的并购支付手段，为公司的扩张创造了有利条件。

２００８年底，公司通过全面调查，周密分析，审慎决策，以参股的形式投资金沙药业，近几年取得了较高的投资收益。随着金沙药业的不断发展和双方公司合作的日益密切，公司对金沙药业其余股东股权全面收购的时机已经成熟。

（二）本次交易的目的

１、收购优质资产，增强盈利能力

本次收购的标的资产盈利能力较好，能进一步增强公司盈利能力。２０１０年金沙药业营业收入为１４，８２５．３２万元，净利润为５，５４５．２７万元，２０１１年，金沙药业营业收入为２２，０３３．４３万元，净利润为６，１８０．３１万元，其营业收入分别相当于同期上市公司营业收入的１９７．０２％和２５６．４６％，净利润分别相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的２１９．６４％和３０５．３７％。本次收购完成后，公司的盈利水平得到大幅提升。

２、形成协同效应，提高核心竞争力

嘉应制药是集中成药研发、生产、销售为一体的多元化发展的上市公司。金沙药业主要经营骨伤科中药产品，在行业内具有较高的知名度。本次交易完成后，嘉应制药将全资控股金沙药业，整合后协同效应明显。从产品上，嘉应制药将由咽喉及感冒中药领域拓展到骨伤科中药领域，拓展了公司的产品线。从市场渠道上，嘉应制药销售对象以华南、西南的零售市场为主；金沙药业以医院为主，在全国有一万多家医院销售其产品，营销网络基本覆盖了全国各省市，双方销售渠道具有较高的互补性。本次交易完成后，一方面，嘉应制药有机会将利用金沙药业较为发达的营销渠道将现有产品打入医院终端市场，从而一举打破公司市场规模增长瓶颈，快速提升市场份额；同时，金沙药业产品亦可选择利用上市公司现有销售渠道进入零售市场，形成双赢互利的局面。另外，本次交易完成后，将强化规模优势，提升公司产能，降低采购成本。通过资源整合，将形成以广东为基地的咽喉及感冒用药板块和以湖南为基地的骨伤科用药板块的“两翼齐飞”格局，协同效应明显，核心竞争力显著提高。

３、关联交易内部化，提高上市公司独立性

报告期内，金沙药业作为公司的关联方，与公司发生过经营性关联交易。通过本次交易，金沙药业将成为本公司全资子公司，将关联交易内部化，提高了上市公司独立性。

二、本次交易的原则

１、合法合规性原则；

２、完善公司治理，避免同业竞争、规范关联交易的原则；

３、增加上市公司每股收益，保护全体股东的利益；

４、构建企业核心竞争力，使公司具有持续经营能力；

５、坚持公正、公开、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益；

６、社会效益、经济效益兼顾原则；

７、诚实信用、协商一致原则。

第四节 本次交易的具体方案

一、交易方案概述

广东嘉应制药股份有限公司拟通过发行股份购买资产的方式，购买江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司和颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟７名自然人持有的湖南金沙药业有限责任公司合计６４．４７％股权。本次交易完成后，广东嘉应制药股份有限公司将持有湖南金沙药业有限责任公司１００％股权。

二、交易方案主要内容

（一）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

（二）发行股票的种类和面值

发行股票种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

（三）发行价格及定价依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产，其发行股份的价格“不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价”。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为审议本次交易相关事宜的第三届董事会第七次会议决议公告日（２０１３年２月１８日）。

本次发行股份的价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即人民币８．３４元／股。在定价基准日至本次股票发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相应比例进行除权、除息调整，本次发行的股份数量亦作相应调整。

（四）发行数量

本次发行股份的数量＝标的资产的交易价格／本次发行股份的发行价格。如按照公式计算后发行的股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照四舍五入的原则取整处理。最终的发行数量将以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值为依据计算，以公司股东大会批准的数额为准。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

以２０１２年１２月３１日为评估基准日，标的资产的预估值为４．０３亿元，按照８．３４元／股的发行价格计算，本次公司拟发行股份的数量约为４，８３１万股。

（五）发行对象

江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司和颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟７名自然人。

（六）拟购买的标的资产

本次发行股份拟购买的标的资产包括：江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟分别持有的金沙药业２．３６％、１．３１％、１２．６８％、１２．３６％、８．００％、７．６０％、７．６０％、６．５６％、５．９９％的股权。

（七）本次发行股票的限售期及上市安排

公司本次向江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司和颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟７名自然人发行的股份锁定期同时符合以下条件：

（１）本次发行股份上市之日起十二个月内不得转让；

（２）本次发行股份上市之日起三十六个月内，江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司和颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟７名自然人各自拥有嘉应制药股份总数的５０％不得转让，若嘉应制药２０１５年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于交易对方所持股份的限售期届满之日，则交易对方的限售股份不得转让。待嘉应制药２０１５年度的审计报告出具以及减值测试完毕后，如需实行股份补偿，则扣减需进行股份补偿部分后，解禁交易对方所持剩余股份。

（３）未列明事项按中国证监会及交易所有关规定执行。

在限售期满后，公司本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。

（八）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

自评估基准日至交割日的期间损益或净资产变动，由本次交易双方共同认可的财务审计机构于交割日后三十个工作日内审计确认。标的资产自评估基准日至交割日之期间，若金沙药业实现盈利，盈利归嘉应制药享有；若金沙药业产生亏损，股份认购方应在上述审计报告出具之日起三十日内按照其持股比例予以现金补足；若金沙药业就上述期间的滚存利润进行分红，股份认购方承诺将获取的分红以现金方式支付给嘉应制药。

（九）关于本次发行前滚存利润的安排

本次发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（十）本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

三、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方与嘉应制药、嘉应制药的控股股东及实际控制人无关联关系。本次交易完成后，单一交易对方持有嘉应制药的股份不超过５％，并且交易对方中颜振基等七个自然人以及药大控股和长沙大邦的董事、监事及高级管理人员在本次交易完成后未来十二个月内不会在嘉应制药担任董事、监事及高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》，过去十二个月内和本次交易完成后未来十二个月内，不具有本规则１０．１．３条、１０．１．５条或者１０．１．６条规定情形。因此，认定本次交易不构成关联交易。

四、本次交易构成重大资产重组

根据初步测算，本次发行股份购买资产的资产总额、营业收入、资产净额均达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标准；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易构成重大资产重组，且需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

五、本次交易未导致公司控制权的变化

本次发行前后主要股东持股情况如下：单位：万股

股东名称	本次交易前持股数量	本次交易认购股份数量	本次交易后持股数量	本次交易后持股比例（％）
黄小彪	４，６３６．９４	－	４，６３６．９４	１８．３１
陈泳洪	３，８３９．７０	－	３，８３９．７０	１５．１６
黄俊民	１，７９４．２６	－	１，７９４．２６	７．０８
黄智勇	１，６９９．８９	－	１，６９９．８９	６．７１
颜振基	－	９４９．８７	９４９．８７	３．７５
张衡	－	９２６．３５	９２６．３５	３．６６
陈磊	－	５９９．４５	５９９．４５	２．３７
陈鸿金	－	５６９．７７	５６９．７７	２．２５
林少贤	－	５６９．７７	５６９．７７	２．２５
周应军	－	４９１．５３	４９１．５３	１．９４
熊伟	－	４４９．１２	４４９．１２	１．７７
江苏省中国药科大学控股有限责任公司	－	１７６．９１	１７６．９１	０．７０
长沙大邦日用品贸易有限责任公司	－	９８．３０	９８．３０	０．３９

注：上表是根据评估预测数初步测算结果，实际股本变动情况以《报告书》为准。

２００７年嘉应制药首次公开发行并上市后，黄小彪持股比例为２７．０４％，认定为公司控股股东和实际控制人。截至本次交易前，黄小彪持有公司２２．６２％股权，仍为公司单一第一大股东，系公司控股股东及实际控制人。本次交易后，交易对方持有上市公司股份单一最大比例约为３．７５％，且交易对方之间不存在关联关系；黄小彪约持有公司１８．３１％股权，仍为公司单一第一大股东，仍为公司控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权的变化。但由于本次交易后，公司第二大股东陈泳洪持股比例约为１５．１６％，仅低于黄小彪约３．１５％，不排除本次交易结束后第二大股东或其他主体增持嘉应制药股票、或者黄小彪减持嘉应制药股票，从而可能导致公司控制权将来变更的风险。

第五节 标的资产基本情况

根据嘉应制药与药大控股、长沙大邦和７名自然人签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易拟购买资产为药大控股、长沙大邦和７名自然人持有的金沙药业６４．４７％股权。

一、金沙药业基本情况

（一）金沙药业概况

公司名称：	湖南金沙药业有限责任公司
法定代表人：	谢少兵
成立日期：	１９９５年９月１３日
注册资本：	３，４６９．６９８７万元
注册地址：	长沙市芙蓉中路三段５５８号建鸿达现代空间大厦Ｂ栋６楼
公司类型：	有限责任公司
营业执照注册号：	４３００００００００２１２２６
经营范围：	生产、销售片剂、颗粒剂、硬胶囊剂；研究、开发药品、食品；销售五金、交电、建筑材料、摩托车及汽车配件、针纺织品、金属材料、化工原料；经营商品和技术的进出口业务（以上法律法规禁止和限制的除外）

（二）历史沿革

１、１９９５年９月珠海金沙（湖南）制药有限公司成立

珠海金沙（湖南）制药有限公司是１９９５年６月２６日经湖南省医药管理局湘药计发【１９９５】３５号文批准，由珠海市金沙实业发展公司和深圳市富特仓储有限公司共同出资设立，注册资本为５００万元，其中：珠海市金沙实业发展公司以货币出资４５０万元，占注册资本的９０％；深圳市富特仓储有限公司以货币出资５０万元，占注册资本的１０％。

１９９５年９月１３日，珠海金沙在湖南省工商局完成了注册登记手续，并领取了注册号为１８３７９４８９－３的《企业法人营业执照》。

珠海金沙设立时，股权结构如下：单位：万元

股东名称	出资额	出资比例
珠海市金沙实业发展公司	４５０．００	９０．００％
深圳市富特仓储有限公司	５０．００	１０．００％
合计	５００．００	１００．００％

２、２０００年１０月增资

２０００年１０月１８日，珠海金沙召开第二次股东会，审议通过了珠海金沙增资扩股的决议，股东珠海市金沙实业发展公司和深圳市万沙物流中心有限公司（深圳市富特仓储有限公司更名为深圳市万沙物流中心有限公司）分别按照原投资比例对珠海金沙增资。变更后的注册资本为２，７００万元，其中：珠海市金沙实业发展公司以货币出资２，４３０万元，占注册资本的９０％；深圳市万沙物流中心有限公司以货币出资２７０万元，占注册资本的１０％。

２０００年１２月２７日，珠海金沙在湖南省工商局完成了变更登记手续，并领取了注册号为４３００００１００１３０３的《企业法人营业执照》。

此次增资后，珠海金沙股权结构如下：单位：万元

股东名称	出资额	出资比例
珠海市金沙实业发展公司	２，４３０．００	９０．００％
深圳市万沙物流中心有限公司	２７０．００	１０．００％
合计	２，７００．００	１００．００％

３、２００１年６月股权转让

２００１年６月８日，珠海金沙召开股东会，审议通过了如下决议：同意珠海市金沙实业发展公司将其持有的珠海金沙９０％的股权全部转让给湖南金沙药业控股有限公司。２００１年６月９日，双方签订《珠海金沙（湖南）制药有限公司股东股份转让协议》，湖南金沙药业控股有限公司付给珠海市金沙实业发展公司２，４３０万元以购买后者的２，４３０万元出资，其在珠海金沙的权利义务由湖南金沙药业控股有限公司承继。

２００１年１２月１９日，珠海金沙在湖南省工商局完成了变更登记手续，并领取了注册号为４３００００１００１３０３的《企业法人营业执照》。

此次股权转让后，珠海金沙股权结构如下：单位：万元

序号	专利权人	专利名称	专利号	专利申请日	专利类型	专利期限
１	金沙药业	一种接骨七厘组合物及其制备方法	ＺＬ ２００９ １ ００４４１２５．３	２００９年８月１７日	发明	２０年
２	金沙药业	接骨七厘胶囊制备工艺	ＺＬ ２００７ １ ０１０５８７３．９	２００７年６月１日	发明	２０年
３	金沙药业	疏风活络片的质量控制方法	ＺＬ ２０１１ １ ０１８０９５５．６	２０１１年６月３０日	发明	２０年
４	金沙药业	用桑白皮提取物制备的药物制剂	ＺＬ ２００３ １ ０１１５０８５．Ｘ	２００３年１１月２７日	发明	２０年

注：深圳市白沙物流有限公司为深圳市万沙物流中心有限公司２００１年６月７日经工商变更登记后的公司名称。

４、２００２年７月增资

２００２年７月２２日，珠海金沙召开股东会，审议通过了珠海金沙增资扩股方案的决议，增资后注册资本为４，０５０万元，增加深圳市创新慧生物技术开发有限公司、中国药科大学两名法人股东，其中深圳市创新慧生物技术开发有限公司以７２１．６０万元货币出资，中国药科大学以７８．４０万元货币出资；增加文化、张衡、杨旭昌三名自然人股东，其中文化以２２０万元货币出资，张衡以１８０万元货币出资，杨旭昌以１５０万元货币出资。

２００２年１１月１３日，珠海金沙在湖南省工商局完成了变更登记手续，并领取了注册号为４３００００１００１３０３的《企业法人营业执照》。

此次增资完成后，珠海金沙股权结构如下：单位：万元

股东名称	出资额	出资比例
湖南金沙药业控股有限公司	２，４３０．００	９０．００％
深圳市白沙物流有限公司	２７０．００	１０．００％
合计	２，７００．００	１００．００％

５、２００３年３月改制为股份有限公司

２００３年３月１８日，珠海金沙召开股东会，审议通过了《珠海金沙（湖南）制药有限公司股份制改制方案》的决议，改制后的湖南金沙药业股份有限公司的注册资本为以２００２年１２月３１日为基准日经审计的净资产额４，２２２．０７１９万元，折合总股本４，２２２．０７１９万元，珠海金沙原股东全部作为金沙股份的发起人，各股东出资比例不变。

２００３年３月２７日，长沙卷烟厂出具长烟字【２００３】２８号批复文件，同意按《珠海金沙（湖南）制药有限公司股份制改制方案》进行股份制改制。２００３年９月２２日，国务院国资委出具国资产权函【２００３】２２７号函，同意湖南金沙药业股份有限公司国有股权管理方案。２００３年９月２８日，湖南省地方金融证券领导小组办公室出具湘金证办字【２００３】７６号批复文件，同意珠海金沙以发起设立方式变更为湖南金沙药业股份有限公司。

２００３年１０月３１日，金沙股份在湖南省工商局完成了变更登记手续，并领取了注册号为４３００００１００１３０３的《企业法人营业执照》。

改制为股份有限公司后，金沙股份股权结构如下：单位：万股

股东名称	出资额	出资比例
湖南金沙药业控股有限公司	２，４３０．００	６０．００％
深圳市创新慧生物技术开发有限公司	７２１．６０	１７．８２％
深圳市白沙物流有限公司	２７０．００	６．６７％
中国药科大学	７８．４０	１．９４％
文化	２２０．００	５．４３％
张衡	１８０．００	４．４４％
杨旭昌	１５０．００	３．７０％
合计	４，０５０．００	１００．００％

６、２００７年６月减资

２００７年６月２９日，金沙股份召开２００７年度股东大会，审议通过了收购深圳市创新慧生物技术开发有限公司所持金沙股份的股权予以注销的事项，将注册资本由４，２２２．０７１９万元减少至３，４６９．６９８７万元，减少注册资本７５２．３７３２万元，全部为深圳市创新慧生物技术开发有限公司的出资。

金沙股份已于２００７年１２月２１日在湖南日报上向全体债权人发布了减少注册资本的公告，在公告的４５日内，无债权人对金沙股份的减资提出异议。同时，金沙股份于２００８年２月２１日出具了债务清偿情况的说明，承诺对公司减少注册资本前所有的债权和债务承担责任。

２００８年２月２７日，金沙股份在湖南省工商局完成了变更登记手续，并领取了注册号为４３００００００００２１２２６的《企业法人营业执照》。

此次减资完成后，金沙股份股权结构如下：单位：万股

股东名称	股数	持股比例
湖南金沙药业控股有限公司	２，５３３．２４３１	６０．００％
深圳市创新慧生物技术开发有限公司	７５２．３７３２	１７．８２％
深圳市白沙物流有限公司	２８１．１９００	６．６７％
中国药科大学	８１．９０８２	１．９４％
文化	２２９．２５８５	５．４３％
张衡	１８７．８８２２	４．４４％
杨旭昌	１５６．２１６７	３．７０％
合计	４，２２２．０７１９	１００．００％

７、２００８年１２月股权转让

根据《国家烟草专卖局关于湖南金沙药业股份有限公司股权转让事项的批复》（国烟财［２００６］２２０号）和《湖南中烟工业公司关于长沙卷烟厂所属企业转让湖南金沙药业股份有限公司股权的批复》（湘烟工［２００６］７２号）文件，主管部门同意长沙卷烟厂控股的金沙控股和白沙物流转让各自持有的湖南金沙药业股份有限公司的全部股权。根据《湖南金沙药业股份有限公司股权转让方案》，受让方应同时受让本次在天津产权交易中心挂牌转让的标的公司的全部股权——其中金沙控股转让７３．０１％，白沙物流转让８．１０％；受让方需承诺以不低于成交单价同时受让文化、张衡、杨旭昌三位高管所持有的标的公司１６．５２％的股权。

２００８年１２月５日，嘉应制药与陈鸿金、林少贤、颜振基、陈磊等自然人参加由天津产权交易中心组织的关于受让金沙股份股权的拍卖会，竞得湖南金沙药业控股有限公司和深圳市白沙物流有限公司各自持有的金沙股份７３．０１％和８．１０％股权，上述股权转让总价款为６，４００万元。２００８年１２月５日，嘉应制药与陈鸿金、林少贤、颜振基、陈磊等自然人以人民币１３，０３８，１０４元受让金沙股份自然人股东文化、张衡、杨旭昌所持有的合计１６．５２％股权。

根据竞拍后各方协议安排：嘉应制药获得金沙股份３５．５３％股权，张衡获得金沙股份２２．２９％股权，颜振基获得金沙股份１２．６８％股权，陈鸿金获得金沙股份７．６０％股权，林少贤获得金沙股份７．６０％股权，陈磊获得金沙股份４．９２％股权，周应军获得金沙股份４．３１％股权，熊伟获得金沙股份２．７１％股权。

其中，为了优化金沙股份的公司治理结构、有效地行使表决权，切实增强金沙股份的公司管理层对金沙股份的经营、管理及决策能力以及管理团队的稳定性，作为联合竞拍方的陈磊、周应军、熊伟将其部分出资所占有的金沙股份股权，以及联合竞拍方中的其余１７人将其全部出资所占有的金沙股份股权均记在张衡名下。张衡代持的股份中实际出资人及其股份情况如下：单位：万股

股东名称	股数	持股比例
湖南金沙药业控股有限公司	２，５３３．２４３１	７３．０１％
深圳市白沙物流有限公司	２８１．１９００	８．１０％
中国药科大学	８１．９０８２	２．３６％
文化	２２９．２５８５	６．６１％
张衡	１８７．８８２２	５．４１％
杨旭昌	１５６．２１６７	４．５０％
合计	３，４６９．６９８７	１００．００％

２００９年２月１３日，金沙股份在湖南省工商局完成了变更登记手续，并领取了注册号为４３００００００００２１２２６的《企业法人营业执照》。

此次股权转让完成后，金沙股份股权结构如下：单位：万股

出资人	股数	持股比例
陈磊	１０６．７６３０	３．０８％
周应军	７８．１３７９	２．２５％
熊伟	１１４．０１４６	３．２９％
张鑫	７．０３６１	０．２０％
张继平	６．３７６５	０．１８％
李雪梅	４．３９７６	０．１３％
胡耀坤	３．７３７９	０．１１％
欧学志	３．０７８３	０．０９％
何高山	３．０７８３	０．０９％
周平德	２．６３８５	０．０８％
王彬	２．６３８５	０．０８％
刘明华	２．１９８８	０．０６％
骆奇	２．１９８８	０．０６％
李平	２．１９８８	０．０６％
李根	１．５３９１	０．０４％
雷纲	１．５３９１	０．０４％
唐思静	０．８７９５	０．０３％
何德光	０．８７９５	０．０３％
叶东波	０．６５９６	０．０２％
杨波	０．４３９８	０．０１％
张衡代持合计	３４４．４３０２	９．９３％

８、２００９年６月股权转让

基于对陈磊、周应军、熊伟３名核心管理人员的业绩表现和稳定性考虑，张衡决定还原该３人由其代持的股份，其余参与２００８年联合竞拍的１７人出资所占股权依然由张衡代为持有。

２００９年６月４日，张衡分别与陈磊、周应军、熊伟签订股权转让合同，约定以竞标价格原值将张衡持有的公司股份中２９８．９１５５万股进行转让，其中１０６．７６３０万股转让给陈磊、７８．１３７９万股转让给周应军、１１４．０１４６万股转让给熊伟。

上述股权转让完成后，金沙股份股权结构如下：单位：万股

股东名称	股数	持股比例
广东嘉应制药股份有限公司	１２３２．９２６９	３５．５３％
中国药科大学	８１．９０８２	２．３６％
张衡	７７３．３２９０	２２．２９％
颜振基	４３９．７８５８	１２．６８％
陈鸿金	２６３．８０２１	７．６０％
林少贤	２６３．８０２１	７．６０％
陈磊	１７０．７７９１	４．９２％
周应军	１４９．４４０４	４．３１％
熊伟	９３．９２５１	２．７１％
合计	３，４６９．６９８７	１００．００％

９、２０１０年１月股权转让

２０１０年１月２５日，教育部出具了教技发函【２０１０】１号批复文件，同意将中国药科大学所持金沙股份的股权相对应的净资产无偿划转至江苏省中国药科大学控股有限责任公司。２０１０年５月１８日，金沙股份召开股东大会，同意中国药科大学将其持有的８１．９０８２万股无偿转让给江苏省中国药科大学控股有限责任公司。

此次股权转让完成后，金沙股份股权结构如下：单位：万股

股东名称	股数	持股比例
广东嘉应制药股份有限公司	１，２３２．９２６９	３５．５３％
中国药科大学	８１．９０８２	２．３６％
张衡	４７４．４１３５	１３．６７％
颜振基	４３９．７８５８	１２．６８％
陈磊	２７７．５４２１	８．００％
陈鸿金	２６３．８０２１	７．６０％
林少贤	２６３．８０２１	７．６０％
周应军	２２７．５７８３	６．５６％
熊伟	２０７．９３９７	５．９９％
合计	３，４６９．６９８７	１００．００％

１０、２０１２年２月变更为有限责任公司

２０１２年２月１４日，金沙股份召开２０１２年第一次股东大会，同意将公司改制为有限责任公司，公司名称变更为湖南金沙药业有限责任公司。

２０１２年２月２３日，金沙药业在湖南省工商局完成了变更登记手续，并领取了注册号为４３００００００００２１２２６的《企业法人营业执照》。

此次变更完成后，金沙药业股权结构如下：单位：万元

股东名称	股数	持股比例
广东嘉应制药股份有限公司	１２３２．９２６９	３５．５３％
江苏省中国药科大学控股有限责任公司	８１．９０８２	２．３６％
张衡	４７４．４１３５	１３．６７％
颜振基	４３９．７８５８	１２．６８％
陈磊	２７７．５４２１	８．００％
陈鸿金	２６３．８０２１	７．６０％
林少贤	２６３．８０２１	７．６０％
周应军	２２７．５７８３	６．５６％
熊伟	２０７．９３９７	５．９９％
合计	３，４６９．６９８７	１００．００％

１１、２０１２年２月股权转让

２０１２年２月２１日，１７名金沙药业员工共同出资１０３．５万元，设立长沙大邦。２０１２年２月２７日，金沙药业股东张衡与长沙大邦签订《股权转让协议》，拟将其代为持有的金沙药业１．３１％股权以原竞标价格，即１０３．５万元，转让给长沙大邦，同日，金沙药业召开股东会，同意了上述股权转让事宜。上述转让完成后，张衡代长沙大邦１７位自然人股东持有金沙药业股份情形已经完全解除。前述１７位长沙大邦自然人股东现在长沙大邦的出资比例即为原竞标时各自出资的比例。

此次股权转让完成后，金沙药业股权结构如下：单位：万元

股东名称	出资额	出资比例
广东嘉应制药股份有限公司	１２３２．９２６９	３５．５３％
江苏省中国药科大学控股有限责任公司	８１．９０８２	２．３６％
张衡	４７４．４１３５	１３．６７％
颜振基	４３９．７８５８	１２．６８％
陈磊	２７７．５４２１	８．００％
陈鸿金	２６３．８０２１	７．６０％
林少贤	２６３．８０２１	７．６０％
周应军	２２７．５７８３	６．５６％
熊伟	２０７．９３９７	５．９９％
合计	３，４６９．６９８７	１００．００％

（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

嘉应制药为金沙药业的单一第一大股东，持股比例为３５．５３％，但仅占１／３的董事席位，未达到半数以上，未对金沙药业的生产经营产生足够的控制力；其余股东股权比例分散；所有股东之间未签订任何共同控制或一致行动协议。因此，金沙药业无控股股东、无实际控制人。

（四）主营业务发展情况

金沙药业是一家以中成药研发、生产、销售为主的制药生产企业，在骨伤科领域享有较高的知名度，是骨伤科产品定点生产企业、中华骨伤科协会常务理事单位。金沙药业于２０１２年４月２０日取得《片剂、颗粒剂、硬胶囊剂ＧＭＰ证书》，有效期至２０１６年８月１１日。

金沙药业的药品（再）注册批件如下表所示：

股东名称	出资额	出资比例
广东嘉应制药股份有限公司	１２３２．９２６９	３５．５３％
江苏省中国药科大学控股有限责任公司	８１．９０８２	２．３６％
长沙大邦日用品贸易有限责任公司	４５．５１４７	１．３１％
颜振基	４３９．７８５８	１２．６８％
张衡	４２８．８９８８	１２．３６％
陈磊	２７７．５４２１	８．００％
陈鸿金	２６３．８０２１	７．６０％
林少贤	２６３．８０２１	７．６０％
周应军	２２７．５７８３	６．５６％
熊伟	２０７．９３９７	５．９９％
合计	３，４６９．６９８７	１００．００％

金沙药业报告期内主要品种的营业收入及占比情况如下：

序号	名称	剂型	文号	有效期
１	接骨七厘片	片剂（薄膜衣）	国药准字Ｚ２０００３１４０	２０１４．１０．２５
２	接骨七厘片	片剂（糖衣）	国药准字Ｚ４３０２００６１	２０１４．１０．１４
３	接骨七厘胶囊	硬胶囊剂	国药准字Ｚ２００５３９９９	２０１５．９．１８
４	调经活血片	片剂	国药准字Ｚ４３０２０８７４	２０１４．１０．１４
５	疏风活络片	片剂（素片，薄膜衣）	国药准字Ｚ４３０２００６２	２０１４．１０．１４
６	双氯芬酸钾胶囊	胶囊剂	国药准字Ｈ２００１０５４９	２０１４．１０．１４
７	佐米曲普坦片	片剂	国药准字Ｈ２００６１０３４	２０１６．１．１６
８	二甲双胍格列本脲片	片剂	国药准字Ｈ２００５１９９９	２０１５．９．２０
９	连知解毒胶囊	胶囊剂	国药准字Ｚ２００８００６１	２０１３．５．２１
１０	新生化颗粒	颗粒剂	国药准字Ｚ２００６３７８５	２０１６．１．１８
１１	调经活血胶囊	胶囊剂	国药准字Ｚ２０１０００２４	２０１５．３．２５
１２	益视颗粒	颗粒剂	国药准字Ｚ２００６４１０３	２０１６．１．１８

金沙药业拥有的中药保护品种证书如下：

产品名称	２０１２年		２０１１年
	营业收入（万元）	占比	营业收入（万元）	占比
接骨七厘片	２４，１７４．４８	９１．４８％	１９，９０３．８７	９０．３３％
疏风活络片	２，００１．７０	７．５７％	１，８６５．３５	８．４７％
调经活血片	２０３．２４	０．７７％	２０９．３９	０．９５％
双氯芬酸钾	４５．８９	０．１７％	５４．７１	０．２５％
二甲双胍	０．０１	０．００％	０．１０	０．００％
合计	２６，４２５．３３	１００．００％	２２，０３３．４３	１００．００％

接骨七厘片于１９９７年申请成为中药二级保护品种，保护期七年，并于２００４年申请延长至２０１１年。调经活血片和疏风活络片分别于２００６年和２００７年申请了中药二级保护品种，保护期七年，上述两个产品可以按照《中药品种保护条例》在保护期满后申请延长保护期至２０２０年和２０２１年。

金沙药业拥有的专利证书如下表所示：

序号	名称	等级	保护期
１	接骨七厘片	国家二级	２００４．９．２——２０１１．９．２
２	调经活血片	国家二级	２００６．１２．１９——２０１３．９．２９
３	疏风活络片	国家二级	２００７．８．２９——２０１４．３．１６

上述专利均属于发明专利，保护期为２０年，其中《一种接骨七厘组合物及其制备方法》、《接骨七厘胶囊制备工艺》、《疏风活络片的质量控制方法》将分别于２０２９年、２０２７年、２０３１年到期。

金沙药业主要品种进入国家医保目录的情况：

序号	名称	进入医保目录情况
１	接骨七厘片	国家医保目录的甲类品种
２	疏风活络片	国家医保目录的乙类品种

２００９年８月１７日，卫生部部务会议讨论通过了《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》（２００９版），自２００９年９月２１日起施行。国家基本药物目录，是医疗机构配备使用药品的依据，包括两部分：基层医疗卫生机构配备使用部分和其他医疗机构配备使用部分。对于消费者而言，基本药物目录中的药品是适应基本医疗卫生需求，剂型适宜，价格合理，能够保障供应，公众可公平获得的药品。对于医药企业来说，相关产品进入国家基药目录意味着为其销售量持续增长提供了保障。接骨七厘片源自伤科经典古方接骨紫金丹，其中成份骨碎补、血竭、自然铜等均为骨伤科经典用药，在临床应用上疗效确切，副作用小，于２００９年被列入到首批国家基本药物目录。２００９年至２０１２年，金沙药业营业收入从８，７７３．３７万元增长到２６，４２５．３３万元，年复合增长率为４４．４２％，其中，２０１２年接骨七厘片年销售额已超过２亿元。疏风活络片是风湿病领域的中药产品，已进入多个省市的基本药物增补目录，同时为２０１３年国家基本药物目录增补候选品种，一旦增补成功，该产品销量或将在未来几年内快速增加。

目前，金沙药业调经活血片、疏风活络片均处于中药保护品种的有效保护期，接骨七厘片、疏风活络片申请了多项专利保护并进入国家医保目录，接骨七厘片已经进入国家医保基本药物目录，上述产品保护措施为企业构筑了较强的无形资产壁垒，打造了企业主要产品的核心竞争力和持续盈利能力。

金沙药业主要产品的销售地区包括华东、华中、华南、西南、华南、华北、东北、西北等七个大区，在主要省区设立了２５个办事处，代理经销商２００余家，覆盖医院１８，２００余家，尤其在浙江、上海等华东区域拥有较为完善的销售渠道和终端网络资源。

金沙药业主要销售地区的营业收入和占总收入比例如下：

销售地区	２０１２年		２０１１年
	营业收入（万元）	占比	营业收入（万元）	占比
华东地区	１１，２８０．１５	４２．６９％	１０，６８４．８１	４８．４９％
华中地区	５，２５０．４９	１９．８７％	３，５７８．３５	１６．２４％
西南地区	２，８８９．４２	１０．９３％	２，６９４．４８	１２．２３％
华南地区	２，４７５．４０	９．３７％	２，１７３．５５	９．８６％
华北地区	１，８８４．１６	７．１３％	８８６．５９	４．０２％
东北地区	１，４８７．８３	５．６３％	１，４３６．８２	６．５２％
西北地区	１，１５７．８７	４．３８％	５７８．８３	２．６３％
合计	２６，４２５．３３	１００．００％	２２，０３３．４３	１００．００％

（五）最近两年主要财务数据单位：万元

科目	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日
资产总额	２２，７３７．７０	２０，５２８．８９
负债总额	６，３３６．７４	２，４９０．４３
净资产	１６，４００．９７	１８，０３８．４６
科目	２０１２年度	２０１１年度
营业收入	２６，４２５．３３	２２，０３３．４３
净利润	４，８６２．５０	６，１８０．３１

注：２０１１年度、２０１２年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

截至２０１２年１２月３１日，金沙药业资产总额２２，７３７．７０万元，较２０１１年末同比增长１０．７６％。报告期内，金沙药业资产规模呈上升态势：其一，金沙药业２０１２年经营业绩稳步增长，实现净利润４，８６２．５０万元；其二，金沙药业为满足经营活动需要，２０１２年通过银行融资２，５００万元，充实了自身的营运资金。

报告期内，金沙药业股东权益有所下降，主要原因为２０１２年金沙药业对２０１１年末的未分配利润现金分配６，５００万元所致。

与２０１１年相比，金沙药业２０１２年营业收入增加到２６，４２５．３３万元，同比增长１９．９３％，毛利率由８８．１０％提升到８９．７０％。与２０１１年相比，金沙药业２０１２年销售费用增加到１６，０７９．８７万元，同比增长５７．２６％，管理费用增加到２，２３６．６５万元，同比增长３２．８３％，财务费用由－９．５１万元增加到６５．９７万元。销售费用和管理费用增速高于营业收入的增速是金沙药业２０１２年净利润由６，１８０．３１万元下降到４，８６２．５０万元的主要原因。销售费用和管理费用增长较快的主要原因是金沙药业２０１２年加大了主营业务的拓展力度，加大了对市场开发和科研等投入水平。

（六）股权结构及子公司情况

截至本预案签署之日，金沙药业无控股、参股子公司情况，最新的股权结构如下：单位：万元

股东名称	出资额	出资比例
广东嘉应制药股份有限公司	１２３２．９２６９	３５．５３％
江苏省中国药科大学控股有限责任公司	８１．９０８２	２．３６％
长沙大邦日用品贸易有限责任公司	４５．５１４７	１．３１％
颜振基	４３９．７８５８	１２．６８％
张衡	４２８．８９８８	１２．３６％
陈磊	２７７．５４２１	８．００％
陈鸿金	２６３．８０２１	７．６０％
林少贤	２６３．８０２１	７．６０％
周应军	２２７．５７８３	６．５６％
熊伟	２０７．９３９７	５．９９％
合计	３，４６９．６９８７	１００．００％

（七）标的资产权属情况

截至本预案签署日，药大控股、长沙大邦和颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟７名自然人合法持有金沙药业股权，且药大控股、长沙大邦和颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟７名自然人已分别出具声明和承诺，合法拥有各自持有湖南金沙药业有限责任公司股权的完整权利，不存在代持股情况，不存在权属纠纷，不存在股权被质押或被有权机关予以冻结等权利受限制或者禁止转让的情形。

另外，金沙药业所拥有的主要资产权属清晰，不存在争议。

二、标的资产的预估值及定价

（一）标的资产预估值及评估方法

１、标的资产预估值

根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，评估机构分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，得出标的资产在评估基准日２０１２年１２月３１日的评估初步结果：采用资产基础法的预估值约为１．１３亿元，相比账面价值增值率约为６．９６％；采用收益法的预估值约为４．０３亿元，相比账面价值增值率约为２８１．０８％。

（二）本次预估的基本假设

１、一般假设

（１）国家宏观经济政策与环境无重大变化的假设；

（２）企业所在地区的社会经济自然环境无重大变化的假设；

（３）企业所遵循的我国法律、法规、政策和技术标准仍如现时状况而无重大变化的假设；

（４）公司按照评估基准日可确认或可预测的规模和主营业务经营；

（５）公司管理团队无重大变化，并尽职尽责按照目前的经营方式和经营计划持续经营；

（６）公司消耗的主要原材料、辅料、燃料、能源的供应及价格（除已知的价格变动情况外）及劳动力成本无重大变化；

（７）公司的成本、费用控制能按相关计划实现；

（８）企业提供的资料和评估人员收集到同行业的资料真实可信的假设；

（９）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

（１０）评估对象在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的生产能力、业务结构、经营规模等状况的变化，即本评估是基于基准日的生产能力、业务结构和经营规模持续。

２、特殊假设

（１）公司评估基准日经营模式在以后各年度保持不变；

（２）公司所在行业发展轨迹正常，无对其有重要影响的替代产品出现的假设；

（３）公司将不会遇到重大的销售款回收的问题（即坏账情况）；

（４）假设销售款的回收时间与方式在未来各年保持正常水平；

（５）假设经营期限内每年的收入支出均发生在年末；

（６）假设现有的规模不扩张的情况下，以现有规模的基础上正常经营进行预测，未考虑公司可能在未来生产基地带来的扩张效益；

（７）假设国家未来实施的产业政策对公司的产品销售、市场冲击及影响不会太大，且市场格局维持在目前状况水平。

（三）收益模型及参数的选取

收益法是通过将企业未来预期收益（净现金流量）折算为现值，评估资产价值的一种方法。

１、收益法评估的思路

本次采用收益法对金沙药业进行评估，即以未来若干年度内的公司企业自由现金流作为依据，采用适当折现率折现后加总，再加上溢余资产价值、其它资产，减去非经营性负债，最后再减去有息债务得出标的资产价值。

２、评估模型

（１）评估模型：本次收益法评估模型选用企业自由现金流模型。

股东权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

企业整体价值＝企业自由现金流折现值＋溢余资产价值＋其他资产－非经营性负债

有息债务：指基准日账面上需要付息的债务。

企业自由现金流折现值按以下公式确定：

明确的预测期期间的企业自由现金流折现值＋明确的预测期之后的企业自由现金流折现值（终值）

（２）明确的预测期

该行业处于成熟稳定的运营周期内。

（３）收益期

由于公司（企业）的运行比较稳定，企业经营主要依托的主要资产和人员稳定、资产方面，通过常规的维修保养和再投入，房产设备等可保持较长时间的运行，其他未发现企业经营方面存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续确定。

（４）企业自由现金流量

企业整体价值对应的现金流量为企业自由现金流量，企业自由现金流量计算公式如下：

（预测期内每年）企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－资本性支出－净营运资金变动

＝（营业收入－营业成本－营业税费＋其它业务利润－期间费用（管理费用、营业费用）＋投资收益＋营业外收入－营业外支出）×（１－所得税率）＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响）－资本性支出－净营运资金变动

（５）折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为公司企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）。

公式：ＷＡＣＣ＝Ｋｅ×Ｅ／（Ｄ＋Ｅ）＋ Ｋｄ×Ｄ／（Ｄ＋Ｅ）×（１－ｔ）

式中：

Ｅ为权益的市场价值；

Ｄ为债务的市场价值；

Ｋｅ为权益资本成本；

Ｋｄ为债务资本成本；

ｔ为被评估企业的所得税率；

Ｄ／Ｅ：根据市场价值估计的被估企业的实际债务与股权比率；

其中：Ｋｅ＝Ｒｆ１＋Ｂｅｔａ×ＭＲＰ＋Ｒｃ；

式中：

Ｋｅ为权益资本成本；

Ｒｆ１为目前的无风险利率；

Ｂｅｔａ为权益的系统风险系数；

ＭＲＰ为市场风险溢价；

Ｒｃ为企业的特定的风险调整系数。

上述ＷＡＣＣ，采用迭代计算法求取目标值，即用开始估算的债务和权益的价值来计算资本成本，用此资本成本求得被评估企业权益价值，将得出的权益价值又重新代入ＷＡＣＣ公式，第二次计算资本成本，再用第二次的资本成本估算出第二次的权益价值，如此反复迭代计算，最终得出收敛的结果。

（６）溢余资产价值

溢余资产指的是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需多余的资产，包括非经营性资产、无效资产等，多为溢余的货币资金。

（７）非经营性负债价值

非经营性负债是指与公司收益无直接关系的，不产生效益的负债，此类负债不影响利润，会减少公司经营规模。此类负债按成本法进行评估。

（四）本次交易的定价采取收益法进行预评估

本次交易的定价采取收益法进行预评估，金沙药业全部股权价值约为６．２５亿元，标的资产在评估基准日２０１２年１２月３１日的预评估价值约为４．０３亿元。

标的资产的最终定价以经具有证券业务资格的资产评估机构确认的评估结果为依据，由双方协商确定。

（五）评估结果合理性分析

１、相比资产基础法，选取收益法评估结果作为定价基础更具合理性

由于收益法与资产基础法（成本法）在评估对象、影响因素等方面存在差异，两种评估的结果亦会有所不同。资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值，收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业价值。资产基础法很难把握各个单项资产对企业的贡献，更难衡量企业各项单项资产同技术匹配和有机组合因素可能产出的整合效应，即不可确指的无形资产。收益法重点关注的是企业整体的盈利能力，既包括各项单项资产带来的收益，也涵盖了不可确指的无形资产的收益，此次评估目的是为发行股份购买资产提供价值参考依据，而未来预期获利能力是一个企业价值的核心所在，从未来预期收益折现途径求取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资预期和判断提供价值参考，经分析认为收益法的评估结果更具合理性。

在本项目中，与资产基础法相比，收益法考虑了以下价值影响因素：

（１）金沙药业生产的产品质量稳定、疗效高，市场前景广阔，存在成本法无法涵盖的产品质量、销售渠道和管理团队等重要的无形资产。金沙药业生产的接骨七厘片是国家基药目录产品，也是国家医保甲类目录药品，长期的临床研究及应用表明，该药具有良好的消肿止痛，活血化瘀及促进骨折愈合的作用。在此基础上，金沙药物研究中心组织项目组研究开发了接骨七厘胶囊，服用量减少，质量更稳定，较全生药粉剂型吸收起效更快。除了产品质量较好外，金沙药业销售渠道发达，管理团队经验丰富，为金沙药业未来持续盈利提供了充分地保障。

（２）金沙药业财务状况良好，盈利能力较强，其具有较好的成长性。金沙药业的负债比率较小，显示企业的偿债能力很强；金沙药业的毛利率、总资产利润率、净资产收益率较高，表明主营业务的获利能力较强；金沙药业成长能力指标较高，表明成长性较好，具有较强的市场竞争力和较高的投资回报率。

（３）基于谨慎性原则，折现率的选取过程中，没有采用目标资本结构（行业平均），而是采用金沙药业的实际资本结构，其折现率较高，估值相对较小。本次评估折现率采用国际上通常使用ＷＡＣＣ模型进行计算。

（４）根据收益法初步测算结果，本次交易完成后，金沙药业２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度每年实现的扣除非经常性损益后的净利润预计将不低于５，２００万元、５，８００万元、７，３００万元，三年合计净利润预计不低于１８，３００万元（具体数额以最终出具的资产评估报告确定的数值为准）。金沙药业１００％股权收益法的预估值为６．２５亿元，资产基础法的预估值为１．７５亿元。相比资产基础法而言，收益法结果更具合理性。

经以上分析，成本法评估的范围仅仅为企业账面现有的资产，不能客观地衡量其无形资产为企业带来的利润，更无法体现金沙药业未来盈利能力，所以收益法评估结果更能反映目标资产的真实价值，更具有合理性。

２、从相对估值分析交易标的预估值的合理性

以金沙药业１００％股权的评估预估值为６．２５亿元测算，交易标的相对估值水平如下：

	２０１３年	２０１２年	２０１１年
金沙药业净利润	５，２００．００	４，８６２．５０	６，１８０．３１
市盈率	１２．０２	１２．８５	１０．１１

注：金沙药业２０１１年、２０１２年净利润为经审计数据，２０１３年净利润为预估的预测数据

根据金沙药业所处行业，选取可比中成药制造行业的Ａ股上市公司作为可比公司，以２０１２年１２月３１日收盘价计算，可比同行业上市公司２０１２平均滚动市盈率为３３．６９倍，２０１３平均预测市盈率为２５．６４倍，而本次交易金沙药业股权评估预估值所对应的２０１２年市盈率为１２．８５倍，２０１３年预测市盈率为１２．０２倍，显著低于行业上市公司的平均水平。

嘉应制药２０１２年度业绩快报的每股收益为０．０４元，根据本次发行定价基准日前２０个交易日均价８．３４元／股计算，嘉应制药发行前的市盈率约为２０８倍，而本次交易标的金沙药业６４．４７％股权预估值所对应的２０１２年市盈率为１２．８５倍，显著低于嘉应制药市盈率。

２０１２年７月２４日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会２０１２年第１９次工作会议审核，天津红日药业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项获得有条件通过。此次红日药业发行股份购买标的为康仁堂３５．５７５２％的股权，康仁堂１００％股权评估值为９６，０２１．４５万元，２０１１年净利润为６，２２１．５９元，对应市盈率为１５．４３倍，２０１２年预测净利润为８，５９５．３７元，对应市盈率为１１．１７倍。本次交易的评估结果与可比交易的市盈率水平相当。

３、金沙药业此次评估结果与历史评估结果对比分析

２００８年１２月竞拍结果对应金沙药业的估值为７，８９０．５２万元，与其相比，金沙药业目前的估值水平充分反映了四年多来资产规模和盈利能力的提升以及未来盈利能力的快速成长预期，具有合理性。首先，从近年业绩来看，２００８年至２０１２年，金沙药业净资产由４，４３９．７２万元增长到１６，３７０．５０万元，增长２６８．７３％；营业收入由６，８４２．０６万元增长到２６，４２５．３３万元，增长２８６．２２％；净利润由５０２．５７万元增长到４，８３２．０３万元，增长８６１．４６％，而金沙药业评估结果增长６９２．０９％，本次评估结果基本反映了金沙药业经营业绩增长水平。其次，从未来盈利能力来看，受益于整个中药行业的发展机遇，金沙药业经营业绩仍将保持快速增长。主打品种接骨七厘片进入国家基药目录后，销量增长迅猛，随着国家基药目录的深入推广和公司品牌竞争力的提升，该产品销量未来５年仍将保持快速增长。另一核心产品疏风活络片已经占有了一定的市场，并且已进入多个省市的基本药物增补目录，同时为２０１３年国家基本药物目录增补候选品种，一旦增补成功，该产品销量或将在未来几年内快速增加。

因此，金沙药业目前的估值具有一定合理性。

三、金沙药业的未来盈利能力

中国人口老龄化、不断增强的保健调养意识和日益增长的居民财富将作为催化剂持续放大居民的健康需求，加上国家对中药行业的保障刺激政策，中成药近年来一直保持着快速增长的势头。在成为全球第三大医药市场的背景下，中国振兴中药产业并引领中药产业国际化的意愿愈发强烈，将为此行业带来一个高速发展的黄金期。

金沙药业的主导产品接骨七厘片已被列入到国家基本药物目录，也是国家医保目录的甲类品种，随着公司在骨伤科领域知名度的进一步提高和销售网络的进一步扩大，此产品的销售量以及对公司利润的贡献度将会得到更大的提升。同时，公司的其他核心产品，例如风湿病领域的产品疏风活络片等，也在积极争取进入到国家基本药物目录中，或将成为金沙药业新的盈利增长点。

根据金沙药业２０１０年度、２０１１年度、２０１２年度审计报告，金沙药业２０１０年、２０１１年、２０１２年度营业收入分别为１４，８２５．３２万元、２２，０３３．４３万元、２６，４２５．３３万元，净利润分别为５，５４５．２７万元、６，１８０．３１万元、４，８３２．０３万元。预计金沙药业未来仍具有较强的竞争优势与持续盈利能力。

四、标的资产的其他说明

２０１２年２月１３日，长沙高新技术产业开发区管理委员会城管环保局出具 “长高新环保函［２０１２］１０号”的《关于湖南金沙药业股份有限公司环境保护守法证明》：“截止本证明出具之日，湖南金沙药业股份有限公司在生产经营活动中遵守环境保护法律法规，对生产中排放的各类污染物采取了有效的治理措施，主要指标达到国家排放标准。该公司没有因违反环境保护法律法规受到环境保护行政主管部门的处罚记录，没有发生过环境污染事故，没有环境污染的投诉记录。”目前，金沙药业正在履行最近一年的环保合法合规证明手续。

金沙药业目前不存在非经营性资金被其股东占用的情形。

第六节 本次交易对上市公司的影响

本次交易将对嘉应制药的主营业务、财务状况、盈利能力、同业竞争和关联交易等方面产生重大影响。

一、对上市公司业务的影响

公司的主要产品为咽喉及感冒用药，而本次交易的拟收购资产主体金沙药业主营骨伤科用药的生产和销售。本次交易完成后，有助于整合公司与金沙药业的生产资源、销售渠道和技术力量。从生产资源整合上，将强化公司规模优势，提升公司产能，降低采购成本。从销售渠道整合上，一方面，嘉应制药将利用金沙药业较为发达的营销渠道将现有产品打入医院终端市场，从而一举打破公司市场规模增长瓶颈，快速提升市场份额；同时，金沙药业产品亦可利用上市公司现有销售渠道进入零售市场，形成双赢互利的局面。从技术力量整合上，将发挥双方在各自技术领域的优势，提升现有产品升级和新产品的开发能力。总的来说，本次交易对上市公司业务具有积极作用，有利于提升公司在中药行业的市场竞争力和行业影响力。

二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响

（一）本次交易对上市公司财务状况的影响

根据金沙药业最近两年财务数据（具体参见“第五节 标的资产基本情况”之“一、金沙药业基本情况”之“（五）最近两年主要财务数据”），金沙药业资产负债率较低，毛利率较高、净资产收益率较高，公司财务表现良好。但是，目前嘉应制药仅持有金沙药业３５．５３％股权，仍采用采用权益法核算投资收益，未能充分享有金沙药业的经营成果。本次交易后，金沙药业成为嘉应制药全资子公司，公司将其纳入合并财务报表合并范围，有助于提升上市公司资产规模和资产质量，提高资产利用效率，为股东创造更高的回报。

根据《企业会计准则解释第４号》，企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。因此，本次交易完成后，嘉应制药将在其合并财务报表中确认较大金额的当期投资收益。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，金沙药业的业务和资产将全部进入上市公司之合并范围。根据初步预测，公司的净资产和净利润将有较大幅度提升，每股收益也将高于重组前水平，有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。

由于与本次发行相关的评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前公司仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司的财务状况和盈利能力进行初步分析。公司具体财务数据将以资产评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在相关评估和盈利预测完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。

三、对上市公司同业竞争和关联交易的影响

（一）同业竞争的情况

本次交易实施后，交易对方并不控制与上市公司或标的资产主营业务相同和近似的企业或经营性资产，亦不拥有或控制与上市公司发生关联交易的企业或经营性资产。本次交易后交易对方与上市公司不存在同业竞争的情况。

（二）关联交易的情况

本次交易前，公司在经营管理过程中的重大决策程序和规则主要依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》等法律法规及规范性文件和《公司章程》、《关联交易决策制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等规定进行，董事会对公司重大经营决策和重大投资事项进行认真讨论，并充分听取独立董事意见，独立作出决策，须经股东大会决定的事项报经股东大会审议批准。

报告期内，金沙药业作为公司的关联方，与公司发生过经营性关联交易。公司于２０１１年９月份接受参股子公司湖南金沙药业股份有限公司委托，代其加工部分产品，并于２０１１年９月２９日收到其支付的加工费２４４．１１万元。

通过本次发行股份购买资产交易，金沙药业将成为本公司全资子公司，将关联交易内部化，提高了上市公司独立性。

第七节 本次交易涉及的有关报批事项及风险提示

一、本次交易的方案尚需表决通过或核准的事项

（一）本次交易实施已履行的批准程序

１、２０１２年３月９日，教育部科技发展中心原则同意药大控股参与嘉应制药发行股份购买资产交易。

２、２０１３年２月８日，金沙药业召开股东会审议通过了本次交易事项。

３、２０１３年２月８日，本公司第三届董事会第七次会议审议通过本预案。

（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准

１、上市公司第二次董事会对本次交易的批准；

２、上市公司股东大会对本次交易的批准；

３、中国证监会对本次交易的核准；

４、教育部科技发展中心对药大控股参与本次交易实施行为的备案或核准。

上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。

二、本次交易存在的重大不确定性因素和风险提示

（一）审批风险

本次交易尚需获得若干批准文件或程序方可完成，包括但不限于：召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；本公司股东大会对本次交易的批准；中国证监会核准同意本次嘉应制药发行股份购买资产方案；教育部科技发展中心对药大控股参与本次交易实施行为的备案或核准；其他可能涉及的批准程序。本次交易能否通过上述批准及通过批准的时间存在不确定性。

（二）金沙药业业绩波动的风险

２０１０年至２０１２年，金沙药业营业收入从１３，１５３．１３万元增长到２６，４２５．３３万元，年均复合增长率为３３．５１％，但净利润由５，５４５．２７万元下滑到４，８６２．５０万元，年均复合增长率为－６．３６％。净利润下滑主要是由于金沙药业２０１２年加大了市场开发力度和科研投入，销售费用和管理费用上升所致。受行业环境和自身经营策略的影响，未来公司经营业绩也存在阶段性出现较大波动的风险。

（三）标的资产估值风险

本次发行的拟购买资产为金沙药业６４．４７％的股权，预估价值约为４．０３亿元。评估增值的主要原因是收益法评估对企业无形资产价值的体现及企业较强的盈利能力。本公司提请投资者注意，需要考虑由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力从而影响标的资产估值的风险。此外，鉴于本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估值为依据确定，而相关评估工作尚未完成，因此，本公司提醒投资者，最终的交易价格可能与上述预估值存在一定差异。

（四）盈利预测承诺不能实现的风险

交易对方对金沙药业的盈利预测承诺是基于合理的基础和假设前提。但未来中药行业景气度的起伏、主要原材料价格的波动，都将对金沙药业经营业绩的实现带来一定的不确定性，并且盈利预测承诺期内还可能出现如行业发生新变化、出台新宏观政策以及发生自然灾害等对金沙药业的盈利状况造成影响的不可控情况。尽管金沙药业的盈利预测遵循了谨慎性原则，但由于对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况。因此存在盈利预测承诺不能实现的风险。

（五）本次发行可能导致公司控制权将来变更的风险

本次交易前，黄小彪持有公司２２．６２％股权，系公司控股股东及实际控制人。本次交易后，黄小彪约持有公司１８．３１％股权，仍为公司单一第一大股东，仍为公司控股股东及实际控制人。本次交易未导致本公司控制权的变化。但由于本次交易后，公司第二大股东陈泳洪持股比例约为１５．１６％，仅低于黄小彪约３．１５％，不排除本次交易结束后第二大股东或其他主体增持嘉应制药股票，或者黄小彪减持嘉应制药股票，从而可能导致公司控制权将来变更的风险。

（六）主要产品保护到期的风险

接骨七厘片于１９９７年申请成为中药二级保护品种，保护期七年，并于２００４年申请延长至２０１１年。调经活血片和疏风活络片分别于２００６年和２００７年申请了中药二级保护品种，保护期七年，上述两个产品可以按照《中药品种保护条例》在保护期满后申请延长保护期至２０２０年和２０２１年。接骨七厘片和疏风活络片的主要保护专利《一种接骨七厘组合物及其制备方法》、《接骨七厘胶囊制备工艺》、《疏风活络片的质量控制方法》将分别于２０２９年、２０２７年、２０３１年到期。另外，接骨七厘片于２００９年被列入到首批国家基本药物目录，疏风活络片已进入多个省市的基本药物增补目录，同时为２０１３年国家基本药物目录增补候选品种。

金沙药业主要产品接骨七厘片、调经活血片、疏风活络片通过中药品种保护、专利、申请进入基本药物目录和国家医保目录等措施为企业构筑了较强的无形资产壁垒，但仍存在相关保护证书到期、国家基药目录和医保目录调整的风险。

（七）管理风险

本次发行完成后，金沙药业的全部资产、业务和人员将进入公司，公司的资产规模和业务规模将迅速扩大。如果公司管理不能与规模的扩大相匹配，新注入的资产不能尽快完成和上市公司业务、管理的整合，将对公司未来的管理水平和市场竞争力造成一定的影响，提请广大投资者关注本次交易的管理整合的风险。

（八）股票市场的波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。公司收购资产完成后，将一如既往地严格按照上市规则和公司的《信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

第八节 保护投资者合法权益的相关安排

对于本次交易，上市公司与交易对方将采取如下措施，以保证投资者合法权益：

一、严格履行上市公司信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。公司在决定实施本次交易时，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。公司停牌期间，每周发布一次事件进展情况公告。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

二、严格履行上市公司内部批准程序

上市公司严格执行法律法规以及公司内部规定对于本次交易的审批程序。本次交易的预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关评估工作完成后，公司将编制《广东嘉应制药股份有限公司发行股份购买资产报告书》并再次提交董事会和股东大会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，同时，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台。此外，公司已聘请独立财务顾问等中介机构，对本次发行出具专业意见。

三、确保发行股份购买资产定价公平、公允

对于本次发行拟购买的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行评估定价的公允性发表独立意见，独立财务顾问等中介机构亦对本次关联交易发表专业意见。

四、股份锁定

公司本次向江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司和颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟７名自然人发行的股份锁定期同时符合以下条件：

（１）本次发行股份上市之日起十二个月内不得转让；

（２）本次发行股份上市之日起三十六个月内，江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司和颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟７名自然人各自拥有嘉应制药股份总数的５０％不得转让，若嘉应制药２０１５年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于交易对方所持股份的限售期届满之日，则交易对方的限售股份不得转让。待嘉应制药２０１５年度的审计报告出具以及减值测试完毕后，如需实行股份补偿，则扣减需进行股份补偿部分后，解禁交易对方所持剩余股份。

（３）未列明事项按中国证监会及交易所有关规定执行。

五、关于标的资产利润补偿的安排

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排，相应补偿原则如下：

１、本次交易完成后，金沙药业２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度每年实现的扣除非经常性损益后的净利润将不低于５，２００万元、５，８００万元、７，３００万元，具体数额以最终出具的资产评估报告确定的数值为准；

２、嘉应制药将分别在２０１３年、２０１４年、２０１５年的年度报告中单独披露金沙药业在扣除非经常性损益后的实际净利润数与资产评估报告中的当年盈利预测净利润数存在差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告；

３、如金沙药业届时实际实现的经会计师审计的扣除非经常性损益后的净利润数低于资产评估报告中的当年盈利预测净利润数，则交易对方将按照中国证监会的有关规定，以股份方式对嘉应制药进行补偿。

４、根据交易双方就补偿协议达成的初步意向性方案：

如金沙药业在补偿期限内（２０１３－２０１５年）的各年的实际净利润数总和低于各年的预测净利润数总和，除因不可抗力造成的情形外，各年的预测净利润数总和与各年的实际净利润数总和之间的差额部分，由股份认购方于嘉应制药２０１５年度专项审计报告、减值测试报告出具后，按照各自比例以股份补偿的方式向嘉应制药补足，嘉应制药可以人民币１．００元的总价回购股份认购方持有的嘉应制药股份。如股份认购方所持嘉应制药股份不足以补偿上述差额部分，则未补足部分须以等额现金补足。补偿股份数量的上限为股份认购方依据本次发行获得的嘉应制药股份总量。股份认购方具体补偿部分数量依照以下公式计算确定。

单个股份认购方股份补偿部分数量按以下公式计算确定：

（补偿期限内各年的预测净利润数总和 － 补偿期限内各年的实际净利润数总和） ÷ 补偿期限内各年的预测净利润数总和 × 该股份认购方认购股份总数 。

鉴于交易双方要在本次发行相关的评估工作最终完成后签订《盈利预测补偿协议》，具体条款以在《广东嘉应制药股份有限公司发行股份购买资产报告书》中披露为准。

第九节 独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对嘉应制药发行预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：

嘉应制药本次交易符合相关法律、法规和证监会关于发行股份购买资产条件的相关规定，预案符合法律、法规和证监会和深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本次交易有利于嘉应制药强化主营业务，改善资产质量、提高盈利能力，增强公司的可持续发展能力。

具体内容参见本次交易独立财务顾问中信建投出具的《关于广东嘉应制药股份有限公司发行股份购买资产预案的独立财务顾问核查意见》。

第十节 其他重要事项

一、独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见

本公司独立董事事前认真审阅了本公司董事会提供的《广东嘉应制药股份有限公司发行股份购买资产预案》及相关资料并同意将该议案提交给公司董事会审议。

本公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：

１、 公司董事会就上述事宜事前知会了我们，同时提供了相关资料并进行了必要的沟通后，获得了我们的事先认可，并同意将上述事项提交董事会审议。

２、 本次交易完成后，将显著增强公司的竞争实力、资产规模和持续盈利能力。本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于公司的长远发展和全体股东的利益。

３、 公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司与药大控股、长沙大邦、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军以及熊伟签订的《发行股份购买资产协议》内容合法。董事会在审议发行股份购买资产相关事项时，公司无关联董事需回避相关议案的表决。

４、 公司聘请的具有证券从业资格的审计机构和评估机构对拟购买的目标资产进行审计、评估，相关机构具有充分的独立性。公司本次发行股票的价格符合相关法律法规的规定。公司本次交易是公开、公平、合理的，维护了公司和全体股东的利益。

５、 本次交易尚需公司再次召开董事会审议通过相关待定事项、股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会核准。为保障公司股东充分行使权利，公司将向全体股东提供网络投票平台。

综上所述，公司独立董事通过认真检查，认为本次交易表决程序合法；本次交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的精神，不存在损害公司利益的情行，且有利于公司发展，不存在损害公司其它股东利益的情形。

二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——上市公司重大资产重组申请文件》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易进行了自查，并由相关人员出具了自查报告。

根据相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，相关人员买卖上市公司股票情况如下：

１、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及直系亲属停牌前六个月内泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情况

截至２０１３年１月１６日停牌前六个月内，嘉应制药及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及直系亲属不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的行为。

２、交易对方金沙药业及其董事、监事、高级管理人员以及直系亲属停牌前六个月内泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情况

截至２０１３年１月１６日停牌前六个月内，金沙药业及其董事、监事、高级管理人员以及直系亲属不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的行为，也不存在持有嘉应制药股票的情形。

３、本次相关中介机构、经办人员及其直系亲属停牌前六个月内泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情况

根据自查报告及证券登记结算公司查询结果，本次交易相关中介机构、中介机构的经办人员及其直系亲属在本次嘉应制药停牌日前六个月内不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的行为，也不存在持有嘉应制药股票的情形。

三、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明

上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近３６个月内不存在曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。

四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明

因筹划发行股份购买资产事项，本公司于２０１３年１月１６日开始停牌。公司在停牌之前最后一个交易日（２０１３年１月１５日）股票收盘价为９．０８元／股，之前第２０个交易日（２０１２年１２月１４日）收盘价为８．１４元／股，该２０个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅１１．５５％；同期深证综指（３９９１０６．ＳＺ）累计涨幅１４．２６％，中小板综（３９９１０１．ＳＺ）累计涨幅１４．９１％，医药指数（３９９１３９．ＳＺ）累计涨幅１６．４７％。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，嘉应制药股价在本次停牌前２０个交易日股票价格波动未超过２０％，无异常波动情况。

上市公司及全体董事声明与承诺

本公司及全体董事承诺保证《广东嘉应制药股份有限公司发行股份购买资产预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次发行股份购买资产涉及的标的资产的评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的评估机构的评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

董事签名：

陈泳洪 周书英

黄利兵 李祥厚

黄俊民 黄雅敏

陈耿豪 周兰

陈慈瑛

广东嘉应制药股份有限公司

２０１３ 年 ２ 月 ８ 日