本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：第一拖拉机股份有限公司（以下简称“本公司”）拟以人民币９，４２５万元单方对长拖农业机械装备集团有限公司（以下简称“长拖公司”）增资。

●交易风险：１、本次增资标的资产以资产评估报告确定的净资产评估值为增资基础，如评估基准日后的资产状况发生重大变化，可能导致标的资产估值与实际情况不符的情形，标的资产存在减值的风险；２、目标公司未来的生产经营存在不确定性，存在经营风险。

●历史关联交易情况：过去１２个月本公司未与同一关联人发生除日常关联交易之外的其他关联交易。

●需提请投资者注意的其他事项：无

一、关联交易概述

本公司于２０１３年２月８日与中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）、长春市国有资本投资经营有限公司（以下简称“长春国投”）、长拖公司共同签署《关于第一拖拉机股份有限公司对长拖农业机械装备集团有限公司的增资扩股协议》（以下简称“《增资扩股协议》”）。本公司拟单方向长拖公司增资人民币９，４２５万元，其中，９，４００万元计入长拖公司注册资本，２５万元计入长拖公司资本公积。

增资前，长拖公司注册资本为１８，８００万元，国机集团、长春国投分别持有５０％股权。增资完成后，长拖公司的注册资本为２８，２００万元，本公司、国机集团以及长春国投的出资额分别占长拖公司注册资本的１／３。

国机集团是本公司的最终控股股东。截止２０１２年１２月３１日，国机集团持有本公司控股股东中国一拖集团有限公司（以下简称“中国一拖”）８２．０２％的股权，中国一拖持有本公司４４．５７％的股权。同时，国机集团持有长拖公司５０％股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所证券上市规则》，本次交易构成关联交易。

至本次交易止，过去１２个月内本公司与同一关联人的关联交易金额尚未达到３０００万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的标准，本次交易无需提交本公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

截止２０１２年１２月３１日，本公司与国机集团的关联关系如下图所示：

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（二）国机集团的基本情况

公司名称：中国机械工业集团有限公司

公司类型：有限责任公司（国有独资）

成立日期：１９８８年５月２１日

注册地点：北京市海淀区丹棱街３号

法定代表人：任洪斌

注册资本：７，９５７，１６８，４９０．７１元

经营范围：许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至２０１４年４月１６日）；一般经营项目：国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。

国机集团原名为中国机械装备（集团）公司。 ２００９年４月，经国务院国资委批准改制为国有独资公司，由国务院国资委履行出资人义务。经天职国际会计师事务所有限公司（现已更名为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙））审计，截止２０１１年１２月３１日，国机集团合并报表资产总额１６，８６４，１２３．２６万元，净资产３，９２９，５５３．８５万元，２０１１年度营业收入１９，２９５，７１３．３９万元，净利润５８４，１５０．４４万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易的名称和类别

本次交易为本公司向关联方国机集团持股５０％的长拖公司增资。

（二）目标公司的基本情况

本次关联交易的目标公司为长拖公司，其基本情况如下：

成立时间：２００７年１１月１２日

注册地点：长春九台经济开发区卡伦工业园区

注册资本：１８，８００万元

法定代表人：侯治平

主营业务：拖拉机、农业机械产品等及配件的研发、制造、销售

（三）目标公司的财务数据

根据具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所有限公司（现已更名为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙））出具的审计报告，以及长拖公司截至２０１２年１２月３１日未经审计财务报表，长拖公司最近两年合并报表主要财务指标如下：

单位：万元

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（四）目标公司的资产评估情况

根据具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的以２０１２年３月３１日为评估基准日的《第一拖拉机股份有限公司拟对长拖农业机械装备集团有限公司增资项目资产评估报告》（中联评报字［２０１２］第１０２８号）（以下简称“评估报告”），本次评估目的是本公司拟对长拖公司实施增资，为此对长拖公司的全部资产和相关负债进行资产评估，以确定于评估基准日长拖公司股东全部权益价值。本次评估采用的是资产基础法。评估报告已经国机集团备案。具体评估结果如下：

资产评估结果汇总表

评估基准日：２０１２年３月３１日 金额单位：人民币万元

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（五）本次交易不涉及债权债务转移。

（六）本次交易的定价

本公司以长拖公司截止２０１２年３月３１日的净资产评估值作为增资基础，向长拖公司增资９，４２５万元。

四、《增资扩股协议》的主要内容

（一）交易内容：本公司以２０１２年３月３１日为评估基准日长拖公司净资产评估值为基础，单方向长拖公司以现金方式增资９，４２５万元。其中，９，４００万元计入注册资本，２５万元计入资本公积。增资完成后，长拖公司的注册资本为２８，２００万元，本公司、国机集团以及长春国投的出资额分别占长拖公司注册资本的１／３。

（二）增资款的支付时间及方式：自协议生效后７个工作日内，本公司向长拖公司一次性支付增资款９，４２５万元。

（三）增资完成：增资款到位后１５个工作日内，长拖公司完成验资、国有产权变更、工商变更等相关程序后，增资扩股即为完成。

（四）期间损益：自２０１２年３月３１日评估基准日后，长拖公司因正常生产经营产生的损益由本公司、国机集团及长春国投按照各自持有的长拖公司股权比例分担。

（五）协议生效条件：

１、经本公司、国机集团、长春国投、长拖公司四方法定代表人或委托代理人签字并加盖公章；

２、长拖公司董事会、股东会批准；本公司、国机集团、长春国投内部审批程序完成；

３、相关政府部门批准。

至本公告发布之日，上述协议生效条件已满足，增资扩股协议已生效。

（六）其他约定：增资完成后，国机集团将其持有的长拖公司股权所对应的表决权、董事、监事及高级管理人员的提名权以及监督管理权委托本公司行使。托管期间，长拖公司的利润和亏损仍由本公司、国机集团和长春国投按照各自持股比例享有和承担。

国机集团将其持有的长拖公司股权所对应的表决权、董事、监事及高级管理人员的提名权以及监督管理权委托本公司行使，无任何委托管理费用。

（七）签署日期：２０１３年２月８日

五、本次交易的目的以及对本公司的影响

长拖公司位于长春九台农业机械装备制造产业园区，具备大中马力轮式拖拉机等农业机械的生产、销售能力。东北地区是我国重要粮食生产基地和农业机械重点销售市场，通过增资长拖公司可进一步完善本公司东北地区的业务布局，进一步提升公司的市场竞争优势。同时，借助当地政府的扶农惠农政策，可巩固公司农装产品在当地的市场领先地位。

本次增资按照对长拖公司的评估值定价，其净资产较经审计账面净资产值增值约３，９００万元。本公司向长拖公司增资９，４２５万元后，将持有其三分之一的股权。由于国机集团将其持有的股权对应的表决权、监督管理权等权力委托本公司独立行使，本公司对长拖公司持有半数以上的表决权，具有实际控制权，因此将把长拖公司纳入本公司合并报表范围。长拖公司的重大会计政策与本公司一致，无重大影响。

六、本次交易应当履行的审议程序

本公司第六届董事会第一次会议于２０１２年１２月２０日审议通过了本公司向长拖公司增资的议案（详见公司于２０１２年１２月２２日刊载于上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报《第六届董事会第一次会议决议公告》）。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所证券上市规则》，关联董事赵剡水、苏维珂、闫麟角、郭志强、董建红、屈大伟、刘继国、吴勇未参加与本次交易有关的议案的表决，独立董事洪暹国、张秋生、邢敏、吴德龙同意本次交易。

独立董事就本次关联交易发表以下意见：《增资扩股协议》主要条款是按一般商业条款订立，符合公平合理的基本原则并符合本公司及股东的整体利益；本公司董事会关于本次交易的表决程序符合公司章程和上市规则的规定。

七、上网公告附件

（一）天职国际会计师事务所有限公司出具的《审计报告》

（二）中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》

八、报备文件

（一）公司独立董事对于关联交易的事前认可意见

（二）公司独立董事对于关联交易的确认意见

（三）第六届董事会第一次会议决议

（四）《增资扩股协议》

特此公告。

第一拖拉机股份有限公司董事会

２０１３年２月８日

项目	２０１１年１２月３１日 （经审计）	２０１２年１２月３１日 （未经审计）
资产总额	２６，４６７．９１	２２，４１６．５４
净资产	１４，６２６．９４	１２，６８２．９３
营业收入	２７，３３２．３４	１６，１４１．８１
净利润	－６，３３５．３０	－３，５２９．９７

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｃ＝Ｂ－Ａ
流动资产	１	３，３５２．４１	３，２８５．４７	－６６．９４	－２．００
非流动资产	２	２１，１１８．１８	２５，１０６．６７	３，９８８．４９	１８．８９
其中：长期股权投资	３	５００．００	３５１．８２	－１４８．１８	－２９．６４
投资性房地产	４	－	－	－
固定资产	５	１７，１１３．２１	１９，８５８．５７	２，７４５．３６	１６．０４
在建工程	６	２６０．６４	２６０．６４	－	－
无形资产	７	３，２４１．３２	４，６２３．６９	１，３８２．３７	４２．６５
其中：土地使用权	８	３，２３１．７１	４，６１２．６９	１，３８０．９８	４２．７３
工程物资	９	３．００	１１．９５	８．９５	２９８．３３
其他非流动资产	１０	－	－	－
资产总计	１１	２４，４７０．５９	２８，３９２．１４	３，９２１．５５	１６．０３
流动负债	１２	９，５４２．１５	９，５４２．１５	－	－
非流动负债	１３	－	－	－
负债总计	１４	９，５４２．１５	９，５４２．１５	－	－
净 资 产 （所有者权益）	１５	１４，９２８．４４	１８，８４９．９９	３，９２１．５５	２６．２７