本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经丽珠医药集团股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第十四次会议审议通过，公司定于２０１３年２月２０日召开公司２０１３年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、召集人：公司董事会

２、召开时间：现场会议时间：２０１３年２月２０日下午１４：００

网络投票时间：２０１３年２月１９日－２０１３年２月２０日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１３年２月２０日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年２月１９日１５：００ 至２０１３年２月２０日１５：００ 期间的任意时间。

３、现场会议召开地点：珠海市拱北桂花北路１３２号丽珠大厦二楼会议室

４、召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票权（以下简称“征集投票”）相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。征集投票具体事宜详见《丽珠医药集团股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。

同一股份只能选择现场投票、网络投票或征集投票方式中的一种表决方式。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

５、出席对象：

（１）截至２０１３年２月５日深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司Ａ股股东，以及２０１３年２月８日（最后交易日２０１３年２月５日）深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司Ｂ股股东。因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东。

（２）公司全体董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

１、《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案的议案》

２、《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关事宜的议案》

３、《关于丽珠医药集团股份有限公司转为境外募集股份有限公司的议案》

４、《关于审议＜丽珠医药集团股份有限公司章程（Ａ＋Ｈ）（草案）＞的议案》

５、《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关决议有效期的议案》

上述议案有关内容已于本通知公告日，在公司指定的信息披露媒体及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／）上披露。

特别提示：由于本次方案属于《公司法》及《丽珠医药集团股份有限公司章程》中规定的“对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项”，同时，本次方案涉及变更Ｂ股股东的权利，为保护Ｂ股股东权利，本方案除正常股东大会程序外，另须经出席股东大会的Ｂ股股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

公司将对出席股东大会的全体股东和Ｂ股股东的表决情况分别统计，并须分别经出席股东大会的全体股东和Ｂ股股东所持表决权的三分之二以上通过，方可实施本次方案。

以上全部议案互为条件，完整而不可分割，任何一个议案未能通过公司股东大会的表决，本次方案均停止实施。

三、现场会议登记方法

１、符合上述参会条件的公司法人股东和个人股东登记时提交文件的要求：（１）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人证明书和持股凭证；法人股东委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。（２）个人股东出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证。

２、登记方式：可采用现场登记或通过信函或传真方式进行登记。通过信函或传真方式登记的时间为：２０１３年２月５日－２０１３年２月１９日（工作日，上午８：３０－１１：５０，下午１３：００－１７：００）

３、登记地点：广东省珠海市拱北桂花北路１３２号丽珠集团董事会秘书处

四、参加网络投票的具体操作流程

１、通过深交所交易系统投票的程序

（１）投票代码：３６０５１３；

（２）投票简称：丽珠投票；

（３）投票时间：本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１３年２月２０日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作；

（４）在投票当日，“丽珠投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数；

（５）通过交易系统进行网络投票的操作程序：

①进行投票时买卖方向应选择“买入”；

②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

本次股东大会议案对应“委托价格”一览表如下：

表决意见类型	委托数量
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

③在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数：１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

表决意见对应“委托数量”一览表如下：

议案序号	议案名称	委托价格（元）
总议案	总议案	１００
议案１	《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案的议案》	１．００
议案２	《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关事宜的议案》	２．００
议案３	《关于丽珠医药集团股份有限公司转为境外募集股份有限公司的议案》	３．００
议案４	《关于审议＜丽珠医药集团股份有限公司章程（Ａ＋Ｈ）（草案）＞的议案》	４．００
议案５	《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关决议有效期的议案》	５．００

④在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；

⑤如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；

⑥对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑦不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

２、通过互联网投票系统的投票程序

（１）互联网投票系统开始投票的时间为２０１３年２月１９日（现场股东大会召开前一日）下午１５：００，结束时间为２０１３年２月２０日（现场股东大会结束当日）下午１５：００。

（２）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（３）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

３、网络投票其他注意事项

（１）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

（２）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其它事项

（一）会议联系方式：

联 系 人：李如才、王曙光

联系地址：珠海市拱北桂花北路１３２号丽珠集团董事会秘书处

邮政编码：５１９０２０

电 话：（０７５６）８１３５８８８

传 真：（０７５６）８８９１０７０

（二）会议费用：与会者食宿及交通费自理

六、备查文件

公司第七届董事会第十四次会议决议及公告文件

丽珠医药集团股份有限公司董事会

２０１３年２月６日

附件：丽珠医药集团股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会授权委托书

丽珠医药集团股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席丽珠医药集团股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

序号	表 决 议 案	表决意向
		赞成	反对	弃权
议案一	《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案的议案》
议案二	《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关事宜的议案》
议案三	《关于丽珠医药集团股份有限公司转为境外募集股份有限公司的议案》
议案四	《关于审议＜丽珠医药集团股份有限公司章程（Ａ＋Ｈ）（草案）＞的议案》
议案五	《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关决议有效期的议案》

委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

委托人签名（单位盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数额：

委托日期：２０１３年 月 日

（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）