股票简称： 晨鸣纸业 晨鸣Ｂ 股票代码： ０００４８８ ２００４８８ 公告编号：２０１３－０１２

　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　第六届董事会八次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次临时会议通知于２０１３年２月１日以书面、邮件方式送达各位董事，会议于２０１３年２月６日以通讯方式召开，会议应参加董事１５人，实际参加董事１５人。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　与会董事认真审议并一致通过了本次会议的议案，形成会议决议如下：

　一、审议通过了关于广东慧锐投资建设治理工程项目并授权的议案

　为保障湛江晨鸣的持续稳定运营并增加收入，充分利用湛江晨鸣所处地理优势和公司实力，公司决定投资建设治理工程建设项目，董事会在取得股东大会同意后授权公司管理层办理广东慧锐投资建设治理工程建设项目的相关事宜。

　此议案尚需提交股东大会审议。

　表决结果：同意１５ 票，反对０票，弃权０票。

　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及香港联交所网站（ｗｗｗ．ｈｋｅｘ．ｃｏｍ．ｈｋ）的对外投资公告。

　二、审议通过了关于武汉晨鸣投资生活用纸项目及技改项目的议案

　为丰富公司产品品种，提高产品在市场的综合竞争力和毛利率水平，在前期６万吨生活用纸生产线的基础上，董事会同意在武汉晨鸣分期建设年产１３．６万吨生活用纸项目；同时对武汉二厂４８００纸机生产线进行升级改造。

　董事会授权管理层办理生活用纸和技改项目建设的相关事宜，详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及香港联交所网站（ｗｗｗ．ｈｋｅｘ．ｃｏｍ．ｈｋ）的对外投资公告。

　表决结果：同意１５ 票，反对０票，弃权０票。

　三、审议通过了关于海鸣矿业增资及新增股东的议案

　鉴于海城海鸣矿业有限责任公司（以下简称“海鸣矿业”）目前注册资本较低，尚未开展经营活动，考虑海鸣矿业后续项目运作风险及资金需求等因素，为符合广大股东及公司利益，有利于股东共担风险、共同努力，经与股东协商，决定对海鸣矿业增资至人民币２．４亿元，其中：公司对海鸣矿业增加注册资本人民币７，４００万元，辽宁北海实业（集团）有限公司（以下简称“北海集团”）对海鸣矿业增加注册资本人民币４，２００万元，寿光市恒泰企业投资有限公司（以下简称“恒泰企业”）对海鸣矿业增加注册资本人民币２，４００万元。增资后，海鸣矿业注册资本变更为人民币２．４亿元，股东结构变更为：公司持有６０％的股权，北海集团持有３０％的股权，恒泰企业持有１０％的股权。因公司董事长及部分董事、监事、高管持有恒泰企业股权，恒泰企业增资海鸣矿业构成关联交易。

　董事会授权公司管理层办理海鸣矿业增资及新增股东涉及的相关事宜。

　详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及香港联交所网站（ｗｗｗ．ｈｋｅｘ．ｃｏｍ．ｈｋ）的相关关联交易公告。

　表决结果：同意９ 票，反对０票，弃权０票。

　四、审议通过了关于召开２０１３年第一次临时股东大会的议案

　董事会决定召开２０１３年第一次临时股东大会。股东大会的具体事宜公司将另行通知。

　表决结果：同意１５ 票，反对０票，弃权０票。

　特此公告。

　山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

　二○一三年二月六日

　股票简称： 晨鸣纸业 晨鸣Ｂ 股票代码：０００４８８ ２００４８８ 公告编号：２０１３－０１３

　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　关于海鸣矿业增资暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、增资暨关联交易概述

　１、鉴于海城海鸣矿业有限责任公司（以下简称“海鸣矿业”） 目前注册资本较低，尚未开展经营活动，考虑海鸣矿业后续项目运作风险及资金需求等因素，为符合广大股东及公司利益，有利于股东共担风险、共同努力，经与股东协商，决定对海鸣矿业增资至人民币２．４亿元，其中：公司对海鸣矿业增加注册资本人民币７，４００万元，北海集团对海鸣矿业增加注册资本人民币４，２００万元，恒泰企业对海鸣矿业增加注册资本人民币２，４００万元。增资后，海鸣矿业注册资本变更为人民币２．４亿元。增资及新增股东后，海鸣矿业股东结构变更为：公司持有６０％的股权，北海集团持有３０％的股权，恒泰企业持有１０％的股权。恒泰企业增资海鸣矿业此项交易构成关联交易。

　寿光市恒泰企业投资有限公司（以下简称“恒泰企业”）于２０１０年９月１５日成立，主要业务为以企业自有资金对外进行项目投资，注册资本为人民币１亿元，公司董事长兼总经理陈洪国先生持有恒泰企业５６．９８％的股权，副董事长尹同远先生持有恒泰企业１２．２９％的股权，监事会主席高俊杰先生持有恒泰企业１．１２％的股权，副总经理李雪芹女士、王春方先生、胡长青先生等高管合计持有恒泰企业２７．３８％的股权，刘树森先生持有恒泰企业２．２３％的股权。

　公司董事长兼总经理陈洪国先生、副董事长尹同远先生、监事会主席高俊杰先生、副总经理李雪芹女士、王春方先生、胡长青先生等高管在恒泰企业持有股份，根据深交所上市规则１０．１．３条的规定，本次事项构成关联交易。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司六位关联董事陈洪国先生、尹同远先生、李峰先生、耿光林先生、侯焕才先生和周少华先生已按规定回避表决，该议案获

　其余九位非关联董事全票表决通过了关于对海鸣矿业增资及新增股东的议案。

　２、独立董事事前认可情况和发表的独立意见：

　公司董事会在审议上述关联交易之前，已将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审阅通过。公司独立董事认为上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，同意提交公司六届八次临时董事会审议。在审议和表决过程中，六位关联董事已按规定回避表决。董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

　海鸣矿业为公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，本次交易不构成重大资产重组。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

　二、增资标的的情况

　１、公司名称：海城海鸣矿业有限责任公司

　２、企业性质：有限责任公司

　３、注册地址： 海城市牌楼镇杨家店村６２７甲号

　４、注册资本：人民币壹亿元

　５、法定代表人：张德三

　６、营业执照注册号：２１０３８１００９１８８２３３

　７、成立时间：２０１２年１１月６日

　８、经营范围：菱镁石、滑石加工销售。

　９、股 东：公司（７０％）、北海集团（３０％）

　１０、截至 ２０１２年 １２月 ３１ 日，海鸣矿业资产总额为人民币２００，００５，９９０．４８元，负债总额为人民币１００，００５，９９０．４８元，净资产为人民币１亿元；实现营业收入为人民币０元，净利润为人民币０元。

　三、交易对方情况

　（一） 寿光市恒泰企业投资有限公司

　１、公司名称：寿光市恒泰企业投资有限公司

　２、注册地址：寿光市圣城街５９５号

　３、法定代表人：陈洪国

　４、注册资本：人民币１亿元

　５、经营范围：以企业自有资金对外进行项目投资

　６、成立日期：２０１０年９月１５日

　７、主要股东： 公司董事长兼总经理陈洪国先生持有恒泰企业５６．９８％的股权，副董事长尹同远先生持有恒泰企业１２．２９％的股权，监事会主席高俊杰先生持有恒泰企业１．１２％的股权，副总经理李雪芹女士、王春方先生、胡长青先生等高管合计持有恒泰企业２７．３８％的股权，刘树森先生持有恒泰企业２．２３％的股权。

　公司、公司董监高与恒泰企业之间存在关联关系。

　截至２０１１年 １２月 ３１ 日，恒泰企业营业收入为人民币０元，净利润为人民币－２１８，９７３．５１元；２０１２年１２月３１日，恒泰企业净资产为人民币８，４１８．４７万元。

　（二）辽宁北海实业（集团）有限公司

　１、公司名称：辽宁北海实业（集团）有限公司

　２、注册地址：海城市牌楼镇杨家店村

　３、法定代表人：金楠

　４、注册资本：人民币５，２００万元

　５、成立日期：２０１１年８月１６日

　６、经营范围：露天地下开采滑石、菱镁石（仅限分支机构经营）；加工销售：滑石、滑石粉、绿泥石、方解石、碳酸钙粉、绿泥石粉。

　７、主要股东：海城市石粉二厂（９６．１６％）、金楠（１．９２％）、李艳娇（１．９２％）

　截至２０１１年 １２月 ３１ 日，北海集团营业收入为人民币６９，３７７万元，净利润为人民币１１，８１８万元；２０１２年１２月３１日，北海集团净资产为人民币８９，１７４万元。

　四、协议内容

　１、海鸣矿业增加注册资本人民币１．４亿元，即注册资本增加至人民币２．４亿元。公司、北海集团和恒泰企业同意按照１元／元的价款认缴增资部分，晨鸣纸业出资人民币７，４００万元，北海集团出资人民币４，２００万元，恒泰企业出资人民币２，４００万元。增资后，海鸣矿业股东结构变更为：公司持有６０％的股权，北海集团持有３０％的股权，恒泰企业持有１０％的股权。

　２、各方同意在本协议签订后三十个工作日内向海鸣矿业缴纳上述出资款。此次增资扩股所引致的所有税费将按照相关法律法规由各方各自承担。

　３、各方同意在海鸣矿业收到上述增资扩股价款后一个月内办理完毕海鸣矿业增资之工商变更登记。

　４、任何一方违反本协议之约定，应向守约方负赔偿责任。违约方应向守约方支付违约金，违约金为本次增资额的３０％。守约方应根据相互之间增资的比例分配违约金。

　５、本协议下发生的任何纠纷，各方应首先通过友好协商方式解决。如协商不成，各方均有权将争议提交本协议签订地有管辖权的人民法院。

　五、本次交易目的及对公司的影响

　增加注册资本，有利于海鸣矿业增强资金实力，尽快开展经营业务，同时有利于股东共担风险、共同努力，符合公司及广大股东的利益。

　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　年初至公告披露日，公司与恒泰企业之间无关联交易发生。

　七、独立董事意见

　公司独立董事已事前认可本次关联交易事项并同意将本议案提交董事会审议，独立董事发表的独立意见如下：

　１、鉴于目前海鸣矿业注册资本较低，尚未开展经营活动，考虑海鸣矿业后续项目运作风险及资金需求等因素，为符合广大股东及公司利益，有利于股东共担风险、共同努力，经与股东协商，决定对海鸣矿业增资至人民币２．４亿元，其中：公司对海鸣矿业增加注册资本人民币７，４００万元，北海集团对海鸣矿业增加注册资本人民币４，２００万元，恒泰企业对海鸣矿业增加注册资本人民币２，４００万元。增资后，海鸣矿业注册资本变更为人民币２．４亿元。恒泰企业增资海鸣矿业构成关联交易，本次交易符合公司及广大股东的利益，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　２、该关联交易的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。据此，我们同意本次关联交易。

　八、备查文件目录

　１、第六届董事会第八次临时会议决议

　２、独立董事关于向海鸣矿业增资暨关联交易的独立意见

　３、《海鸣矿业增资协议书》

　特此公告。

　山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

　二○一三年二月六日

　股票简称： 晨鸣纸业 晨鸣Ｂ 股票代码： ０００４８８ ２００４８８ 公告编号：２０１３－０１４

　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　关于对外投资的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、对外投资概述

　１、对外投资基本情况

　为丰富公司产品品种，提高产品在市场的综合竞争力和毛利率水平，在前期６万吨生活用纸生产线的基础上，公司董事会同意在武汉晨鸣建设年产１３．６万吨生活用纸项目；同时对武汉二厂４８００纸机生产线进行升级改造。

　２、董事会审议情况

　公司第六届董事会第八次临时会议于２０１３ 年２月６日以通讯方式召开。本次会议应到董事１５ 人，出席会议董事１５ 人，会议以１５ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于武汉晨鸣投资生活用纸项目及技改项目的议案》。

　３、投资行为生效所必须的审批程序

　本次对外投资的批准权限在本公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。本项对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、投资主体情况介绍

　公司名称：武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司

　住 所：武汉经济技术开发区沌口街

　法定代表人：李维山

　注册资本：人民币１１，１３６．７万元

　公司类型：股份有限公司

　经营范围：机制纸、纸板、造纸原料的生产、销售；造纸机械的生产加工、销售；汽车运输；进出口业务。

　三、投资标的的基本情况

　本次拟投建的武汉晨鸣生活用纸项目全部采用商品漂白木浆及其他浆板，引进当前国际先进的生产技术和装备；技改项目由原１５万吨文化纸提产到２０万吨文化纸；浆料由脱墨浆改为无污染的外购浆板。投资总额约人民币１７．８亿元，其中建设投资约人民币１５９，６０２．７６万元（向金融机构贷款约人民币１０７，７００万元，由企业自筹约人民币５１，９０２．７６万元），流动资金约人民币１８，４４９．０９万元（其中企业自筹３０％即约人民币５，５３４．７３万元，向银行贷款７０％即约人民币１２，９１４．３６万元）。

　武汉生活纸项目分两期建设，第一期先行建设６．８万吨生活纸生产线，投资约人民币４．８９亿元（其中建设投资约人民币４．１０亿元，流动资金约人民币６，９５９．９３万元），项目建设期为１８个月。二期项目在一期项目建设投产后１８个月内择机建设。

　四、对外投资合同的主要内容

　生活用纸项目和技改项目目前尚未签署购买设备合同及其他合同。

　五、对外投资的目的和对本公司的影响

　项目建成后，将进一步提高公司产品在市场的综合竞争力和毛利率水平，并充分发挥公司的规模优势，从而进一步增强本公司竞争力。

　根据目前市场情况测算，一期项目达产后年可实现销售收入约人民币５．８１亿元，年利润约人民币１．０３亿元。项目全部建成达产后年可生产生活用纸１３．６万吨，及年产２０万吨高档环保文化纸的生产能力，年可实现销售收入约人民币２１．６２亿元，利税约人民币３．７８亿元，其中利润约人民币２．８３亿元。

　六、备查文件目录

　《山东晨鸣纸业集团股份有限公司第六届董事会第八次临时会议决议》

　特此公告。

　山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

　二○一三年二月六日

　股票简称： 晨鸣纸业 晨鸣Ｂ 股票代码：０００４８８ ２００４８８ 公告编号：２０１３－０１５

　山东晨鸣纸业集团股份有限公司

　关于对外投资的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、对外投资概述

　１、对外投资基本情况

　２０１３年２月６日，广东慧锐投资有限公司（以下简称“广东慧锐”）与湛江市代建项目管理局（以下简称“管理局”）签订了《湛江市海东新区岸线和滩涂综合治理工程ＢＴ建设项目——投资建设－移交回购（ＢＴ）合同》。

　２、董事会审议情况

　公司第六届董事会第八次临时会议于２０１３ 年２月６日以通讯方式召开。本次会议应到董事１５ 人，出席会议董事１５ 人，会议以１５ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于广东慧锐投资建设治理工程项目并授权的议案》。

　３、投资行为生效所必须的审批程序

　本次对外投资事项经公司董事会审批通过后，需经股东大会批准。管理局及彼等各自之最终实益拥有人为独立于本公司及本公司关联人士之第三方。本项对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、投资主体情况介绍

　１、公司名称：广东慧锐投资有限公司

　法定代表人：胡长青

　注册资本：人民币２５，８００万元

　注册地址：湛江经济技术开发区乐山路３５号银隆广场Ｂ２５０９

　经营范围：实业投资，海洋工程项目投资，旅游项目投资，园林绿化项目投资，市政工程及配套项目投资；销售：五金交电、机电产品。

　２、公司名称：湛江市代建项目管理局

　法定代表人：李心声

　注册资本：人民币５万元

　注册地址：湛江市赤坎区湾南路２０号

　经营范围：负责湛江市市属非经营性代建项目的组织和协调管理工作。

　三、投资项目基本情况

　湛江市海东新区岸线和滩涂综合治理工程ＢＴ建设项目，位于广东省湛江市海东新区，整治岸线全长约２０公里，合同约定对该范围内滩涂中现有的鱼塘、虾塘等约５．２平方公里的面积进行综合治理和开发利用并完成护岸工程以及相应的市政配套工程的建设，总投资金额约４６．０７亿元。

　四、对外投资合同的主要内容

　１、项目基本情况

　（１）项目名称：湛江市海东新区岸线和滩涂综合治理工程ＢＴ建设项目

　（２）项目地点：广东省湛江市海东新区

　（３）项目的工程内容：整治岸线全长约２０公里，现对该范围内滩涂中现有的鱼塘、虾塘等约５．２平方公里的面积进行综合治理和开发利用并完成护岸工程以及相应的市政配套工程的建设。本项目的建设内容包括整治工程、护岸工程、市政配套工程以及所有相关工程项目的建设。

　（４）项目规模：本项目综合整治和开发利用的范围约５．２平方公里，总投资金额约４６．０７亿元，具体投资金额以湛江市财政部门审定的项目相关费用的金额为准，整治工程面积约５２０公顷，具体位置以其施工图纸标注的实际范围为准。

　（５）项目资金来源：本项目所需投入的资金全部由广东慧锐自筹解决。

　２、履约保证金

　广东慧锐在接到管理局发出的中标通知书后１０日内将人民币４，０００万元履约保证金转入管理局指定的账户。

　３、工程建设准备金

　广东慧锐须按招标文件的规定时间将人民币１２，０００万元的工程建设准备金汇入管理局指定的账户。

　４、合同生效：合同经管理局、广东慧锐双方法定代表人签字并加盖公章后生效。

　５、违约责任

　（１）若广东慧锐未按法律法规和本合同约定时间完成项目建设，管理局有权追究广东慧锐违约责任；广东慧锐逾期六个月没有完成本项目的开发建设，管理局有权要求解除合同。因管理局或不可抗力原因造成的违约责任，广东慧锐免责。

　（２）双方签订合同后，如发生不可归责于双方原因导致该项目无法继续开展或继续开发的情况，双方可协商终止合作。如任何一方中途擅自解除本合同，则违约方需向守约方赔偿因此造成的损失。

　五、对外投资的目的和对公司的影响

　广东慧锐具有环境治理工程方面的丰富经验，本次合作有利于广东慧锐治理工程方面的技术和品牌推广，有利于广东慧锐业务在当地的发展。根据合同的相关条款约定，公司将获得土地纯收益２０％的分成，有利于公司的持续盈利。合同对公司业务独立性不会造成影响，公司主要业务不会因履行协议而对当事人形成依赖。

　公司将根据事项进展情况，及时履行相关信息披露义务。公司信息均以公司在指定网站报刊公告为准，请投资者注意投资风险。

　六、备查文件目录

　１、《山东晨鸣纸业集团股份有限公司第六届董事会第八次临时会议决议》

　２、湛江市海东新区岸线和滩涂综合治理工程ＢＴ建设项目——投资建设－移交回购（ＢＴ）合同

　特此公告。

　山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

　二Ｏ一三年二月六日