本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议通过了《关于批准开设超募资金专户二级子账户并签订超募资金四方监管协议的议案》，详见公司《第二届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：２０１２－０４１）。

　经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］１４１１号文核准，本公司于２０１０年１月４日获准向社会公众发行人民币普通股１０，０００万股，每股发行价格为人民币２６．９８元，募集资金总额为人民币２６９，８００万元，扣除发行费用人民币 １２，３８１．５５万元后实际募集资金净额为人民币２５７，４１８．４５万元，其中超募资金１０５，１７８．４５万元。

　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据相关法律法规及深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，经公司第一届董事会第十四次会议批准，公司和保荐机构安信证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司深圳分行福田支行于２０１０年２月５日签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“募集资金监管协议”），开设了超募资金专项账户（以下简称＂专户＂），账号为１８０６０１４２１０００２４９２，用于超募资金的存放和使用，不做其他用途。详见公司《关于签订募集资金监管协议的公告》（公告编号：２０１０－００１）。

　２０１２年３月１４日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金投资重庆地区新店建设项目的议案》，同意重庆南川名润时代广场项目超募资金使用计划。详见公司第二届董事会第十五次会议决议公告（公告编号：２０１２－００５）。２０１２年１２月２８日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于确定重庆南川名润时代广场超募资金投资项目实施主体的议案》、《关于公司使用部分超募资金投资陕西地区新店建设项目的议案》、《关于公司使用部分超募资金投资广西地区新店建设项目的议案》。详见公司第二届董事会第二十一次会议决议公告（公告编号：２０１２－０４１）。

　上述超募资金投资项目分别为：重庆南川名润时代广场项目；西安海璟台北湾项目、西安海荣青东村项目；南宁阳光新城蓝波湾项目。重庆地区的南川名润时代广场项目由公司子公司重庆市崇尚百货有限公司实施；陕西地区的西安海璟台北湾项目、西安海荣青东村项目由公司子公司西安市人人乐超市有限公司实施；广西地区的南宁阳光新城蓝波湾项目由公司子公司南宁市人人乐商业有限公司实施。

　由于实施超募资金项目的主体为公司之子公司，为满足现行会计制度确认成本支出的原则要求，且区分超募资金项目实施主体、区分每笔支付款项所对应的项目，更加便于保荐代表人的日常核查，经重庆市崇尚百货有限公司、西安市人人乐超市有限公司、南宁市人人乐商业有限公司（甲方）分别与公司（乙方）、中国民生银行股份有限公司深圳分行福田支行（丙方）、安信证券股份有限公司（丁方）商议一致，达成如下协议：

　一、在乙方超募资金专户下，乙方为甲方在丙方开设超募资金二级子专户。 二级子专户分别为：重庆市崇尚百货有限公司，账号：１８０６０１４２１０００２７６５；西安市人人乐超市有限公司，账号１８０６０１４２１０００２７５７；南宁市人人乐商业有限公司，账号１８０６０１４２１０００２７４９。二级子专户仅用于超募资金实施上述项目使用。

　二、二级子专户为超募资金专项账户的附属账户，仅供区分超募资金项目实施主体、区分每笔支付款项所对应的项目之用，不做任何其它用途，且每日余额均为零。

　三、本四方监管协议为募集资金监管协议的补充，未有列明的事项按募集资金监管协议执行。募集资金监管协议具体内容详见公司《关于签订募集资金监管协议的公告》（公告编号：２０１０－００１）。

　四、协议文本一式六份，甲、乙、丙、丁四方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会深圳监管局各报备一份。

　特此公告。

　人人乐连锁商业集团股份有限公司

　董事会

　二○一三年二月一日