本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

１、公司股票于２０１３年２月８日起在深圳证券交易所恢复上市交易。

２、本次非公开发行新增股份６７９，４３９，０６３股为有限售条件流通股，发行价格为３．００元／股，上市日期为２０１３年２月８日。

３、本次非公开发行新增股份自２０１３年２月８日公司股票恢复上市之日起锁定限售期三年。

一、释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

■

说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

二、上市公司基本情况

■

三、本次新增股份发行情况

（一）本次发行的基本情况

１、发行股票的类型：人民币普通股（Ａ股）

２、发行股票的方式：非公开发行

３、每股面值：人民币１元／股

４、发行数量：６７９，４３９，０６３股

５、发行价格：３．００元／股

６、发行对象：高速集团

７、本次发行的对价：２，０３８，３１７，１９１．８３元

８、发行股票上市地点：深证证券交易所

９、发行股票的批准和上市时间

２０１２年１２月３１日，上市公司收到深圳证券交易所《关于同意山东高速路桥集团股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上［２０１２］４６６号），公司Ａ股股票获准恢复上市。经公司申请，公司股票于２０１３年２月８日起在深圳证券交易所恢复上市交易。

（二）本次新增股份发行履行的程序

２０１２年２月２５日，永同昌召开股东会，同意引入高速集团作为丹东化纤的重组方。

２０１２年２月２５日，高速集团召开董事长办公会，同意重组丹东化纤。

２０１２年３月２６日，山东省国资委出具《关于山东高速集团有限公司重组丹东化学纤维股份有限公司的预审核意见》，原则同意本次交易事宜。

２０１２年４月２２日，路桥集团召开职工代表大会，同意路桥集团借壳上市；审议通过路桥集团资产整合方案。

２０１２年４月２３日，高速集团召开董事长办公会，同意丹东化纤向高速集团非公开发行股份购买高速集团持有的经资产整合后的路桥集团１００％股权；同意对路桥集团进行资产整合，剥离路桥集团旗下非施工资产及相关债务，同时将农投大厦注入路桥集团。

２０１２年６月７日，高速集团召开董事长办公会，审议通过本次交易相关事项。

２０１２年６月７日，上市公司召开董事会，审议并通过了《关于公司发行股份购买资产交易具体方案的议案》、《发行股份购买资产协议》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等议案。

２０１２年６月２６日，本次交易标的资产评估结果获得山东省国资委核准。

２０１２年６月２７日，山东省国资委出具《关于山东高速集团有限公司所属路桥资产重组丹东化学纤维股份有限公司上市国有股权管理有关问题的批复》，正式批准本次交易事宜。

２０１２年７月９日，上市公司召开股东大会，审议并通过了《关于公司发行股份购买资产交易具体方案的议案》、《发行股份购买资产协议》等议案。

２０１２年 ９月１２日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会２０１２年第２２次会议审核，获得有条件通过。

２０１２年１０月１７日，中国证监会出具《关于核准丹东化学纤维股份有限公司向山东高速集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１２］１３７４号），核准丹东化纤本次发行股份购买资产。

２０１２年１０月１７日，中国证监会出具《关于核准山东高速集团有限公司及一致行动人公告丹东化学纤维股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１２］１３７５号），豁免高速集团及其一致行动人高速投资因本次交易触发的要约收购义务。

２０１２年１０月２２日，山东工商行政管理局出具山东省工商行政管理局出具的《企业变更情况》和《股东名录》，山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）完成股东变更的工商登记手续，丹东化纤持有路桥集团１００％股权。

２０１２年１０月３０日，上市公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，中登公司出具《证券预登记确认书》和《证券持有人名册》，上市公司本次新增发行的股份完成证券预登记。经确认，本次增发股份将于该批股份上市的前一交易日日终登记到帐，并正式列入上市公司的股东名册。本次预登记显示，本次非公开发行完成后，高速集团持有上市公司６７９，４３９，０６３股股份，占本次非公开发行后上市公司股份总数的６０．６６％，成为本公司控股股东。

２０１２年１２月１７日，上市公司完成公司名称、注册地址及经营范围的工商变更登记手续，取得了换发的《企业法人营业执照》。

（三）股份发行时间和登记托管情况

根据北京中证天通会计师事务所有限公司于２０１２年１０月２３日出具的中证天通（２０１２）验字第２１０１８号《验资报告》，截至２０１２年１０月２２日，丹东化纤已收到高速集团缴纳的新增注册资本（股本）６７９，４３９，０６３元，丹东化纤变更后的注册资本为１，１２０，１３９，０６３元。

２０１２年１０月３０日，上市公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，中登公司出具《证券预登记确认书》和《证券持有人名册》，上市公司本次新增发行的股份完成证券预登记。经确认，本次增发股份将于该批股份上市的前一交易日日终登记到帐，并正式列入上市公司的股东名册。本次预登记显示，本次非公开发行完成后，丹东化纤总股本变更为１，１２０，１３９，０６３股，高速集团持有上市公司６７９，４３９，０６３股股份，占本次非公开发行后上市公司股份总数的６０．６６％，成为本公司控股股东。

２０１２年１１月４日，丹东化纤已就上述新增股份发行而导致其注册资本增加办理完毕工商变更登记手续，并取得丹东市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

（四）资产过户情况

１、购买资产

（１）资产交割情况

根据山东省工商行政管理局出具的关于路桥集团的《变更登记情况》和《股东名录》，高速集团持有的路桥集团１００％的股权已于２０１２年１０月２２日过户登记给了上市公司。路桥集团现有的股权结构如下：

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（２）期间损益的归属

根据《发行股份购买资产协议》，交易标的自评估基准日（含当日）至重组交割日（含当日），标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由高速集团在交割日以现金方式向上市公司全额补足。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。

根据中证天通出具的审计报告，路桥集团最近两年一期合并财务报表中的收入利润情况如下：

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自２０１２年１月１日至２０１２年９月３０日，路桥集团利润总额为２４，５２２．１４万元，归属于母公司股东的净利润为１８，２３５．７６万元，扣除非经营性损益后归属于母公司股东的净利润为１８，２３５．７６万元。根据《发行股份购买资产协议》，路桥集团上述期间收益归上市公司所有。

本次发行股份购买资产完成后，上市公司及本次非公开发行完成后上市公司新老股东应全额承继丹东化纤未弥补亏损。

综上，上市公司与高速集团已就购买资产办理完成了交割手续，上市公司目前已合法拥有路桥集团１００％的股权。

（五）发行对象认购股份情况

本次合计向高速集团发行股票数量为６７９，４３９，０６３股，其中，高速集团认购６７９，４３９，０６３股股份。

（六）新增股份锁定期

高速集团在本次非公开发行中认购的上市公司股份自２０１３年２月８日（恢复上市日）起３６个月内不得转让。

（七）新增股份登记托管情况

本公司已于２０１２年１０月３０日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料中登公司出具《证券预登记确认书》和《证券持有人名册》，上市公司本次新增发行的股份完成证券预登记。经确认，本次增发股份将于该批股份上市的前一交易日日终登记到帐，并正式列入上市公司的股东名册。

（八）发行对象情况介绍

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（九）独立财务顾问意见

本公司聘请国信证券作为本次重组的独立财务顾问。根据国信证券出具的实施情况核查意见，其结论性意见为：丹东化纤发行股份购买资产暨关联交易的批准、核准和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次重组拟购买资产已过户至丹东化纤名下，丹东化纤已合法持有路桥集团１００％的股权。本次重组新增发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行股份的证券预登记手续；本次重组期间高速集团所作关于路桥集团资产整合及其他的相关承诺均按照承诺的约定履行或正在履行相应义务，在履行相关义务过程中不存在且不存在违反相关承诺的行为，对本次重组实施完毕不存在实质影响，本次重组已经按照《重大资产重组管理办法》实施完毕。本次重组相关后续事项均合法、合规，不存在实质性法律障碍。

（十）律师意见

本公司聘请金杜律师作为公司本次重组的法律顾问。根据金杜律师出具的法律意见书，金杜律师认为：截至本报告书出具之日，丹东化纤本次发行股份购买资产已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；本次发行股份购买资产涉及标的资产交割和股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，丹东化纤已合法持有路桥集团１００％股权；本次新增发行的上市公司股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券预登记手续。本次发行股份购买资产已按照《重大资产重组管理办法》实施完毕，该实施结果符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律法规的规定。本次发行股份购买资产的交易对方高速集团所作的承诺不存在违背承诺的现象，本次发行股份购买资产相关后续事项均合法、合规，不存在实施的实质性法律障碍。

四、本次新增股份上市情况

（一）本次非公开发行股份上市批准情况

本公司于２０１２年１２月３１日收到深圳证券交易所的《关于同意山东高速路桥集团股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上［２０１２］４６６号），决定核准本公司股票恢复上市。

（二）本次非公开发行股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：＊ＳＴ路桥

证券代码：０００４９８

上市地点：深圳证券交易所

（三）本次非公开发行股份的上市时间

２０１３年２月８日

（四）本次非公开发行股份发行对象认购的数量和限售期

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五、本次股份变动情况及其影响

（一）本次发行股份变动情况及发行前后十大股东

１、本次发行股份变动情况表

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２、公司本次发行前后十大股东对比情况如下：

发行前：

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注：另有闽兴恒昌（北京）投资担保股份有限公司、江秀琴、喻赛施等均持有丹东化纤５００万股股份。

新增股份登记到账后本公司前十大股东：

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（二）发行前后公司控制权的变化

本次交易前，公司总股本为４４０，７００，０００股，永同昌持有本公司８６，５２９，８６７股，持股比例１９．６３％，为本公司控股股东，张宗真家族为本公司的实际控制人。

本次发行后，公司的总股本为１，１２０，１３９，０６３股，高速集团持有本公司６７９，４３９，０６３股，为本公司控股股东，山东省国资委为本公司的实际控制人。

重组前，本公司与控股股东和实际控制人的股权结构图如下：

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重组后，本公司与控股股东和实际控制人的股权结构图将变更为：

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＊２０１２年１２月１７日，上市公司完成公司名称、注册地址及经营范围的工商变更登记手续，取得了换发的《企业法人营业执照》。

（三）公司董事、监事、高管人员发行前后持股变动情况

本次发行前，董事长王振山持有公司８，０４０股，其他董事、监事、高级管理人员没有持有本公司股份。

本次发行后公司原有董事全部辞职；监事、高级管理人员都已辞职。

上市公司新任董事、监事、高级管理人员均不持有上市公司的股份。

（四）财务状况分析

１、最近三年一期公司的主要财务数据和财务指标

根据利安达会计师事务所出具的利安达审字［２０１２］第１１４３号审计报告，本次交易前公司财务数据情况如下：

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２、新股增发前后上市公司资产负债情况比较

根据利安达审计的本次新股增发前丹东化纤２０１１年１２月３１日资产负债表和丹东化纤第三季度报告中披露的２０１２年９月３０日资产负债表，以及本次新股增发后丹东化纤２０１１年１２月３１日和２０１２年９月３０日备考合并资产负债表，主要财务数据分析如下：

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本次新股发行后，上市公司相关财务数据增加幅度较大。根据上市公司备考合并财务报表，交易完成后，截至２０１１年１２月３１日，公司的资产总额由本次交易前的１，０６８．８８万元上升至８１７，３８２．８２万元，增幅达７６４倍，同时，每股净资产也由交易前的０．０２元／股增加到１．５７元／股，增幅达７８倍；截至２０１２年９月３０日，公司的资产总额由本次交易前的１５２．０１万元上升至８６３，４７４．２１万元，增幅约达５６８１倍，同时，每股净资产也由交易前的０．００３元／股增加到１．７６元／股，增幅约达５８７倍。

因此，本次新股发行后，上市公司资产规模大幅上升，虽然公司负债总额也大幅上升，但其均为公司正常生产经营中所产生的负债，因此公司的财务安全性有了较大的提高。

３、本次交易前后上市公司盈利情况比较

根据利安达审计的丹东化纤２０１１年度合并财务报表，以及经丹东化纤第三季度报告中披露的财务报表、中证天通审计的丹东化纤２０１１年度和２０１２年１－９月备考合并财务报表，本次发行前后，丹东化纤２０１１年度和２０１２年１－９月主要财务数据如下：单位：元

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本次新股发行前，丹东化纤已无正常生产经营业务。通过本次新股发行，丹东化纤盈利能力得到彻底改善。新股发行后丹东化纤２０１１年度归属于母公司股东的净利润由交易前的４６．７２万元上升至１６，３４１．２６万元，增长约了３４９倍，每股收益提高了１３５倍。

上述数据比较分析显示，本次新股发行后，上市公司盈利能力得到明显改善，持续经营能力显著增强。

综合上述财务数据的比较可以看出，通过新股发行，公司的财务状况得到明显改善，公司目前具有较强的抗风险能力和盈利能力，因此从财务状况的角度分析丹东化纤的经营能力和盈利能力具有持续性和稳定性。

（五）盈利能力的持续性与稳定性

根据中证天通出具的盈利预测审核报告，路桥集团２０１２年度和２０１３年度预计实现归属于母公司所有者的净利润分别为２３，４９７．４６万元和２５，２０１．３５万元，扣除非经常性损益后预计实现归属于母公司所有者的净利润分别为２３，３９９．７７万元和２５，２０１．３５万元。本次交易完成后上市公司２０１２年度和２０１３年度预计实现归属于母公司所有者的净利润分别为２２，８５６．８８万元和２４，８１８．０５万元，扣除非经常性损益后预计实现归属于母公司所有者的净利润分别为２２，７５９．１９万元和２４，８１８．０５万元。上市公司未来盈利能力将得到明显改善，持续经营能力将显著增强。

根据《发行股份购买资产协议》的约定，如果本次发行股份购买资产完成后，路桥集团２０１２年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者利润数（以上市公司聘请的具有相关资质的会计师事务所对路桥集团的实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准）未能达到路桥集团扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的盈利预测数，则不足部分由山东高速集团在上市公司当年审计报告出具后的１０个工作日内以现金方式向上市公司全额补偿。

为了更好的保护上市公司及中小股东权益，山东高速集团承诺：“如果本次发行股份购买资产完成后，路桥集团２０１２年度、２０１３年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者利润数（以上市公司聘请的具有相关资质的会计师事务所对路桥集团的实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准）未能达到路桥集团扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的盈利预测数，则不足部分由本公司在上市公司当年审计报告出具后的１０个工作日内以现金方式向上市公司全额补偿。”

六、本次发行股份中介机构情况介绍

（一）独立财务顾问

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（二）法律顾问

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（三）财务审计机构

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（四）资产评估机构

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七、独立财务顾问推荐意见

国信证券股份有限公司认为：山东高速路桥集团股份有限公司向山东高速集团有限公司发行股份履行了法定的审批、核准和股份登记等程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在贵所上市的条件，国信证券股份有限公司愿意推荐山东路桥本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

八、备查文件

投资者可在下列地点查阅本报告书及备查文件：

１、中证天通出具的《验资报告》；

２、国金证券出具的《国信证券股份有限公司关于丹东化学纤维股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之核查意见》；

３、金杜律师出具的《北京市金杜律师事务所关于丹东化学纤维股份有限公司发行股份购买资产实施情况的法律意见书》（德恒ＤＨＬＢＪＳＥＣ０００３１３－１０号）；

４、国信证券出具的《国信证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易涉及向特定对象发行股份之上市推荐书》；

５、中国证监会出具的《关于核准丹东化学纤维股份有限公司向山东高速集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１２］１３７４号）；

６、中国证监会出具的《关于核准山东高速集团有限公司及一致行动人公告丹东化学纤维股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１２］１３７５号）；

７、中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《证券预登记确认书》；

８、本次非公开发行对象出具的股份限售承诺。

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山东高速路桥集团股份有限公司董事会

２０１３年１月３１日

上市公司、公司、本公司、丹东化纤	指	山东高速路桥集团股份有限公司，股票代码：０００４９８
永同昌	指	厦门永同昌集团有限公司，本公司的控股股东
高速集团	指	山东高速集团有限公司，本次交易完成后将成为上市公司的控股股东
高速投资	指	山东高速投资控股有限公司
路桥集团	指	山东省路桥集团有限公司
丹化集团	指	原丹东化学纤维工业（集团）总公司，１９９６年１１月改制为丹东化学纤维（集团）有限责任公司
升汇集团	指	福建升汇纺织投资集团有限公司（２００４年６月２３日更名为升汇投资集团有限公司
本次交易	指	本公司拟向高速集团发行股份购买其拥有的路桥工程施工和养护施工业务相关的资产及负债，即路桥集团１００％股权，同时永同昌拟将其持有的本公司８６，５２９，８６７股股份（占本公司总股本的１９．６３％）协议转让给高速投资
本次发行股份购买资产、发行股份购买资产、本次重组、本次重大资产重组	指	本公司向高速集团发行股份，购买其拥有的路桥工程施工和养护施工业务相关的资产及负债，即路桥集团１００％股权
本次股份转让、股份转让	指	永同昌拟将其持有的本公司８６，５２９，８６７股股份（占本公司总股本１９．６３％）协议转让给高速投资
拟购买资产、交易标的、标的资产	指	完成资产整合后的路桥集团１００％股权，具体包括路桥集团本部路桥工程施工和养护施工业务相关的资产及负债，路桥集团持有的山东鲁桥建设有限公司１００％股权、山东省公路桥梁建设有限公司１００％股权、山东省高速路桥养护有限公司１００％股权、山东鲁桥建材有限公司９０％股权、山东省路桥集团工程设计咨询有限公司１００％股权
《发行股份购买资产协议》	指	本公司于２０１２年６月７日与高速集团签订的《发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	上市公司于２０１２年７月９日与高速集团签订的《关于本次发行股份拟购买资产的盈利预测补偿协议》
《股份转让协议》	指	永同昌于２０１２年６月７日与高速投资签订的关于丹东化纤的《股份转让协议》
《重组合作协议》	指	永同昌于２０１２年６月７日与高速集团、高速投资签订的关于丹东化纤的《重组合作协议》
《股权质押合同》	指	永同昌于２０１２年６月７日与高速集团签订的《股权质押合同》
本次发行、本次非公开发行	指	上市公司向高速集团非公开发行股票
鲁桥建设	指	山东鲁桥建设有限公司
公路桥梁公司	指	山东省公路桥梁建设有限公司
高速养护公司	指	山东省高速路桥养护有限公司
鲁桥建材	指	山东鲁桥建材有限公司
工程设计公司	指	山东省路桥集团工程设计咨询有限公司
高速建材	指	山东高速建设材料有限公司
利津黄河大桥	指	山东利津黄河公路大桥有限公司
北莱公路	指	莱州市北莱公路有限公司
济邹公路	指	山东省济邹公路有限公司
内蒙古置业	指	内蒙古鲁桥置业有限公司
高速置业	指	山东高速置业发展有限公司
路桥驾校	指	山东路桥驾驶员培训有限公司
农投公司	指	山东省农村经济开发投资公司
国际合作公司	指	中国山东国际经济技术合作公司
外经公司	指	中国山东对外经济技术合作集团有限公司
山东高速	指	山东高速股份有限公司，高速集团控股的上市公司，股票代码：６００３５０
物资集团	指	山东高速物资集团总公司
齐鲁建设	指	山东高速齐鲁建设集团公司
英大信托	指	英大国际信托投资有限责任公司
评估基准日	指	本次交易的评估基准日，即２０１１年１２月３１日
重组交割日	指	高速集团将标的资产过户到丹东化纤名下之日，由丹东化纤、高速集团在中国证监会核准本次发行股份购买资产后共同协商约定
重组交割审计	指	为标的资产交割之目的，由具有相关资质的中介机构以交割审计基准日为基准日对标的资产进行的专项审计
重组交割审计基准日	指	为交割审计之目的，由丹东化纤、高速集团共同确定的日期
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
山东省国资委	指	山东省人民政府国有资产监督管理委员会
山东省工商局	指	山东省工商行政管理局
济南市工商局	指	山东省济南市工商行政管理局
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
丹东中院	指	辽宁省丹东市中级人民法院
国信证券、独立财务顾问	指	国信证券股份有限公司
金杜律师、法律顾问	指	北京市金杜律师事务所
中证天通、会计师	指	北京中证天通会计师事务所有限公司
东洲评估、评估师	指	上海东洲资产评估有限公司
利安达	指	利安达会计师事务所有限责任公司
住建部	指	中华人民共和国住房和城乡建设部
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第５３号）
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则第２６号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告［２００８］１３号）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（２０１２年修订）
企业会计准则	指	财政部 ２００６ 年 ２ 月颁布的《企业会计准则—基本准则》和 ３８ 项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定
元、万元、亿元	指	如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元

公司名称	山东高速路桥集团股份有限公司
公司英文名称	ＳＨＡＮＤＯＮＧ ＨＩ－ＳＰＥＥＤ ＲＯＡＤ＆ＢＲＩＤＧＥ ＣＯ．，ＬＴＤ．
股票简称	＊ＳＴ路桥
股票代码	０００４９８
营业执照注册号	２１０６００００４０１６１３４
税务登记证号码	２１０６０３１２０１０５８６ｘ
注册资本	１，１２０，１３９，０６３元
注册地址	山东省济南市经五路３３０号
法定代表人	王玉君
董事会秘书	张虹（代）
通讯地址	山东省济南市经五路３３０号
联系电话	０５３１－８７０６９９０８
经营范围	公路、桥梁工程、隧道工程、市政工程、建筑工程、交通工程、港口与航道工程、铁路工程、城市轨道交通工程施工；资格证书范围内承包境外公路、桥梁、隧道工程、港口与航道工程、铁路工程、城市轨道交通工程及境内国际招标工程及上述境外工程所需的设备、材料出口，工程机械及配件的生产、修理、技术开发、产品销售、租赁；筑路工程技术咨询、培训；起重机械销售及租赁；交通及附属设施、高新技术的投资、开发；能源环保基础设施项目的开发、建设、投资和经营。（以工商管理部门最终核定为准）。

			单位：万元
股东名称	出资金额	出资比例	工商变更登记 完成日期
丹东化纤	１０３，８２３．９６３４	１００．００％	２０１２年１０月２２日
合 计	１０３，８２３．９６３４	１００．００％

			单位：万元
项目	２０１２年１－９月	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	４５６，２６１．６２	７３３，２０８．０２	６５８，０４５．０８
营业利润	２３，９２０．４６	２１，７７７．０８	２１，８６４．８５
利润总额	２４，５２２．１４	２２，０３６．１０	２２，１０４．２９
归属于母公司股东净利润	１８，２３５．７６	１６，２９４．５４	１５，７３２．５７
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润	１８，２３５．７６	１６，１０１．０８	１５，５５０．９７

名 称	山东高速集团有限公司
企业性质	有限责任公司（国有独资）
注册地址	济南市历下区龙奥北路８号
办公地点	济南市历下区龙奥北路８号
法定代表人	孙亮
注册资本	１５０亿元
成立日期	１９９７年７月２日
营业执照注册号	３７００００１８０１１４８２
经营范围	高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线的综合开发、经营；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工，房地产开发经营（以上需凭资质证书方可经营）；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务。

发行对象	认购数量（股）	限售期
山东高速集团有限公司	６７９，４３９，０６３股	２０１３年２月８日至２０１６年２月７日

	本次变动前		变动增减	本次变动后
	数量（股）	比例	数量	数量（股）	比例
一、有限售条件股份	２，８２６，５３５	０．６４％	＋６７９，４３９，０６３	６８２，２６７，６０８	６０．９１％
１、国家持股
２、国有法人持股	２，８２０，５０５	０．６４％	＋６７９，４３９，０６３	６８２，２５９，５６８	６０．９１％
３、其他内资持股
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股
４、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
５．高管股份	６，０３０			８，０４０
二、无限售条件股份	４３７，８７３，４６５	９９．３６％		４３７，８７１，４５５	３９．０９％
１、人民币普通股	４３７，８７３，４６５	９９．３６％		４３７，８７１，４５５	３９．０９％
２、境内上市的外资股
３、境外上市的外资股
４、其他
三、股份总数	４４０，７００，０００	１００％		１，１２０，１３９，０６３	１００％

序号	股东名称	持股总数（万股）	持股比例
１	厦门永同昌集团有限公司	８，６５２．９９	１９．６３％
２	北京汇龙兴业汽车贸易有限公司	２，０００．００	４．５４％
３	北京天润控展投资有限公司	２，０００．００	４．５４％
４	张紫草	１，２００．００	２．７２％
５	北京兴业创新投资有限公司	１，０００．００	２．２７％
６	苏丽琼	９９０．５６	２．２５％
７	陆建庆	８３８．６６	１．９０％
８	许奎南	８００．００	１．８２％
９	上海瑞尔房产开发有限公司	６５７．１１	１．４９％
１０（注）	蔡景洋	５００．００	１．１３％
合计		１８，６３９．３１	４２．２９％

序号		股东名称		持股总数（万股）		持股比例
１	山东高速集团有限公司		６７，９４３．９１		６０．６６％
２	厦门永同昌集团有限公司		８，６５２．９９		７．７２％
３	北京汇龙兴业汽车贸易有限公司		２，０００．００		１．７９％
４	北京天润控展投资有限公司		２，０００．００		１．７９％
５	张紫草		１，２００．００		１．０７％
６	北京兴业创新投资有限公司		１，０００．００		０．８９％
７	苏丽琼		９９０．５６		０．８８％
８	陆建庆		８３８．６６		０．７５％
９	许奎南		８００．００		０．７１％
１０	上海瑞尔房产开发有限公司		６５７．１１		０．５９％
合计			８６，０８３．２２		７６．８５％

				单位：万元
资产负债表	２０１２年９月３０日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日
资产总额	１５２．０１	１，０６８．８８	４，５１８．９８	５４，５３５．７６
归属于母公司所有者的股东权益	１５１．７２	１，０２８．００	９８１．２８	９２１．４９
归属于母公司股东的每股净资产	０．００３４	０．０２３３	０．０２２	０．０２１
利润表	２０１２年１－９月	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
营业收入	０．００	－	－	１，９３１．１２
归属于母公司股东的净利润	－８７６．２７	４６．７２	５９．７９	２７，３９１．６２
每股收益	－０．０１９９	０．００１１	０．００１４	０．６２１５
加权平均净资产收益率	－	４．６５％	６．２８％	０．００％

单位：元
项目	２０１２年９月３０日		２０１１年１２月３１日
	交易前	交易后	交易前	交易后
流动资产	１，３４７，９３１．２０	５，３３０，４６４，８０２．４３	１０，４８８，９８０．３８	５，７８８，６７６，３１１．２０
其中：货币资金	１，３４０，４７２．４０	６１１，３５６，６０８．００	１０，４８８，９８０．３８	８６７，７８３，４７１．１７
应收账款	－	１，６１３，９３９，０６８．３７	－	１，７４７，３６４，５９８．４６
预付账款	－	２９５，７８９，７７８．１８	－	２３７，２５８，２９４．２８
其他应收款	７，４５８．８０	３１３，９９３，４７１．９７	－	２９５，１０９，２０１．０３
存货	－	２，４８１，８４２，１９５．６９	－	２，６２３，６９６，７４６．２６
非流动资产	１７２，１６９．７７	３，３０４，２７７，２９４．９４	１９９，８１７．０５	２，３８５，１５１，８５２．９９
其中：长期应收款	－	２，８１９，１１０，２４９．４３	－	１，８９６，６３４，５９５．０３
固定资产	９２，１３６．５１	３７７，７０１，５２５．９３	１１２，４３３．７６	３７７，４８７，０９１．８９
无形资产	８０，０３３．２６	２４，８８３，２０１．９２	８７，３８３．２９	２５，３１０，９４４．６５
递延所得税资产	－	６７，５１２，６６０．８８	－	６２，５９４，５７２．２９
资产总计	１，５２０，１００．９７	８，６３４，７４２，０９７．３７	１０，６８８，７９７．４３	８，１７３，８２８，１６４．１９
流动负债	２，８５５．９９	６，５６０，６２９，９７３．４４	４０８，８２０．０１	６，３１５，１２３，１９９．５５
其中：短期借款	－	２，３９１，０００，０００．００	－	１，６９０，６２７，５１４．８６
应付账款	－	２，６８９，１１６，７７７．７４	－	３，１２１，１６９，２０１．８５
预收款项	－	５４５，３１８，３６７．３６	－	４８４，２９５，２０６．００
应交税费	１，５２９．９９	２６５，９１３，９３５．１７	１，０７１．０１	２２９，０７９，２０６．５５
其他应付款		２７８，１５０，５３５．２１	４００，０００．００	３５７，３３１，７１８．６４
非流动负债	０．００	９８，０００，０００．００	－	１００，０００，０００．００
其中：长期应付款	－	９８，０００，０００．００	－	１００，０００，０００．００
负债总计	２，８５５．９９	６，６５８，６２９，９７３．４４	４０８，８２０．０１	６，４１５，１２３，１９９．５５
资产负债率	０．１９％	７７．１１％	３．８２％	７８．４８％
上市公司股本（股）	４４０，７００，０００	１，１２０，１３９，０６３	４４０，７００，０００	１，１２０，１３９，０６３
归属于母公司股东每股净资产（元）	０．００３	１．７６	０．０２	１．５７

项目	２０１２年１－９月		２０１１年度
	交易前	交易后	交易前	交易后
营业收入	０．００	４，５６２，６１６，２４４．０２	－	７，３３２，０８０，２０２．５０
营业利润	－８，７６３，６１９．９９	２３０，４４１，０２７．９２	－２，２３２，８１７．３７	２１５，５３７，９５１．１０
利润总额	－８，７６２，７３２．４４	２３６，４５８，６７６．８１	４６７，１８２．６３	２２０，８２８，１８６．６８
净利润	－８，７６２，７３２．４４	１７４，００２，５３５．５９	４６７，１８２．６３	１６３，１６８，０１２．０５
归属于母公司股东的净利润	－８，７６２，７３２．４４	１７３，５９４，８８２．２３	４６７，１８２．６３	１６３，４１２，５５１．３７
加权平均净资产收益率	－	－	４．６５％	１１．７２％
基本每股收益	－０．０１９９	０．１５	０．００１１	０．１５

机构名称：	国信证券股份有限公司
法定代表人：	何如
注册地址：	深圳市红岭中路１０１２号国信证券大厦１６－２６层
联系人：	王飞鸣、罗飞、蔡宇峰、何侃
联系地址：	上海市民生路１１９９弄１号１５楼
联系电话：	０２１－６０９３ ３１７５
传真：	０２１－６０９３ ３１７２

机构名称：	北京市金杜律师事务所
负责人：	王玲
注册地址：	北京市朝阳区东三环中路７号北京财富中心写字楼Ａ座４０层
经办律师：	彭晋、姜翼凤
联系电话：	０１０－５８７８ ５５８８
传真：	０１０－５８７８ ５５９９

机构名称：	北京中证天通会计师事务所有限公司
法定代表人：	张先云
注册地址：	北京西城区月坛南街６号４层西侧
注册会计师：	唐庆斌、陈峰
联系电话：	０１０－６２２１ ２９９０
传真：	０１０－６２２７ ９２７６

机构名称：	上海东洲资产评估有限公司
法定代表人：	王小敏
注册地址：	上海市延安西路８８９号太平洋企业中心１９楼
注册资产评估师：	孙业林、杨黎鸣
联系电话：	０２１－５２４０ ２１６６
传真：	０２１－６２２５ ２０８６

公司名称：	山东高速路桥集团股份有限公司
联系人：	张虹、汪丽雁
联系地址：	山东省济南市经五路３３０号
联系电话：	０５３１－８７０６９９０８