股票代码：６００８１７ 股票名称：＊ＳＴ宏盛 编号：临２０１３－００４

　西安宏盛科技发展股份有限公司

　关于恢复上市工作进展的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据上海证券交易所上证公字［２０１２］８５号《关于有条件同意西安宏盛科技发展股份有限公司股票恢复上市申请的通知》要求，公司于２０１３年１月１５日向上海证券交易所递交了立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信审计”）出具的莱茵达国际融资租赁有限公司（以下简称“莱茵达租赁”）《审计报告》（信会师报字［２０１３］第１１００１０号）和公司恢复上市保荐人华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）依据该财务报告出具的《关于西安宏盛科技发展股份有限公司持续经营能力的专项意见》。

　根据立信审计出具的莱茵达租赁２０１２年度《盈利预测审核报告》，莱茵达租赁２０１２年预计实现净利润２５，２９９，２６６．０９元。

　根据立信审计出具的《审计报告》，截至２０１２年１２月３１日，莱茵达租赁总资产７５１，８１１，３８３．２４元，归属母公司所有者权益２４６，９５８，９２２．２６元。莱茵达租赁２０１２年度实现营业收入５４，６４２，４９５．９７元，实现归属于母公司所有者的净利润２５，４４７，０８０．５６元。

　华泰联合证券认为：目前＊ＳＴ宏盛通过其控股４５％股权的莱茵达租赁从事融资租赁业务，该公司目前业务经营稳定。相较２０１１年度，莱茵达租赁２０１２年度营业收入和净利润稳定增长，２０１２年度实现的净利润达到对２０１２年的盈利预测数据，满足战略投资者对２０１２年度净利润承诺的要求，因此＊ＳＴ宏盛具备持续经营能力。

　特此公告。

　西安宏盛科技发展股份有限公司董事会

　二〇一三年一月三十一日

　股票代码：６００８１７ 股票名称：＊ＳＴ宏盛 编号：临２０１３－００５

　西安宏盛科技发展股份有限公司

　关于公司股票恢复上市的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　１、公司股票将于２０１３年２月８日在上海证券交易所恢复上市交易。

　２、公司重大资产重组事项尚需履行相关批准或核准程序，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。

　３、恢复上市首日，公司Ａ股股票简称为“ＮＳＴ宏盛”，股票代码为６００８１７。从恢复上市的第二个交易日起，公司Ａ股股票简称为“ＳＴ宏盛”，股票代码不变。

　４、公司股票恢复上市首日开盘参考价为５．６５元／股。

　５、公司股票恢复上市的第一个交易日不设涨跌幅限制，自第二个交易日起股票交易的涨跌幅限制为５％。

　６、根据《上海证券交易所风险警示板股票交易暂行办法》第二条第一款的规定“本所设立上市公司股票风险警示板（以下简称‘风险警示板’），按照《上海证券交易所股票上市规则》被实施风险警示的股票、被本所作出终止上市决定但处于退市整理期尚未摘牌的股票，在该板进行的交易，适用本办法；本办法未作规定的，适用本所其他有关规定。”及第三条第一款第（二）项规定“上市公司股票存在下列情形之一的，自被实施风险警示措施之日起，至该措施被撤销之日的前一交易日止，在风险警示板进行交易：（二）因暂停上市后恢复上市被实施其他风险警示”，宏盛科技股票因暂停上市后恢复上市被实施其他风险警示，股票复牌后将在上海证券交易所风险警示板进行交易。按照《上海证券交易所股票上市规则》（２０１２年修订）第１４．２．１８条规定，宏盛科技在上海证券交易所风险警示板至少交易至披露２０１２年度报告。

　７、根据《上海证券交易所风险警示板股票交易暂行办法》第五条的规定“风险警示股票和退市整理股票的交易信息独立于其他股票的交易信息，予以分别揭示，会员应当对两类股票的交易信息予以相应独立显示”，公司股票交易信息将与其他风险警示股票一同显示，但独立于一般股票的交易信息。

　８、根据《上海证券交易所风险警示板股票交易暂行办法》第六条的规定“投资者买卖风险警示股票和退市整理股票，应当采用限价委托方式”，投资者买卖公司股票应当采用限价委托方式。

　９、根据《上海证券交易所风险警示板股票交易暂行办法》第七条第一款的规定“风险警示股票价格的涨跌幅限制为５％，但Ａ股前收盘价格低于０．１元人民币的，其涨跌幅限制为０．０１元人民币，Ｂ股前收盘价格低于０．０１美元的，其涨跌幅限制为０．００１美元。”

　１０、根据《上海证券交易所风险警示板股票交易暂行办法》第十条第一款的规定“单一账户当日累计买入的单只风险警示股票，数量不得超过５０万股”，投资者单一账户当日累计买入公司股票数量不得超过５０万股。

　西安宏盛科技发展股份有限公司（以下简称“宏盛科技”或“公司”）根据上海证券交易所上证公字［２０１２］８５号《关于有条件同意西安宏盛科技发展股份有限公司股票恢复上市申请的通知》要求，公司于２０１３年１月１５日向上海证券交易所递交了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的莱茵达国际融资租赁有限公司《审计报告》（信会师报字［２０１３］第１１００１０号）和公司恢复上市保荐人华泰联合证券有限责任公司依据该财务报告出具的《关于西安宏盛科技发展股份有限公司持续经营能力的专项意见》，上海证券交易所决定同意公司被暂停上市的１１２，３８３，８６２股无限售流通Ａ 股股票于２０１３年２月８日起在上海证券交易所恢复上市交易。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票将被撤销“退市风险警示”，实行“其他风险警示”， 自恢复上市的第二个交易日起公司股票简称变更为“ＳＴ宏盛”，证券代码不变，为“６００８１７”。

　《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信、勤勉尽责的义务和责任。

　公司提醒广大投资者注意：凡本公告未涉及的有关内容，请投资者查阅历年来公司在《上海证券报 》、《中国证券报 》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的定期报告和临时公告内容。

　一、公司及中介机构情况

　１、公司基本情况

　中文名称：西安宏盛科技发展股份有限公司

　中文名称缩写：宏盛科技

　英文名称：ＸＩ’ＡＮ ＨＯＮＧＳＨＥＮＧ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＣＯ．， ＬＴＤ．

　英文名称缩写：ＨＳＴ

　注册地址：西安曲江新区雁南五路商通大道曲江综合服务中心

　办公地址：西安曲江新区雁南五路商通大道曲江综合服务中心

　办公地址邮编：７１００６１

　公司法定代表人：郭永明

　公司董事会秘书：惠钢义

　联系电话：０２９－８８６６１７５９

　联系传真：０２９－８８６６１７５９

　电子信箱：ｈｓ６００８１７＠１６３．ｃｏｍ

　公司指定的信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》

　指定的信息披露网址（上海证券交易所网站）：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　股票简称：＊ＳＴ宏盛

　股票代码：６００８１７

　２、恢复上市保荐人：华泰联合证券有限责任公司

　法定代表人：吴晓东

　联系地址：北京市西城区月坛北街月坛大厦５层

　保荐代表人：章童、冀东晓

　联系电话：０１０－６８０８５５８８

　联系传真：０１０－６８０８５９８８

　３、律师事务所：北京市金杜律师事务所

　单位负责人：王玲

　办公地址：北京市朝阳区东三环中路７号财富中心写字楼Ａ座４０层

　经办律师：刘延岭、谢元勋

　联系电话：０１０—５８７８５５８８

　联系传真：０１０—５８７８５５６６

　４、会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　单位负责人：朱建弟

　办公地址：上海市南京东路６１号４楼

　注册会计师：戴定毅、郑钢

　联系电话：０２１－６３３９１１６６

　联系传真：０２１－６３３９２５５８

　５、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　二、恢复上市时间及股票种类、简称、证券代码

　因２００７年、２００８年、２００９年连续三年亏损，根据中国证监会颁布的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》第五条及《上海证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）第１４．１．１条和１４．１．５条之规定，公司股票自２０１０年４月９日开始暂停上市。

　立信会计师事务所有限公司（现更名为“立信会计师事务所（特殊普通合伙）”，简称“立信审计”）为公司出具了带强调事项段的无保留意见《审计报告》（信会师报字（２０１１）第１２３５０号），公司２０１０年归属于母公司所有者的净利润７，８９０．３６万元，实现了盈利。公司２０１０年年度报告已于法定期限内（２０１１年４月３０日）予以公告。根据立信审计出具的２０１１年度《审计报告》（信会师报字［２０１２］第１１２７２６号），公司２０１１年实现归属于母公司所有者的净利润７４４．６９万元，继续实现盈利。此外，根据公司《重整计划》安排，公司已经于２０１２年９月２９日取得莱茵达国际融资租赁有限公司（简称“莱茵达租赁”）４５％股权，开始开展大型设备的融资租赁业务，已恢复持续经营能力。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司于２０１１年４月２７日召开第七届董事会２０１１年第三次会议审议通过了《关于公司符合恢复上市条件，同意申请恢复上市的议案》。

　２０１１年５月１１日，公司收到上海证券交易所上证公字［２０１１］１８号《关于受理西安宏盛科技发展股份有限公司恢复股票上市申请的通知》，上海证券交易所已于２０１１年５月１０日正式受理公司关于股票恢复上市的申请。

　在申请恢复上市期间，公司按上海证券交易所的要求对有关问题做出了进一步的解释和说明。

　近日经上海证券交易所审核，决定同意本公司Ａ股股票自２０１３年２月８日起在上海证券交易所恢复上市，并在风险警示板交易。公司股票恢复上市的第一个交易日不设涨跌幅限制，自第二交易日起股票交易的涨跌幅限制为５％。本次恢复上市交易的股票种类为Ａ 股股票，恢复上市首日，公司Ａ 股股票简称为“ＮＳＴ 宏盛”， 股票代码为６００８１７。从恢复上市的第二个交易日起，公司Ａ股股票简称为“ＳＴ宏盛”，股票代码不变。

　三、有关股票恢复上市决定的主要内容

　公司于２０１２年１２月３１日收到上海证券交易所上证公字［２０１２］８５号《关于有条件同意西安宏盛科技发展股份有限公司股票恢复上市申请的通知》。通知主要内容为：

　“本所根据上市委员会的审核意见，决定在同时满足下列两项条件后，你公司被暂停上市的１１２，３８３，８６２股无限售流通Ａ股，可恢复上市。

　一、你公司应于收到本通知之日起３０个交易日内，披露并向本所提交你公司持有４５％股权的莱茵达国际融资租赁有限公司２０１２年度财务报告。该报告应经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

　二、你公司恢复上市保荐人依据前述年度财务报告出具并向本所提交书面意见，认为莱茵达国际融资租赁有限公司的４５％股权注入后，你公司具备持续经营能力。该书面意见应与上述财务报告同时公开披露。

　在上述两项条件满足后，本所将安排你公司被暂停上市的无限售流通Ａ股恢复上市交易；条件不满足的，你公司股票将终止上市。”

　四、公司董事会关于恢复上市具体措施的说明

　公司股票自２０１０年４月９日被上海证券交易所暂停上市后，为避免股票终止上市，公司做出了艰辛的努力，积极进行债务重组以及引进新的重组方等相关工作。

　（一）确保公司２０１０年度、２０１１年度实现盈利

　为确保公司２０１０年度实现盈利，公司采取了盘活资产、增收节支、积极清理诉讼仲裁事项、积极应对破产重整事项等一系列相关措施，具体情况如下：

　１、盘活资产

　（１）在公司管理层组织下对相关债权债务进行清理，包括对各种应收账款进行清收等。公司原子公司宏普国际发展（上海）有限公司、安曼电子（上海）有限公司欠付中国出口信用保险公司（以下简称“中信保”）的代偿款项均采用美元核算，因２０１０年度人民币汇率上升较快，致使２０１０年度前述子公司欠付中信保的该款项本金及相应利息产生汇兑收益，客观情况的变化增加了２０１０年公司盈利。

　（２）在公司管理层组织下对各种无法产生较好收益的长期投资逐步进行清理，处置了天津塘沽股份有限公司股权，使２０１０年获得了８３．２万元的投资收益；此外，对目前尚具有盈利能力的房产优化利用，尽可能提高２０１０年、２０１１年收益并控制成本。

　２、增收节支

　鉴于公司业务收入有限，在稳定租金收入同时，积极采取措施减少公司的费用开支，公司管理层果断决定将原租赁的９６０余平方米的办公场所不予续租，将公司办公场所搬移到公司自有的约３４０平方米的尚未出租房间，不仅使公司每年减少了费用支出８８万余元，同时使公司未出租的房产得以有效使用，提高了公司资产的使用效率。

　３、清理诉讼仲裁事项

　为降低因诉讼仲裁影响公司持续经营的风险，并尽量争取减少赔偿支出和最大限度的保留公司既有资产，公司对发生的诉讼仲裁事项进行系统清理：

　其中：以前年度中信保为本公司原下属子公司宏普国际发展（上海）有限公司、安曼电子（上海）有限公司提供担保并进行代偿，本公司前述子公司未能向中信保清偿代偿款项，因此，中信保向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请，公司前述子公司本着谨慎原则，就中信保已代偿款项预提了大额利息，计入预计负债。２０１０年至２０１１年初中国国际经济贸易仲裁委员会对所涉及的前述事项均作出仲裁，对中信保向中国国际经济贸易仲裁委员会北京分会提出的仲裁请求中的利息金额未予以支持，原子公司将已计提的利息在本期予以冲回，计入营业外收入，对中信保向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会提出的仲裁请求涉及的利息金额与原子公司预提的利息金额差额部分予以转回，从而增加了公司盈利保障。

　４、应对破产重整事项

　公司、债权人和股东在西安市中级人民法院和破产重整管理人的监督和支持下，严格按照《破产法》的相关法律规定推进重整工作，以最大限度的保证所有债权人和股东的利益。

　（二）按时披露公司２０１０年、２０１１年年度报告

　公司聘请了立信审计对公司２０１０年度、２０１１年度财务报告进行审计，并安排了相应的工作团队全面配合会计师的工作。目前公司已顺利完成了２０１０年度、２０１１年度审计工作，立信审计出具了带强调事项段的无保留意见的２０１０年度《审计报告》（信会师报字（２０１１）第１２３５０号），带强调事项段的无保留意见的２０１１年度《审计报告》（信会师报字［２０１２］第１１２７２６号），公司２０１０年、２０１１年分别实现归属于母公司所有者的净利润为７，８９０．３６万元、７４４．６９万元，均实现盈利。同时，公司于２０１１年４月３０日按时披露了２０１０年年度报告。公司２０１１年年度报告于法定期限内（２０１２年４月２６日）公布。

　（三）及时提出恢复上市申请

　公司已在规定期限内对外披露了２０１０年年度报告（刊载于２０１１年４月３０日的《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站）。根据立信审计出具带强调事项段的无保留意见审计报告，公司２０１０年度已实现盈利。

　根据中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》的有关规定，公司董事会认为本公司已经符合提出股票恢复上市申请的条件。

　２０１１年５月６日，公司董事会根据上海证券交易所上市规则的规定，在年报公告后的５个交易日内及时向上海证券交易所提出股票恢复上市申请。

　２０１１年５月１１日，公司收到上海证券交易所上证公字［２０１１］１８号《关于受理西安宏盛科技发展股份有限公司恢复股票上市申请的通知》：上海证券交易所已于２０１１年５月１０日正式受理公司关于股票恢复上市的申请。

　２０１２年１２月１０日，公司按照上海证券交易所的要求补充提供了公司股票恢复上市所需资料及说明和解释。

　（四）积极推进公司破产重整

　由于公司债务负担沉重，资产不具备持续经营能力，在暂停上市期间，公司董事会积极推进公司破产重整事项，详见“（五）《重整计划》主要内容”。

　（五）《重整计划》主要内容（详见《重整计划》）

　１、处置现有全部资产偿还债权人债务

　鉴于宏盛科技严重资不抵债，宏盛科技将通过公开拍卖或变卖等方式处置现有的全部资产，变现资金用于清偿公司负债，在《重整计划》依法履行完毕后，宏盛科技原有全部资产将被剥离。

　为提高对普通债权人的最终清偿比例，公司以现有总股本１２８，７２８，０６６股为基础，用资本公积金按每１０股转增０．５股的比例，共计转增６，４３６，４０３股对普通债权人进行清偿。为切实维护债权人的利益，提高普通债权的清偿比例，本重整计划安排由管理人以不低于４．３０元／股的价格进行处置或按比例分配给符合条件的普通债权人用于提高清偿比例，清偿比例大约可提高至１２％（最终清偿率以全部资产实际变现数额为准）。

　２、引入战略投资者阶段性恢复持续经营能力

　经资产处置并偿还债务后，宏盛科技成为无资产、负债和业务的“净壳”公司。为尽早恢复主营业务盈利能力，避免公司退市，经协商并经出资人组表决通过，公司以现有总股本１２８，７２８，０６６股为基础，用资本公积金按每１０股转增２股的比例向全体股东转增股本，共计转增２５，７４５，６１３股，该部分股份由全体股东让渡给重整管理人，管理人将该部分股份让渡给战略投资人张金成以换取其持有的莱茵达国际融资租赁有限公司（以下简称“莱茵达租赁”）４５％股权，然后由重整管理人将莱茵达租赁４５％股权赠与宏盛科技，宏盛科技成为莱茵达租赁的第一大股东，根据约定上市公司取得对莱茵达租赁的控制权。

　公司本次由全体股东让渡股份并通过重整管理人引入战略投资者，最终注入经营性资产，只能用于解决公司持续经营问题，该资产不向宏盛科技债权人进行分配或清偿。

　根据《关于宏盛科技破产重整计划中引入战略投资者事宜的约定》，莱茵达集团、张金成承诺莱茵达租赁２０１２、２０１３年实现净利润均不低于２５００万元，如未实现上述承诺净利润，莱茵达集团、张金成承诺在宏盛科技年报披露后１０个工作日内，以现金方式按上述承诺净利润与实现净利润间差额的４５％补足给宏盛科技。

　３、引入重组方注入优质资产

　为了实现彻底解决持续经营能力问题的最终重整目标，宏盛科技将引入重组方对公司实施重大资产重组。潜在重组方将通过非公开发行等方式，按照《证监会公告［２００８］４４号—关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》等中国证监会关于破产重整上市公司重大资产重组的相关规定，向宏盛科技注入盈利能力优良、符合国家产业政策的优质经营性资产，力争使重组完成后的宏盛科技成为经营稳健、业绩优良的上市公司。

　（六）重整进展情况

　由于公司无力清偿到期债务，债权人上海凯聚电子实业有限公司向西安市中级人民法院申请对公司进行破产重整。

　公司于２０１１年１０月２７日收到西安市中级人民法院《民事裁定书》（（２０１１）西民四破字第００００７号），裁定受理上海凯聚电子实业有限公司提出的对本公司进行重整的申请。

　２０１１年１１月２４日收到西安市中级人民法院《关于指定陕西博硕律师事务所为西安宏盛科技发展股份有限公司破产重整管理人的决定》（（２０１１）西民四破字第００００７－２号），指定陕西博硕律师事务所为本公司破产重整管理人。

　２０１１年１２月２２日西安市中级人民法院作出《民事裁定书》（（２０１１）西民四破字第００００７－７号）， 裁定西安宏盛科技发展股份有限公司重整；自即日起至重整程序终止之日为重整期间。

　２０１１年１２月２３日西安市中级人民法院作出《关于同意西安宏盛科技发展股份有限公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务的决定》（（２０１１）西民四破字第００００７－８号），批准公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务；公司在重整期间应接受管理人的监督，按管理人的要求报告财产管理和营业事务的相关情况。

　２０１１年１２月２９日在西安市中级人民法院召开了破产重整第一次债权人会议。

　２０１２年２月２日召开了第二次债权人会议，经管理人审查，法院裁定确认债权金额为人民币５０６，７６２，６９８．７３元、美元２５，８９９，７８１．５９元。

　２０１２年４月６日在西安市中级人民法院主持下召开了破产重整第三次债权人会议及出资人组会议。

　２０１２年４月２３日西安市中级人民法院作出（２０１１）西民四破字第００００７－１４号《民事裁定书》，批准公司重整计划。

　为了使公司《重整计划》早日实施完毕，恢复公司持续经营能力及盈利能力，公司自《重整计划》被裁定批准之日起，加大了《重整计划》的执行力度，积极配合法院、管理人的工作，多次赴上海、北京进行资产解封、解冻等工作。

　２０１２年８月２日，经西安市中级人民法院摇号产生了三家拍卖机构（陕西西部拍卖有限公司、陕西汇金拍卖有限责任公司、陕西开泰拍卖有限责任公司）。

　２０１２年１０月１８日，公司收到西安市中级人民法院《民事裁定书》（２０１１）西民四破字第００００７－４６号和第００００７－４７号，公司出资人权益调整方案在重整计划执行期限内已基本完成，但关于资产处置及债务清偿等工作还未完成。西安市中级人民法院依据《中华人民共和国企业破产法》、《中华人民共和国民事诉讼法》之相关规定，裁定延长执行期限和执行监督期限至２０１３年４月２２日。

　２０１２年１１月，公司资产的查封、冻结得到全部解除。

　２０１２年７月３１日，公司按照《重整计划》要求以公司原总股本１２８，７２８，０６６股为基础，用资本公积金按每１０股转增２．５股的比例向全体股东转增股本，共计转增３２，１８２，０１６股股份，该部分股份登记至全体股东名下。

　２０１２年８月１日，全体股东名下新增的股份过户至西安宏盛科技发展股份有限公司（破产企业财产处置专户）。

　２０１２年８月９日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字［２０１２］第１１３７５１号《验资报告》，公司股本由１２，８７２．８０６６万元人民币现变更为１６，０９１．００８２万元人民币。

　２０１２年９月１４日，公司完成了相关事项的工商变更登记工作，即注册资本由１２，８７２．８０６６万元人民币现变更为１６，０９１．００８２万元人民币。

　２０１２年９月２９日，根据《重整计划》，战略投资者莱茵达集团、张金成将其持有的莱茵达租赁４５％股权于过户至宏盛科技名下。

　２０１２年１０月９日，按照《重整计划》，西安宏盛科技发展股份有限公司（破产企业财产处置专户）中的２５，７４５，６１３股股份（其中：限售流通股７，７６４，１９５股，无限售流通股１７，９８１，４１８股）过户至张金成名下，张金成持有公司股份占公司总股本的１６．００％，成为公司第二大股东。此外，西安宏盛科技发展股份有限公司（破产企业财产处置专户）名下的剩余６，４３６，４０３股股份将偿付给债权人以提高对债权人的清偿比例。

　（七）资产重组情况

　为尽早恢复主营业务盈利能力，避免公司退市，经协商并经出资人组表决通过，公司以现有总股本１２８，７２８，０６６股为基础，用资本公积金按每１０股转增２股的比例向全体股东转增股本，共计转增２５，７４５，６１３股，该部分股份由全体股东让渡给重整管理人，管理人将上述２５，７４５，６１３ 股股份用于向战略投资者莱茵达控股集团有限公司、张金成换取其持有的莱茵达国际融资租赁有限公司 ４５％股权，待莱茵达国际融资租赁有限公司 ４５％股权过户至管理人名下时，管理人将上述 ２５，７４５，６１３ 股股权让渡给战略投资者张金成，同时将换取的莱茵达国际融资租赁有限公司股权赠与宏盛科技，宏盛科技成为莱茵达租赁的第一大股东，根据约定上市公司取得对莱茵达租赁的控制权。

　按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述方案构成上市公司重大资产重组，２０１２年１１月公司已向证监会提交《西安宏盛科技发展股份有限公司关于重整计划中涉及全体股东向战略投资人让渡股份同时公司接受资产赠与事项的申请报告》。

　２０１２年１１月１９日，中国证监会依法对本公司提交的《西安宏盛科技发展股份有限公司关于重整计划中涉及全体股东向战略投资人让渡股份同时公司接受资产赠与事项的申请报告》行政许可申请决定予以受理。２０１２年１２月５日，中国证监会出具《关于核准西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可［２０１２］１６２６号），对公司提交的全体股东向战略投资者让渡股份并由其向公司赠与资产事项予以核准。

　六、关于公司符合恢复上市条件的说明

　１、根据立信审计出具的《审计报告》（信会师报字（２０１１）第１２３５０号），公司２０１０年实现净利润１５，０９８．８１万元，归属于母公司所有者的净利润７，８９０．３６万元，实现扭亏为盈；根据立信审计出具的２０１１年度《审计报告》（信会师报字［２０１２］第１１２７２６号），公司２０１１年实现归属于母公司所有者的净利润７４４．６９万元，继续实现盈利；

　２、公司２０１０年年度报告于法定期限内（２０１１年４月３０日）公布；公司２０１１年年度报告于法定期限内（２０１２年４月２６日）公布；

　３、公司已经聘请华泰联合证券有限责任公司担任公司本次恢复上市的保荐机构、聘请北京市金杜律师事务所担任公司本次恢复上市的法律顾问；

　４、公司破产重整和资产重组工作正在积极推进，通过资产拍卖和债务清偿，公司成为无资产、负债和业务的“净壳”公司，为后续资产重组奠定良好的基础；通过资产赠与获得莱茵达租赁４５％的控股股权后，公司具备阶段性恢复持续盈利能力。

　根据立信审计出具的莱茵达租赁２０１２、２０１３年度《盈利预测审核报告》，莱茵达租赁２０１２年、２０１３年预计实现净利润２５，２９９，２６６．０９元、２６，７８９，８５０．９１元。根据《关于宏盛科技破产重整计划中引入战略投资者事宜的约定》，莱茵达集团、张金成承诺莱茵达租赁２０１２、２０１３年实现净利润均不低于２５００万元。

　根据立信审计出具的《审计报告》，截至２０１２年１２月３１日，莱茵达租赁总资产７５１，８１１，３８３．２４元，归属母公司所有者权益２４６，９５８，９２２．２６元。莱茵达租赁２０１２年度实现营业收入５４，６４２，４９５．９７元，实现归属于母公司所有者的净利润２５，４４７，０８０．５６元。

　５、公司于２０１１年４月２７日召开第七届董事会２０１１年第三次会议审议通过了《关于公司符合恢复上市条件、同意申请恢复上市的议案》，同意在公司２０１０年年度报告披露后五个交易日内，以书面形式向上海证券交易所提出恢复公司股票上市的申请；

　６、公司恢复上市的保荐机构——华泰联合证券有限责任公司认为：公司申请股票恢复上市符合有关法律、法规的要求， 同意向上海证券交易所推荐西安宏盛科技发展股份有限公司股票恢复上市。

　７、公司恢复上市的法律顾问——北京市金杜律师事务所认为：公司具备申请其Ａ股股票恢复上市的主体资格及实质条件。

　综上，宏盛科技符合《上海证券交易所股票上市规则》第１４．２．１条、第１４．２．５条关于申请股票恢复上市的规定。

　七、关于风险因素分析

　１、公司股票恢复上市之后的股票价格走势风险

　根据公司《重整计划》，公司用于提高普通债权人清偿比例和引入战略投资者的股份为公司资本公积转增的股份，公司权益调整完成后，全体股东所持有的原有股份数量未发生变化，因此，公司股票恢复上市后的价格要达到其暂停上市最后一个交易日的收盘价格７．０６元／股才能保证原流通股股东所持流通股股票的市值不会低于其暂停上市最后一个交易日收盘时的持股市值。

　股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系、国内外政治经济形势、投资者心理因素等诸多因素的影响，由于影响股市的因素较多，请广大投资者关注股市波动的风险。

　２、公司破产重整存在的风险

　截至本公告日，公司正处于重整计划执行过程中，公司破产重整项目资产已进行了三次公开拍卖，均未成交。公司《重整计划》何时执行完毕尚存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　３、公司重大资产重组实施存在的风险

　２０１２年１２月２６日，公司与山西省国新能源发展集团有限公司（简称“国新能源”）、太原市宏展房地产开发有限公司、山西田森集团物流配送有限公司签订了《西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》，本次重大资产置换及发行股份拟购买的资产为山西天然气股份有限公司１００％的股权。

　鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生重大影响，从而存在被交易双方取消的风险。

　同时本次交易，尚需履行以下的批准程序：

　（１）有权国有资产监督管理部门对于置入和置出资产评估结果的核准或备案和对本次交易方案的批准；

　（２）外资主管部门对莱茵达租赁４５％股权转让的批准；

　（３）本公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；

　（４）本公司股东大会审议通过本次交易方案并同意豁免国新能源因认购本公司发行股票而触发要约收购本公司股份的义务；

　（５）中国证监会对本次交易方案的核准且同意豁免国新能源因认购本公司发行股票而触发要约收购本公司股份的义务。

　上述批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　西安宏盛科技发展股份有限公司董事会

　二〇一三年一月三十一日

　股票代码：６００８１７ 股票名称：＊ＳＴ宏盛 编号：临２０１３－００６

　西安宏盛科技发展股份有限公司

　关于股票开盘参考价的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、重要提示

　（一）公司股票将于２０１３年２月８日在上海证券交易所恢复上市交易。

　（二）根据《上海证券交易所风险警示板股票交易暂行办法》第二条第一款的规定“本所设立上市公司股票风险警示板（以下简称‘风险警示板’），按照《上海证券交易所股票上市规则》被实施风险警示的股票、被本所作出终止上市决定但处于退市整理期尚未摘牌的股票，在该板进行的交易，适用本办法；本办法未作规定的，适用本所其他有关规定。”及第三条第一款第（二）项规定“上市公司股票存在下列情形之一的，自被实施风险警示措施之日起，至该措施被撤销之日的前一交易日止，在风险警示板进行交易：（二）因暂停上市后恢复上市被实施其他风险警示”，宏盛科技股票因暂停上市后恢复上市被实施其他风险警示，股票复牌后将在上海证券交易所风险警示板进行交易。按照《上海证券交易所股票上市规则》（２０１２年修订）第１４．２．１８条规定，宏盛科技在上海证券交易所风险警示板至少交易至披露２０１２年度报告。

　（三）根据《上海证券交易所风险警示板股票交易暂行办法》第五条的规定“风险警示股票和退市整理股票的交易信息独立于其他股票的交易信息，予以分别揭示，会员应当对两类股票的交易信息予以相应独立显示”，公司股票交易信息将与其他风险警示股票一同显示，但独立于一般股票的交易信息。

　（四）根据《上海证券交易所风险警示板股票交易暂行办法》第六条的规定“投资者买卖风险警示股票和退市整理股票，应当采用限价委托方式”，投资者买卖公司股票应当采用限价委托方式。

　（五）根据《上海证券交易所风险警示板股票交易暂行办法》第七条第一款的规定“风险警示股票价格的涨跌幅限制为５％，但Ａ股前收盘价格低于０．１元人民币的，其涨跌幅限制为０．０１元人民币，Ｂ股前收盘价格低于０．０１美元的，其涨跌幅限制为０．００１美元。”公司股票恢复上市的第一个交易日不设涨跌幅限制，自第二个交易日起股票交易的涨跌幅限制为５％。

　（六）根据《上海证券交易所风险警示板股票交易暂行办法》第十条第一款的规定“单一账户当日累计买入的单只风险警示股票，数量不得超过５０万股”，投资者单一账户当日累计买入公司股票数量不得超过５０万股。

　（七）恢复上市首日，公司Ａ股股票简称为“ＮＳＴ宏盛”，股票代码为６００８１７。从恢复上市的第二个交易日起，公司Ａ股股票简称为“ＳＴ宏盛”，股票代码不变。

　（八）公司股票恢复上市首日开盘参考价为５．６５元／股。

　二、风险提示

　（一）保荐人华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）关于公司股票恢复交易开盘参考价是鉴于公司在暂停上市期间，按照《重整计划》的约定实施了资本公积转增股本，导致其总股本增加，因此需要对其暂停上市前最后一个交易日的收盘价进行除权处理，因此其恢复上市首日开盘参考价可参照除权（息）参考价计算。

　公司恢复上市首日开盘参考价可参照除权（息）参考价计算公式：

　恢复上市首日开盘参考价 ＝ ［（前收盘价格－现金红利）＋配（新）股价格×流通股份变动比例］÷（１＋流通股份变动比例）。

　根据有关宏盛科技股票（６００８１７）交易数据及实际情况，上述公式中的参数确定如下：

　１）宏盛科技恢复上市前一交易日收盘价为７．０６元／股；

　２）现金红利为０；

　３）宏盛科技暂停上市期间未配（新）股；

　４）宏盛科技暂停上市期间，即２０１２年７月３１日，按照《重整计划》要求以公司原总股本１２８，７２８，０６６股为基础，用资本公积金按每１０股转增２．５股的比例向全体股东转增股本，共计转增３２，１８２，０１６股股份，因此宏盛科技总股本和流通股份均增加了２５％。

　将上述参数代入公式，计算得到Ａ股恢复上市首日开盘参考价为５．６５元／股（经四舍五入处理）。

　（二）根据宏盛科技《重整计划》，本次用于提高普通债权人清偿比例和引入战略投资者的股份为宏盛科技资本公积转增的股份，因此权益调整完成后，全体股东所持有的原有股份数量未发生变化，因此，宏盛科技股票恢复上市后的价格要达到其暂停上市最后一个交易日的收盘价格７．０６元／股才能保证原流通股股东所持流通股股票的市值不会低于其暂停上市最后一个交易日收盘时的持股市值。

　上述内容详见保荐人华泰联合关于公司恢复上市首日开盘参考价的报告书。

　（三）根据《上海证券交易所交易规则》、上海证券交易所《关于调整无价格涨跌幅限制股票申报价格范围的通知》和《关于加强新股上市初期交易监管的通知》的规定，公司股票恢复上市的第一个交易日相关交易安排如下：

　１、恢复上市首日不设涨跌幅限制。

　２、恢复上市首日集合竞价阶段的有效申报价格应不高于前收盘价格（即上述恢复上市首日开盘参考价５．６５元／股）的９００％，并且不低于前收盘价格的５０％。

　３、恢复上市首日出现下列异常波动情形之一的，上海证券交易所可以对其实施盘中临时停牌：

　①盘中成交价格较当日开盘价（即当日公司股票的第一笔成交价格）首次上涨或下跌１０％以上（含）；

　②盘中成交价格较当日开盘价上涨或下跌２０％以上（含）；

　③盘中换手率（成交量除以当日实际上市流通量）达到８０％以上（含）；

　因前款第①项停牌的，当日仅停牌一次，停牌持续时间为３０分钟，停牌时间达到或超过１４：５５的，当日１４：５５复牌。因第②、第③项停牌的，停牌时间持续至当日１４：５５。

　敬请广大投资者注意风险。

　特此公告。

　西安宏盛科技发展股份有限公司

　董事会

　二〇一三年一月三十一日