本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
声明与提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告内容中财务会计报告的真实、准确、完整。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司恢复上市所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次股票恢复上市后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别声明：本公告的目的仅为向公众提供有关本公司股票恢复上市的相关情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司载于深圳证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ的其他信息。
２０１２年１２月２６日，经深圳证券交易所上市委员会召开的第七届上市委员会第十七次工作会议审议，本公司股票恢复上市申请事项获得审议通过。
２０１２年１２月３１日，本公司收到深圳证券交易所的《关于同意深圳大通实业股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上［２０１２］４７４号），决定核准本公司股票恢复上市。经公司申请并经深圳交易所同意，公司股票自２０１３年２月８日起恢复上市，公司股票简称“＊ＳＴ大通”、证券代码“００００３８”保持不变。
公司在暂停上市期间实施了股权分置改革，公司股票恢复上市首日即时行情显示的前收盘价为公司停牌前一日的收盘价，即１２．３３元／股，不计算除权参考价。恢复上市首日公司Ａ股股票交易不设涨跌幅限制，不纳入指数计算，恢复上市首日后的下一个交易日起，股票交易涨跌幅限制为５％。
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本公告中“相关风险因素分析”章节的有关内容。
释 义
在本恢复上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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第一节 本次恢复上市的有关机构
一、深圳大通实业股份有限公司
（一）深大通基本情况
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（二）深大通股权结构
深大通股权结构如下表所示：
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（三）深大通前十大股东
深大通前十大股东情况如下表所示：
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（四）深大通控股股东及实际控制人情况
深大通控股股东及实际控制人情况如下图所示：
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１．公司控股股东基本情况
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２．公司控股股东经营发展概况
亚星实业是一家以房地产开发经营、股权投资为主、跨地域的民营企业集团，法定代表人姜剑，注册资金１６０００万元。经过２０年的发展历程，集团拥有深大通、青岛亚星置业有限公司（二级开发资质）等多家紧密型房地产开发企业及上下游产业链企业。
（１）亚星实业２０１１年、２０１２年３季度主要财务指标
单位：元
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（２）项目、土地储备情况
①在建、待建的青岛黄岛区安子片区６０亩项目
项目位于青岛市经济技术开发区（黄岛区）长江东路以南，滨海大道以北，区位优势明显，交通便捷，自然景观好，所在地的市政建设及配套设施完善，具有非常良好的市场前景。本项目总计７５亩，其中：在建、待建项目６０亩，分为Ａ１（２０亩）、Ａ２（１７亩）、Ａ３（２３亩）；Ａ４（１５亩）已经建成并完成销售。
②待建的青岛黄岛区１２０亩项目
项目位于青岛经济技术开发区（南北屯路）东侧，凤凰岛旅游度假区的东部。南临金沙滩路，瞭望金沙滩海水浴场，北临滨海大道向西与开发区主城区相连，眺看后海及造船基地，距离海底隧道出口仅５分钟车程。南北两方向面海，东侧依山，区位条件与自然环境十分优越。项目总占地：８００４６㎡；容积率：１．７；总建筑面积：１７０９１８㎡；地上总建筑面积：１３６０７８㎡；绿化率：≧５４．５％； 建筑密度：≦１０．４％。截止目前，该项目已取得国有土地使用证及建设用地规划许可证。
③待建的绵阳科创园科技城总部基地１５７亩项目
绵阳企业总部基地位于绵阳科创园区，项目净用地面积１０４８５７㎡（１５７亩），建筑规模１７万㎡，其中地上建筑面积１５万㎡，地下建筑面积２万㎡，容积率１．４８，建筑密度２１．７％。
该项目已列入国家级灾后重建合作项目，将对绵阳地区灾后经济的复苏和发展发挥重要的作用。截止目前，绵阳科技城企业总部基地项目总体规划已经确定。
④青岛黄岛区南北屯２９６亩土地储备项目
项目位于青岛市经济技术开发区（黄岛区）薛家岛片区。薛家岛地处胶州湾西南岸，三面环海、一面接陆，呈丁字形半岛，从大青岛角度看，薛家岛承上启下，得天独厚，海域资源非常丰富。项目总占地：１９７５０１㎡；容积率：１．７；总建筑面积：４０７４９１㎡；地上总建筑面积：３３５７５１㎡；绿化率：≧３４．８％； 建筑密度：≦１８．１％。截止目前，项目总体规划也已确定。
⑤青岛崂山区山东头土地储备项目
项目占地５８６亩，南至青岛市崂山区香港东路、东至海尔路、北至２４号线、西至规划路，东邻全国著名的青岛啤酒城、北靠浮山脚下、西接丽都国际旅游度假区、南瞰３千米长的石老人浴场，是青岛市旅游、度假、商贸中心。该项目３．７≤容积率≤４．４，建筑密度≤２０％，绿化率≥３８％。截止目前，山东头村整村改造项目的土地协议已经签订，项目总体规划基本确定。
⑥青岛崂山区朱家洼土地储备项目
项目位于青岛市崂山区中部，西邻崂山区政府、会展中心、文化博览中心等，南邻石老人滨海旅游度假区，北邻高科技产业园区，东邻崂山旅游风景区。项目总占地约２８９亩，规划建筑面积约５１．１１万平方米（不含学校）。其中，安置面积１７万平方米，开发面积３４．１１万平方米。截止目前，朱家洼旧村改造项目的土地协议已经签订，项目总体规划基本确定。
３．公司实际控制人情况
姜剑先生，１９６７年出生，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，硕士学位，经济师。１９９４年至今担任青岛亚星实业有限公司董事长、总经理，青岛市第十三届人大代表。最近五年内从事企业投资、经营、管理。
二、中介机构基本情况
（一）恢复上市保荐人
名 称：世纪证券有限责任公司
法定代表人：卢长才
住 所：深圳市福田区深南大道招商银行大厦４０－４２ 层
电 话：０７５５－８３１９９５９９
传 真：０７５５－８３１９９５０２
联 系 人：宁京涛、艾民、王雪春、曹雪征、谌衍斌、王佩、张东红
（二）上市公司律师事务所
名 称：山东太康律师事务所
负 责 人：史胜霞
住 所：山东省青岛市市北区１３６号１号楼１单元３１１室
电 话：０５３２－８５０８５６２３－１０１
传 真：０５３２－８５０８５６３３
联 系 人：史胜霞、李涛
（三）上市公司会计师事务所
名 称：国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：杨剑涛
住 所：北京市海淀区西四环中路１６号院２号楼４层
电 话：０１０－８８２１９１９１
传 真：０１０－８８２１０５５８
联 系 人：李泽浩、高萍
（四）股票登记机构
名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
负 责 人：戴文华
住 所：深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼
电 话：０７５５－２５９３８０００
传 真：０７５５－２５９８８１２２
第二节 恢复上市股票的种类、简称、证券代码
经本公司申请及深交所审核，本公司Ａ股股票自２０１３年２月８日起恢复上市。
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公司恢复上市后的首个交易日２０１３年２月８日，公司Ａ股股票交易不设涨跌幅限制，不纳入指数计算。恢复上市首日后的下一个交易日起，股票交易涨跌幅限制为５％。
第三节 有关股票恢复上市决定的主要内容
２０１２年１２月３１日，本公司收到深圳证券交易所的《关于同意深圳大通实业股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上［２０１２］４７４号），决定核准本公司股票恢复上市。决定主要内容为：“你公司报送的股票恢复上市的申请及相关文件收悉。经本所第七届上市委员会第十七次会议审议，根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８修订）》第十四章的相关规定，本所决定你公司股票恢复上市。请你公司按照相关规定，做好股票恢复上市的有关工作，并在股票恢复上市五个交易日前披露股票恢复上市公告。”
第四节 董事会关于恢复上市措施的具体说明
一、加强公司治理，对以前年度的运作不规范进行彻底清查
（一）清理应收款项
针对２００６年公司审计报告所提出的对期末应收款项可收回性无法判断的问题，公司董事会自２００７年以来努力配合审计机构完成对应收款项的全面清查，协助审计机构获取关于应收款项金额及应收款项可收回性的审计证据。最终确定公司于２００７年１２月３１日的应收账款金额为３，２８９．１９万元，计提坏账准备３，２８９．１９万元；确定其他应收款金额为２０，３７６．１８万元，计提坏账准备２０，２６８．５５万元。
（二）对外担保、或有事项风险
针对２００６年公司对外担保事项披露完整性无法确定的问题，公司董事会于暂停上市期间对所签订的对外担保进行了清理和解除，具体情况如下：
１．为新利能源提供担保
２００３年１１月，深大通与中国银行遵化支行签订了（２００３）年遵保字００８号《最高额保证合同》，为新利能源在中国银行遵化支行的１５，０００万元贷款授信提供担保，新利能源向银行贷款１４，８２４．４万元，贷款期限为２００３年１１月２６日至２００４年１１月２６日，担保期限为最后一期还款履行届满之日起经过两年。
２００８年１０月，公司与亚星实业签订了《或有负债承担协议》。亚星实业确认前述担保事项形成的或有负债，并同意承担或有负债的清偿责任。２００８年１０月１３日，亚星实业控股股东北京天和智远投资有限公司代深大通履行了上述清偿责任，中国银行遵化支行向深大通出具《解除担保通知书》，确认深大通与该行签订的（２００３）年遵保字００８号《最高额保证合同》项下１．５亿元保证责任已全部解除。
２．对中联实业的反担保
２００４年１０月１９日，深大通就中联实业对益生堂与民生银行深圳分行、光大银行深南支行签订的借款合同提供的保证（民生银行深圳分行［２００４］年深振业贷字０２７号－１《保证合同》和光大银行深南支行０３０２２号《最高额保证合同》）提供反担保，三方签订了《反担保合同》。中联实业后承担了担保责任、代偿益生堂欠款，深大通因反担保合同的履行发生纠纷。
（１）２００７年１１月１４日，深圳市中院就中联实业诉深大通、益生堂担保合同纠纷上诉案作出（２００７）深中法民二终字第８２０号终审判决，判决深大通对中联实业因履行民生银行深圳分行［２００４］年深振业贷字０２７号－１《保证合同》中的担保义务而代偿的３００万元承担连带清偿责任，并负担诉讼费２５，０１０元。
（２）与此同时，中联实业因承担了光大银行深南支行０３０２２号《最高额保证合同》项下的担保义务，而向福田区法院起诉（立案案号：（２００７）深福法民二初字第２５０４号），要求深大通对其代偿的３５０万元承担连带清偿责任。
２００７年１１月２６日，公司与中联实业、亚星实业、益生堂四方签订《和解协议书》，约定自协议生效之日起，中联实业解除与深大通的《反担保合同》并免除该合同项下深大通的反担保责任及相应的连带清偿责任，作为对价亚星实业承诺将其所持有的１００万股深大通股份质押给中联实业并在无任何法律或政策限制后转让过户给中联实业。
当日协议经四方盖章生效，深大通反担保责任解除。中联实业申请放弃强制执行（２００７）深中法民二终字第８２０号判决，深圳市中院裁定执行终结。２００８年３月１９日，福田区法院出具了（２００７）深福法民二初字第２５０４号民事裁定书，准许中联实业撤诉。２０１０年４月２９日，亚星实业已按约定将１００万股深大通股份质押给中联实业。
３．为深圳银河提供担保
２００３年１１月１０日，深大通与广东发展银行深圳宝安支行签订保证合同，为深圳银河向广东发展银行深圳宝安支行的２，３００万元银行贷款提供担保。２００７年５月１４日，深大通取得广东发展银行深圳宝安支行出具的情况说明，主要内容为：２００４年１１月，深圳银河在广东发展银行深圳宝安支行的该笔贷款做了转贷，并在转贷时解除了深大通的担保责任。
４．向宏远集团出具担保承诺函
２００３年１１月１８日，深大通向宏远集团出具了两份担保承诺函，分别是：为东莞银河对宏远集团最高不超过２，２００万元的债务提供担保；为东莞银河对宏远集团及关联公司之间４，９００万元的债务提供担保。２００７年１月２０日，宏远集团向深大通出具两份公函，同意原担保承诺函失效，解除深大通对东莞银河上述债务的担保责任。
５．向宏远股份出具担保函
２００３年１１月１８日，深大通向宏远股份出具三份担保承诺函，为解除宏远股份担保责任，承诺将广州和融实业发展有限公司在中国建设银行天河支行２，１００万元贷款的担保单位替换为深大通；承诺将东莞银河在中国建设银行东莞分行４，０００万元贷款的担保单位替换为深大通；承诺将东莞银河在中国银行东莞分行５，０００万元贷款担保单位替换为深大通。２００７年１月２０日，宏远股份向深大通出具三份公函，同意原担保承诺函失效，解除深大通对广州和融实业发展有限公司、东莞银河上述债务的担保责任。
６．向广州保税区宏远物流有限公司出具履约担保承诺书
２００３年１１月２４日，深大通向广州保税区宏远物流有限公司出具履约担保承诺书，为深圳市意汇通投资发展有限公司应付广州保税区宏远物流有限公司２，４６４．２万元股权转让款提供担保。２００５年１１月２０日，广州保税区宏远物流有限公司向深大通出具公函，同意原履约担保承诺书失效，解除深大通对深圳市意汇通投资发展有限公司上述付款义务的担保责任。
７．向深圳市高原科技投资有限公司出具履约担保承诺书
２００３年１１月２４日，深大通向深圳市高原科技投资有限公司出具履约担保承诺书，为深圳市意汇通投资发展有限公司应付深圳市高原科技投资有限公司４，９３５．８万元的股权转让款提供担保。２００５年１１月２０日，深圳市高原科技投资有限公司向深大通出具公函，同意原履约担保承诺书失效，解除深大通对深圳市意汇通投资发展有限公司上述付款义务的担保责任。
８．为新利能源提供担保
２００４年３月１１日，深大通与深圳发展银行济南分行签订保证合同，为新利能源在深圳发展银行济南分行的３，０００万元银行贷款提供担保。２００７年４月２８日，深大通取得深圳发展银行济南分行情况说明书，主要内容为：２００５年３月，新利能源已经还清了该笔贷款本息，深大通担保责任已解除。
９．为益生堂提供担保
深大通为益生堂向上海浦东发展银行深圳红荔路支行贷款２，５００万元提供担保（借款合同为浦银深［红荔］借字［２００４］第［０４２］号《借款合同》，担保合同为浦银深（红荔）最高保字（２００４）第００７号《最高额保证合同》），上海浦东发展银行深圳红荔路支行在深圳市中院诉益生堂、深大通借款担保合同纠纷案涉及本金２，５００万元及利息３２４．６万元。
２００８年１１月２７日，亚星实业、深大通、上海浦东发展银行、上海文慧、上海港银、益生堂、方正信息等相关各方签署了浦银深担保字（２００８）第００１号《协议书》，约定在上海文慧、上海港银、亚星实业将其各自持有的深大通６，１９９，４４２股、３５０万股、１５０万股的非流通股份质押给上海浦东发展银行后，上海浦东发展银行同意免除深大通对浦银深［红荔］借字［２００４］第［０４２］号《借款合同》的连带担保责任并撤回对深大通的相应诉讼。
２０１０年６月２日，上海文慧和上海港银就前述６，１９９，４４２股、３５０万股深大通股份质押事项办理了质押登记。２０１０年６月１０日，亚星实业将其持有的公司非流通股１５０万股股权质押给上海浦东发展银行，并办理了登记。
２０１０年７月１日，深圳市中院做出（２００６）深中法民二初字第３８４－３号民事裁定书，准许上海浦东发展银行撤回对深大通的起诉。
１０．向益田集团提供反担保
深大通就益田集团为益生堂向浦发银行红荔路支行５，０００万元贷款（浦银深［红荔］借字第（２００５）第１３号《借款合同》）提供担保而向益田集团提供连带保证的反担保，并于２００５年３月３１日向益田集团出具了《不可撤销反担保函》。益田集团已履行担保责任，代益生堂偿付浦发银行贷款４８，０７８，７１５．１６元。２００７年７月３日，益田集团向深圳市中院起诉深大通（立案号为：（２００７）深中法民四初字第１６２号），要求深大通承担反担保责任并支付前述款项。
２００７年１１月２６日，亚星实业、深大通、益田集团三方签订《和解协议书》，亚星实业承诺在其通过重组取得深大通股份后将其所持深大通２００万股份质押给益田集团，待股份解禁后再转让给益田集团，作为益田集团获取股份的对价，益田集团承诺自《和解协议书》生效后撤回起诉，解除深大通对其的反担保责任并放弃就代偿的款项向深大通追偿的权利。
当日，《和解协议书》经三方签字盖章生效，深大通反担保责任解除。２００８年５月１６日，深圳市中院出具了（２００７）深中法民四初字第１６２号民事裁定书，准许益田集团撤诉。２０１０年４月２９日亚星实业已按约定将２００万股深大通股份质押给益田集团。
除以上担保事项外，公司还解决了与深圳华侨城房地产有限公司因房屋买卖合同纠纷：
公司于２００７年６月８日，收到广东省深圳市南山区人民法院传票，深圳华侨城房地产有限公司因房屋买卖合同纠纷向深圳市南山区人民法院对公司提起诉讼。深圳华侨城房地产有限公司认为公司违反《工业厂房买卖合同》的约定，擅自将合同中约定为自用的厂房，租赁给第三方。经公司与深圳华侨城房地产有限公司进行沟通后，深圳华侨城房地产有限公司向法院提出撤诉，２００７年８月１９日，南山区法院做出（２００７）深南法民三初字第５０１号民事裁定书，准许深圳华侨城房地产有限公司撤回起诉。
二、积极配合法院通过公开拍卖的方式处置资产以清偿公司涉诉债务
（一）拍卖资产偿还方正信息债务
公司分别于２００３年６月３０日、７月１０日与中国工商银行深圳市深东支行签订了２００３年深东字第２１８号、第２２１号借款合同，合计借款７，０００万元。方正控股与中国工商银行深圳市深东支行分别签订了工银深保（深东）字２００３年第２１８号、第２２１号保证合同为这两笔借款提供连带责任保证。后因借款到期，深大通未能及时偿还贷款，方正控股履行了担保责任，代公司偿还贷款５，５００万元，进而形成了对公司的债权。２００４年７月，方正控股与深大通、方正信息等签订协议，约定方正控股将其在前述保证合同项下向深大通追索的权利转让给方正信息。据此，方正信息向河南省郑州市中级人民法院提起诉讼要求公司偿还欠款。郑州市中院于２００５年３月４日做出了（２００４）郑民四初字第１７２号、（２００５）郑民四初字第５５号民事判决书，确认方正信息对公司享有的５，５００万元债权，扣除方正控股在其他业务往来中对深大通７１，２３０．７６元的欠款，判令深大通偿还方正信息５４，９２８，７６９．２４元及逾期利息。其后，因公司无力偿还，方正信息向郑州市中院申请强制执行，郑州市中院对公司的资产进行了查封、冻结。２００７年１月８日，公司收到深圳市联合拍卖有限责任公司发来的关于深大通已被查封资产进行拍卖的通知书，主要内容：该公司已接受郑州市中院的委托，根据郑州市中院（２００６）郑执字委拍第３３号《拍卖委托书》，对公司享有的所有权及租赁权的如下房产进行公开拍卖：
１．位于深圳市侨城东街４栋２０３号、４栋２０４号、４栋３０３号、７栋３０２号和桂花苑Ｕ区公寓Ｕ１栋２０６号、Ｗ区公寓Ｗ１栋４０２号共６套房产。上述位于侨城东街的４套房产拍卖所得合计４，３０４，４０５元。
２．深圳市宝安区公明镇大通工业城的土地使用权（不含９号厂房所占土地）共５７７７４．７６平方米，６号、７号、８号、１０号宿舍楼和职工食堂５处房产的产权，４１－４５号厂房３４年租赁权。合计拍卖所得４７，１５１，２９２元。
３．位于深圳市宝安区公明镇长春花园２９栋４层４０１号，２９栋４层４０６号、２９栋３层３０６号、２９栋２层２０６号、２６栋３层３０２号、２７栋４层４０２号、２７栋４层４０１号、２７栋２层２０１号共８套房产，该８套房产系深圳市宝安区公明物业发展总公司开发并管理，无房产证。合计拍卖所得１，５８４，０００元。
４．位于华侨城东部工业区东Ｅ－４栋至２０１７年１２月３１日的经营使用权（租赁权经营权）。拍卖所得２０，０００，０００元。
上述拍卖款项扣除拍卖费、产权过户费用、税费、押金等费用后５６，７３５，２９２元用于偿还所欠方正信息款项，公司收回３，０００，０００元。
（二）向中央国际偿还债务
因公司与ＣＥＮＴＲＡ ＩＮＴＥＲＴＲＡ ＣＯ．，ＬＴＤ．（中央国际）就合资经营大通食品合同事宜存在争议，中央国际向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁，中国国际经济贸易仲裁委员会作出（２００４）中国贸仲深裁字第７６号裁决书，裁定公司应将深圳市宝安区公明镇大通工业城９号厂房的产权转移登记到大通食品名下。而后中央国际向广东省普宁市人民法院申请强制执行，２００７年１月１６日，公司接到广东省普宁市人民法院（２００６）普法季执字第２５－１号《民事裁定书》，轮候查封了公司位于宝安区公明镇大通工业城９号厂房的土地及地上建筑（宗地号为Ａ６２２－００５２，房产证号为深房地字第５００００４６６７０号），查封了公司持有的大通食品３０％的股权，查封期限为２００７年１月１８日至２００９年１月１７日。由于宝安区公明镇大通工业城９号厂房的土地及地上建筑此前因公司与方正信息的债务纠纷已于２００６年１０月１７日被郑州市中院作出的（２００６）郑法执字第９１－７、９２－７号民事裁定书裁定查封拍卖。对此，中央国际和大通食品提出执行异议。为妥善解决前述事宜，２００８年７月２４日，公司与大通食品、中央国际和方正信息经友好协商，在郑州市中院的协调下签署了和解协议，主要内容如下：
１．由深大通以提存方式向中央国际支付８，０９３，２２１元，并且深大通将其在大通食品的３０％的出资额无偿转让给中央国际，同时中央国际向普宁市法院申请解除对９号厂房及其占地的（轮候）查封及执行终结，作为深大通与中央国际就合资成立大通食品的合资纠纷及（２００４）中国贸仲深裁字第７６号《裁决书》执行事宜的了结。
２．深大通将郑州中院已查封、普宁法院针对（２００４）中国贸仲深裁字第７６号《裁决书》的执行轮候查封的９号厂房所有权及所占土地使用权转移过户给方正信息指定的上海高科房地产有限公司名下，作为对方正信息生效判决执行事宜的了结。
３．考虑到中央国际为执行和解所做的配合，四方一致同意并确认，由方正信息再支付给中央国际２，９０６，７７９元作为补偿。
４．在中央国际领取前述１，１００万元款项及大通食品３０％的出资额转让完毕后，深大通、中央国际和大通食品任何一方，均不得以深大通与中央国际的合资纠纷为由要求深大通履行与合资出资纠纷相关的义务和责任。
随后，郑州市中院做出（２００６）民执一字第９１－２９、９２－１９号民事裁定书，解除了对９号厂房及其占地的查封，９号厂房及其占地过户至上海高科房地产有限公司名下。深大通转让了其在大通食品的３０％出资额，并连同方正信息向中央国际合计支付款项１，１００万元。作为对前述事项的确认，普宁市法院做出（２００６）普法委执字第２５－３号民事裁定书，裁定中央国际与大通合营合同纠纷一案执行终结。
三、对逾期负债进行债务重组
公司于２００４年向农行罗湖支行贷款５，０００万元，公司到期未能偿还。截至２００８年７月３１日，公司欠农行罗湖支行本金４６，３７０，８４２．２８元，利息１０，５６６，２６６．２２元。经亚星实业、公司与农行罗湖支行的积极协商，亚星实业、公司、农行罗湖支行、亚星置业于２００９年１２月３１日签署债务和解协议书，协议主要内容如下：公司分三年偿还全部贷款本金及自２００８年８月１日起的利息，亚星实业、亚星置业提供担保；农行罗湖支行一次性减免公司所欠贷款形成的截至２００８年８月１日之前利息合计人民币１０，５６６，２６６．２２元。截至２０１２年６月２９日，公司已经全部偿还农行罗湖支行借款。
四、引入重组方并实施股改，实现主业转换，恢复盈利能力
（一）亚星实业受让延中传媒所持股份
在深大通董事会的积极推动下，深大通当时的控股股东延中传媒和亚星实业进行沟通，就亚星实业参与深大通资产重组、解除深大通退市风险的可行性进行探讨。２００７年１１月２３日，亚星实业与延中传媒签订了《股份转让协议书》，亚星实业以每股４元的价格受让延中传媒所持有的深大通１，０００万股股份，占深大通股权分置改革前总股本的１１．０５％。
（二）实施股权分置改革，亚星实业成为公司控股股东
２００８年４月２２日，公司２００８年度第一次临时股东大会暨股权分置改革的股东会审议通过了公司股改方案。根据公司股权分置改革方案，亚星实业向深大通赠与青岛广顺８３％的股权和兖州海情９０％的股权，基于亚星实业向深大通赠送上述资产，作为股改对价，公司原有非流通股股东按１０：６．５的比例向亚星实业赠送股份。截至２０１２年１０月３１日，亚星实业已通过股改垫付对价偿还方式获得公司股份３３，１０１，０９８股，持股总数达４３，１０１，０９８股，占公司总股本的４４．７９％。
（三）亚星实业赠与资产，恢复盈利能力
２００８年９月，亚星实业向深大通赠与青岛广顺８３％股权及兖州海情９０％股权，２００９年２月３日北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴评报字（２００９）第１６号评估报告，截止２００８年８月３１日，青岛广顺房地产有限公司股权价值评估值为５，６２０．８６万元；２００９年２月３日北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴评报字（２００９）第１７号评估报告，截止２００８年８月３１日，兖州海情置业有限公司净资产评估值为１８，１２３．９９万元，上述捐赠股权共计２０，８５６．２２万元。通过股权分置改革受赠资产，公司主营业务于２００８年转变为房地产开发、经营，持续经营能力得以恢复。公司２００９年、２０１０年、２０１１年、２０１２年１－１０月的主要收入来源于房地产开发经营，实现归属于上市公司股东的净利润分别为２，１５６．４１万元、２，６７１．６２万元、２０９．１２万元、１，００８．７４万元，保持了良好的持续经营能力。
五、建立和完善公司信息披露制度和投资者关系管理制度
为杜绝公司２００４年违规对外担保事件的再次发生，公司对董事会资料进行了重新整理，排查可能出现的风险；同时，公司积极完善信息披露制度，制定了《信息披露管理办法》，规定公司所有重大信息都必须通过法定信息披露渠道披露。此外，公司还根据最新的法律法规制定了公司各项管理制度，其中包括信息披露流程、重大信息传递制度、高管人员持股及变动管理制度、投资者关系管理制度等管理制度，有效地防范了新的风险发生。
第五节 公司规范运作情况
一、法人治理
上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，制订并实施了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等法人治理制度。公司上述法人治理制度的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引（２００６ 年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定。从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
公司、公司控股子公司不存在对本次申请恢复上市具有实质不利影响的重大行政处罚；公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因违法违规受到刑事处罚或行政处罚，不存在因违反深交所上市规则或者深交所其他相关规定受到深交所处分，不存在因违法违规被立案稽查现象。
根据国富浩华出具的《内部控制鉴证报告》（国浩核字［２０１２］８３５Ａ１７６０号），深大通已经按照《企业内部控制基本规范》及相关规定，于２０１２年１０月３１日在所有重大方面保持了有效的与财务报表相关的内部控制。
二、人员、资产、财务的独立性情况
股权分置改革完成后，亚星实业获得上市公司控股权，为上市公司控股股东，姜剑为上市公司实际控制人。上市公司在人员、资产、财务等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，具备直接面向市场独立经营的能力，符合中国证监会、深交所关于上市公司独立性的相关规定。
（一）人员独立性
公司与控股股东及其控制的其他企业、实际控制人控制的其他企业在劳动、人事及薪酬方面相互独立。深大通的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；上述人员全部在上市公司领取薪酬，未从控股股东及其控制的其他企业、实际控制人控制的其他企业领取薪酬。深大通的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业、实际控制人控制的其他企业兼职。
上市公司控股股东、实际控制人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》中承诺：①保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在亚星实业及其控制的其他企业（以下简称“关联企业”）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在亚星实业及其关联企业领薪；②保证上市公司的财务人员独立，不在亚星实业及其关联企业中兼职或领取报酬；③保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和亚星实业及其关联企业之间完全独立。
（二）资产独立性
公司股权分置改革中的资产重组已经实施完毕，控股股东和实际控制人已履行向上市公司交付资产的全部义务。目前，深大通为控股型公司，截至２０１２年１０月３１日，深大通直接或间接持有以下公司股权：
■
上述公司均已通过２０１１年度工商年检。
上市公司控股股东、实际控制人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》承诺：①保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；②保证亚星实业及其关联企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。
（三）财务独立性
公司具有独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，财务机构和财务人员独立。公司的财务管理制度是根据国家会计制度、结合公司实际情况制定的，公司财务机构及下属单位财务机构独立办理会计业务，进行会计核算，拥有独立的银行账户和纳税专户，资金完全独立地存放在公司的银行账户。
上市公司控股股东、实际控制人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》中承诺：①保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；②保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；③保证上市公司独立在银行开户，不与亚星实业及其关联企业共用一个银行账户；④保证上市公司能够作出独立的财务决策，亚星实业及其关联企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度；⑤保证上市公司依法独立纳税。
上市公司资产完整，具有独立面向市场的经营能力。控股股东及实际控制人不存在违法违规占有上市公司的资金、资产现象，并为保持公司独立性作出了合法有效的承诺，如果严格依照有关规定及承诺履行，上市公司将保持资产完整，机构、财务和人员独立，能够实现独立运作的要求。
三、关联交易情况
（一）关联方情况
１．存在控制关系的法人关联方
（１）亚星实业（公司的控股股东）
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（２）北京天和智远投资有限公司
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（３）北京信泽至恒投资有限公司
■
２．存在控制关系的自然人关联方
亚星实业持有上市公司４４．７９％的股份，系公司的控股股东。北京天和智远投资有限公司和北京信泽至恒投资有限公司合计持有亚星实业１００％的股权，姜剑先生系上述两家公司的控股股东，因此姜剑先生为公司的实际控制人，其控制关系如下图所示：
■
姜剑先生，１９６７年出生，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，硕士学位，经济师。１９９４年至今担任亚星实业董事长、总经理，青岛市第十三届人大代表。最近五年内从事企业投资、经营、管理。
３．存在控制关系的关联方（法人）直接／间接持股的企业
存在控制关系的关联方（法人）直接／间接持股的上市公司之外的其他企业具体情况如下：
（１）青岛天和智远商贸有限公司（原青岛亚星投资有限公司）
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（２）青岛美丰置业有限公司
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（３）青岛嘉合福远置业有限公司
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（４）青岛亚星置业有限公司
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（５）绵阳亿嘉合投资有限公司
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（６）青岛亿合福远置业有限公司
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（７）青岛通亚建筑安装有限公司
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４．上市公司的董事、监事、高级管理人员
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５．直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员
青岛亚星实业有限公司、北京天和智远投资有限公司、北京信泽至恒投资有限公司的董事、监事、高级管理人员具体情况如下表所示：
■
６．存在控制关系的关联方（自然人）及上市公司的董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员
姜剑符合上市规则规定的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满１８周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，具体情况如下表所示：
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上市公司的董事、监事、高级管理人员符合上市规则规定的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满１８周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，具体情况如下表所示：（１）张世兴
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（２）肖勤福
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（３）齐二石
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（４）孙登义
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（５）张庆文
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（６）许亚楠
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（７）毛诚
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（８）于秀庆
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（９）王勇利
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（１０）孙洪祥
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（１１）易平良
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（１２）吕辉
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７．其他
深大通的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织和持有上市公司５％以上股份的法人或其他组织及其一致行动人还有泌阳县亿嘉合矿业有限公司，姜剑持有该公司５３．３３％的股权，其具体情况如下表所示：
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（二）关联交易情况
１．出售商品／提供劳务
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２．关联担保
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３．委托贷款
公司控股股东亚星实业通过兴业银行股份有限公司青岛分行向公司借款人民币２，８００万元。此项委托借款期限为自２０１１年４月７日至２０１２年４月７日，借款利率６．９４１％，手续费用率０．０５％，该借款已于到期日一次还本付息。
（三）关联交易产生的原因
股权分置改革后，上市公司与控股股东亚星实业及其下属公司和存在控制关系的关联方之间存在关联交易。上市公司子公司济宁海情贸易有限公司与控股股东下属公司青岛天和智远商贸有限公司（原青岛亚星投资有限公司）、青岛通亚建筑安装有限公司存在的关联交易，是因行业经营模式产生。济宁海情贸易有限公司为竞价集中采购平台，目的是通过较大规模的竞价集中采购降低房地产项目的建筑材料的采购成本，提高房地产开发产品的价格竞争力，赢得购房客户，扩大市场份额。
目前，上市公司自身资产规模、内部市场容量较小，为切实降低成本，与同属于房地产开发及其相关配套企业的关联方进行公平交易，是企业自身做强做大过程中难以完全避免的。同时，济宁海情贸易有限公司为保持市场准入资格和一般纳税人的地位，以及在房地产融资严控的背景下获取金融机构融资资格，需要在一定时期内保持稳定交易的经营记录，在内部市场无法满足时，积极与同属于房地产开发及其相关配套企业的关联方进行公平交易，有利于企业经营的持续性。上述关联交易虽然在短期内不能消除，但上市公司将通过严格关联交易审批程序、严格执行内控制度加以进一步规范，并将根据相关法规做好信息披露工作，确保关联交易合法、真实和公允。
上市公司与关联方还可能存在因其他原因而发生的关联交易，上市公司也将通过优化上市公司治理、严格执行内控制度加以进一步规范，并将根据相关法规做好信息披露工作。此外，考虑到资本市场中上市公司的公众性特点，上市公司将在两年内解决贸易类同业竞争时一并解决关联交易问题。
（四）关于避免或减少关联交易的承诺
针对公司贸易类关联交易问题，上市公司已承诺两年内解决。为规范将来其他可能存在的关联交易，控股股东、实际控制人等已书面承诺如下：
青岛亚星实业有限公司承诺：
（１）公司将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。公司将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程规定，促使经公司提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
（２）公司以及公司控股或实际控制的公司或者其他企业或经济组织（以下统称“公司的关联企业”），将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。
（３）公司及公司的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为公司及公司的关联企业进行违规担保。
（４）如果上市公司在今后的经营活动中必须与公司或公司的关联企业发生不可避免的关联交易，公司将促使此等交易严格按照国家有关法律、法规、公司章程和上市公司的有关规定履行有关程序，在股东大会涉及关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且公司及公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（５）公司及公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。公司及公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
（６）如违反上述承诺给上市公司造成损失，公司将向上市公司作出赔偿。
实际控制人承诺：
（１）本人将善意履行作为上市公司实际控制人的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本人将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程规定，促使经本人提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
（２）本人以及本人控股或实际控制的公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本人控制的关联企业”），将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。
（３）本人及本人控制的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本人及本人控制的关联企业进行违规担保。
（４）如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或本人控制的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和上市公司的有关规定履行有关程序，在股东大会涉及关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人控制的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（５）本人及本人控制的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本人及本人控制的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
（６）如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出赔偿。
上市公司承诺：
在子公司济宁海情贸易有限公司无法切实开拓外部市场、独立经营发展，并不能完全规避关联交易，且与公司控股股东及其下属公司存在潜在同业竞争的情况下，公司出于规范上市公司经营管理、加强公司治理、严格内部控制的目的，承诺两年内完成子公司济宁海情贸易有限公司公开转让或者税务注销及工商注销程序，彻底解决上市公司贸易类业务的同业竞争和关联交易问题。
四、股权分置改革中资产重组的规范性情况
深大通暂停上市期间，通过股权分置改革引入重组方亚星实业，亚星实业向深大通赠与青岛广顺房地产有限公司的８３％的股权和兖州海情置业有限公司９０％的股权，实现主业转换，恢复盈利能力。２００９年２月３日北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴评报字（２００９）第１６号评估报告，截止２００８年８月３１日，青岛广顺房地产有限公司股权价值评估值为５，６２０．８６万元；２００９年２月３日北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴评报字（２００９）第１７号评估报告，截止２００８年８月３１日，兖州海情置业有限公司净资产评估值为１８，１２３．９９万元，上述捐赠股权共计２０，８５６．２２万元。
２００８年４月２２日，上市公司召开了２００８年第一次临时股东大会暨股权分置改革的股东会议，审议通过了《资产赠与、资本公积金定向转增股本暨股权分置改革方案》的议案。深大通股权分置改革方案以潜在控股股东亚星实业赠与公司资产（青岛广顺房地产有限公司８３％的股权和兖州海情置业有限公司９０％的股权）、公司原非流通股股东按１０：６．５的比例向亚星实业赠送股份、深大通以资本公积金向全体流通股股东定向转增股份等多种对价方式结合进行。
２００８年９月２３日、９月２８日，为挽救公司重大财务危机，亚星实业在公司重组面临重大不确定性情况下，提前完成了股权分置改革资产重组中的资产交割。目前深大通为控股型公司，上市公司控股股东和实际控制人已履行向上市公司交付注入资产的全部义务。
２００９年４月８日，亚星实业取得中国证监会出具的《关于核准青岛亚星实业有限公司公告深圳大通实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２００９］３３８号），证监会对亚星实业公告深圳大通实业股份有限公司收购报告书无异议，核准豁免亚星实业因股权分置改革方案增持上市公司股份而应履行的要约收购义务。
２００９年４月３０日，公司以截止２００７年１１月３０日经审计的资本公积金向全体流通股股东每１０股定向转增３股，公司总股本由９０，４８６，０００股增加为９６，２２７，９９８股。
上市公司原非流通股股东上海港银投资管理有限公司和上海文慧投资有限公司的股改垫付对价已分别向重组方亚星实业完成过户，延中传媒的股改垫付对价中９，２３７，８５０股已完成过户，其余１，８１２，１５０股按每股９．９２元合计１７，９７５，５２８元支付给亚星实业的相关事宜通过亚星实业承诺“若＊ＳＴ深大通恢复上市，则于＊ＳＴ深大通恢复上市当日，即刻免除乙方（注：指延中传媒，下同）对甲方（注：指亚星实业，下同）所负的支付１７，９７５，５２８元现金的义务，并即刻确认乙方对甲方所负的股改垫付对价偿还义务已全部履行完毕”而得到解决。截至２０１２年１０月３１日，亚星实业通过股改垫付对价偿还方式获得公司股份３３，１０１，０９８股，持股总数达４３，１０１，０９８股，占公司总股本的４４．７９％。
五、同业竞争情况
深大通的主营业务为房地产开发、经营，控股股东亚星实业下属子公司青岛亚星置业有限公司、青岛嘉合福远置业有限公司、青岛美丰置业有限公司、绵阳亿嘉合投资有限公司从事房地产开发业务，与上市公司构成同业竞争。针对同业竞争，控股股东、实际控制人已就避免潜在同业竞争事项等出具专项承诺函。青岛亚星实业有限公司承诺：
（１）公司郑重声明，截至本声明与承诺函签署日，除拟注入上市公司的青岛亚星置业有限公司、青岛嘉合福远置业有限公司、青岛美丰置业有限公司、绵阳亿嘉合投资有限公司及其下属公司外，公司及公司控制的其他企业未从事与上市公司青岛广顺房地产有限公司、济宁海情置业有限公司及其控股子公司主营业务构成实质竞争的业务。
自恢复上市之日在政策允许下三年内公司再次向上市公司提议将青岛亚星置业有限公司、青岛嘉合福远置业有限公司、青岛美丰置业有限公司、绵阳亿嘉合投资有限公司及其下属公司的房地产业务注入上市公司。如果自恢复上市之日三年内政策不允许房地产业务注入上市公司，公司同意上市公司在期后两年内以市场公允价格收购公司的项目或土地，促进上市公司房地产业务的可持续发展。
（２）公司将不以直接或间接的方式从事与上市公司经营的业务构成可能的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使公司拥有控制权的其他企业（包括但不限于自营、合资或联营）不从事、不参与与上市公司的经营运作相竞争的任何活动的业务。
（３）如上市公司进一步拓展其业务范围，公司及公司拥有控制权的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，公司及公司拥有控制权的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：
Ａ、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；
Ｂ、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；
Ｃ、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
（４）如公司及公司拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则公司尽力将该商业机会给予上市公司。
（５）如违反以上承诺，公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（６）本承诺函在公司作为上市公司控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。
实际控制人承诺：
（１）本人郑重声明，截至本声明与承诺函签署日，除拟注入上市公司的青岛亚星置业有限公司、青岛嘉合福远置业有限公司、青岛美丰置业有限公司、绵阳亿嘉合投资有限公司及其下属公司外，本人及本人控制的其他企业未从事与上市公司青岛广顺房地产有限公司、济宁海情置业有限公司及其控股子公司主营业务构成实质竞争的业务。
自恢复上市之日在政策允许下三年内本人再次向上市公司提议将青岛亚星置业有限公司、青岛嘉合福远置业有限公司、青岛美丰置业有限公司、绵阳亿嘉合投资有限公司及其下属公司的房地产业务注入上市公司。如果自恢复上市之日三年内政策不允许房地产业务注入上市公司，本人同意上市公司在期后两年内以市场公允价格收购公司的项目或土地，促进上市公司房地产业务的可持续发展。
（２）本人将不以直接或间接的方式从事与上市公司经营的业务构成可能的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的其他企业（包括但不限于自营、合资或联营）不从事、不参与与上市公司的经营运作相竞争的任何活动的业务。
（３）如上市公司进一步拓展其业务范围，本人及本人拥有控制权的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本人及本人拥有控制权的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：
Ａ、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；
Ｂ、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；
Ｃ、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
（４）如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则公司尽力将该商业机会给予上市公司。
（５）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的
| 深大通、上市公司、公司、本公司 | 指 | 深圳大通实业股份有限公司 |
| 恢复上市 | 指 | 上市公司本次申请其人民币普通股股票恢复在深圳证券交易所上市事宜 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 保荐机构、世纪证券 | 指 | 世纪证券有限责任公司 |
| 国富浩华 | 指 | 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 深圳鹏城 | 指 | 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 |
| 山东太康 | 指 | 山东太康律师事务所 |
| 亚星实业 | 指 | 青岛亚星实业有限公司 |
| 延中传媒 | 指 | 方正延中传媒有限公司 |
| 上海港银 | 指 | 上海港银投资管理有限公司 |
| 上海文慧 | 指 | 上海文慧投资有限公司 |
| 新利能源 | 指 | 新利能源开发有限公司 |
| 中联实业 | 指 | 中联实业股份有限公司 |
| 益生堂 | 指 | 深圳益生堂生物企业有限公司 |
| 深圳银河 | 指 | 深圳市银河信息产业有限公司 |
| 东莞银河 | 指 | 东莞市银河信息资讯有限公司 |
| 宏远集团 | 指 | 广东宏远集团有限公司 |
| 方正信息 | 指 | 河南方正信息技术有限公司 |
| 方正控股 | 指 | 方正产业控股有限公司 |
| 宏远股份 | 指 | 东莞宏远工业区股份有限公司 |
| 益田集团 | 指 | 深圳市益田房地产集团股份有限公司 |
| 中央国际 | 指 | 中央国际有限公司 |
| 大通食品 | 指 | 深圳大通食品工业有限公司 |
| 深圳市中院 | 指 | 深圳市中级人民法院 |
| 福田区法院 | 指 | 深圳市福田区人民法院 |
| 青岛广顺 | 指 | 青岛广顺房地产有限公司 |
| 兖州海情 | 指 | 兖州海情置业有限公司（济宁海情前身） |
| 济宁海情 | 指 | 济宁海情置业有限公司 |
| 泗水海情 | 指 | 泗水海情置业有限公司 |
| 山东港基 | 指 | 山东港基建设集团有限公司 |
| 天元集团 | 指 | 天元建设集团有限公司 |
| 农行罗湖支行 | 指 | 中国农业银行股份有限公司深圳分行罗湖支行 |
| 亚星置业 | 指 | 青岛亚星置业有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 深圳大通实业股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 深圳大通实业股份有限公司董事会 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 上市规则 | 指 | 《深圳证券交易所上市规则》（２００８年修订） |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 深大通、上市公司、公司、本公司 | 深圳大通实业股份有限公司 |
| 英文名称 | ＳＨＥＮＺＨＥＮ ＣＡＰＳＴＯＮＥ ＩＮＤＵＳＴＲＩＡＬ ＣＯ．， ＬＴＤ． |
| 证券简称 | ＊ＳＴ大通 |
| 股票代码 | ００００３８ |
| 成立日期 | １９８７年６月２４日 |
| 上市日期 | １９９４年８月８日 |
| 住所 | 深圳市华侨城东部工业区 |
| 注册资本 | ９６，２２７，９９８．００元 |
| 法定代表人 | 许亚楠 |
| 上市的证券交易所 | 深圳证券交易所 |
| 公司互联网地址 | ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｄａｔｏｎｇ．ｃｏｍ |
| 经营范围 | 房地产开发、经营；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报），计算机软硬件开发及销售；经营进出口业务（具体按照深贸管准证字第２００３－３６７０号资格证书办理） |
| 股份类别 | 股份数量（股） | 持股比例（％） |
| 一、有限售条件股份 | ７１，３４６，０００ | ７４．１４ |
| １、国家持股 | | |
| ２、国有法人持股 | | |
| ３、其他内资持股 | ７１，３４６，０００ | ７４．１４ |
| 其中：境内非国有法人持股 | ６８，１９６，０００ | ７０．８７ |
| 境内自然人持股 | ３，１５０，０００ | ３．２７ |
| ４、外资持股 | | |
| 其中：境外法人持股 | | |
| 境外自然人持股 | | |
| ５、高管股份 | | |
| 二、无限售条件股份 | ２４，８８１，９９８ | ２５．８６ |
| １、人民币普通股 | ２４，８８１，９９８ | ２５．８６ |
| ２、境内上市的外资股 | | |
| ３、境外上市的外资股 | | |
| ４、其他 | | |
| 三、股份总数 | ９６，２２７，９９８ | １００．００ |
| 序号 | 股东名称 | 所持股数（股） | 持股比例（％） |
| １ | 青岛亚星实业有限公司 | ４３，１０１，０９８ | ４４．７９ |
| ２ | 方正延中传媒有限公司 | ７，７６２，１５０ | ８．０７ |
| ３ | 上海文慧投资有限公司 | ６，１９９，４４２ | ６．４４ |
| ４ | 北京科希盟科技集团有限公司 | ４，９９４，２２０ | ５．１９ |
| ５ | 上海港银投资管理有限公司 | ３，５００，０００ | ３．６４ |
| ６ | 深圳市立信创展投资有限公司 | ２，１４０，３８０ | ２．２２ |
| ７ | 林仁平 | １，２３６，１６４ | １．２８ |
| ８ | 林仁忠 | １，００８，５４０ | １．０５ |
| ９ | 吴凤鸣 | ７８７，５００ | ０．８２ |
| １０ | 史银娣 | ７８７，５００ | ０．８２ |
| 合计 | － | ７１，５１６，９９４．００ | ７４．３２ |
| 公司名称 | 青岛亚星实业有限公司 | 成立时间 | １９９４年９月６日 |
| 注册资本 | １６，０００万元 | 实收资本 | １６，０００万元 |
| 组织机构代码证号 | ２６４５９１３２－６ | 税务登记证号 | ３７０２０２２６４５９１３２６ |
| 营业执照注册号 | ３７０２００２２８０６２１２０ |
| 住所 | 青岛市市南区东海西路４３号凯旋大厦东塔１５楼 |
| 经营范围 | 批发、零售：金属材料（不含贵重金属），建筑装饰材料，机电产品，汽车（不含小轿车），摩托车，木材，化工产品（不含危险品），五金交电，办公自动化设备，百货；电子产品及机械配套产品、包装容器开发、生产；劳务服务；房地产开发、经营（以上范围需要经营许可证的，须凭许可证经营） |
| 股东构成 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（％） |
| 北京天和智远投资有限公司 | １３，４９９．２０ | ８４．３７ |
| 北京信泽至恒投资有限公司 | ２，５００．８０ | １５．６３ |
| 合计 | １６，０００．００ | １００．００ |
| 项 目 | ２０１２年９月３０日／２０１２年１－９月 | ２０１１年１２月３１日／２０１１年度 |
| 资产合计 | １，４３６，５９８，５６２．３６ | １，３５５，６６１，５６０．６９ |
| 负债合计 | ５２６，９８７，４９３．９６ | ６０７，８４４，１２９．４２ |
| 所有者权益合计 | ９０９，６１１，０６８．４０ | ７４７，８１７，４３１．２７ |
| 利润总额 | １３５，９６６，４５０．４６ | １６７，３８４，５２６．００ |
| 净利润 | ６６，７５３，３４７．７９ | ８２，１７８，１９４．９９ |
| 序号 | 控股和参股企业 | 注册资本 | 持股比例 | 备注 |
| １ | 青岛广顺房地产有限公司 | １，０００万元 | ８３％ | 直接持股；
其他股东：青岛市建筑材料工业总公司 |
| ２ | 济宁海情置业有限公司（原兖州海情置业有限公司） | ５，０００万元 | ９０％ | 直接持股；
其他股东：青岛亚星实业有限公司 |
| ３ | 济宁海情贸易有限公司 | １，０００万元 | １００％ | 直接持股 |
| ４ | 潍坊亚通置业有限公司 | ２，０００万元 | １００％ | 直接持股 |
| ５ | 泗水海情置业有限公司 | ５，０００万元 | １００％＊９０％ | 通过济宁海情置业有限公司持股 |
| ６ | 青岛大通地产顾问有限公司 | ２００万元 | １００％＊１００％ | 通过济宁海情贸易有限公司持股 |
| 恢复上市股票种类 | 人民币普通股（Ａ股） |
| 证券简称 | ＊ＳＴ大通 |
| 证券代码 | ００００３８ |
| 公司名称 | 青岛亚星实业有限公司 | 成立时间 | １９９４年９月６日 |
| 注册资本 | １６，０００万元 | 实收资本 | １６，０００万元 |
| 组织机构代码证号 | ２６４５９１３２－６ | 税务登记证号 | ３７０２０２２６４５９１３２６ |
| 营业执照注册号 | ３７０２００２２８０６２１２０ |
| 住所 | 青岛市市南区东海西路４３号凯旋大厦东塔１５楼 |
| 经营范围 | 批发、零售：金属材料（不含贵重金属），建筑装饰材料，机电产品，汽车（不含小轿车），摩托车，木材，化工产品（不含危险品），五金交电，办公自动化设备，百货；电子产品及机械配套产品、包装容器开发、生产；劳务服务；房地产开发、经营（以上范围需要经营许可证的，须凭许可证经营） |
| 股东构成 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（％） |
| 北京天和智远投资有限公司 | １３，４９９．２０ | ８４．３７ |
| 北京信泽至恒投资有限公司 | ２，５００．８０ | １５．６３ |
| 合计 | １６，０００．００ | １００．００ |
| 公司名称 | 北京天和智远投资有限公司 | 成立时间 | ２００７年５月２５日 |
| 注册资本 | １５，０００万元 | 实收资本 | １５，０００万元 |
| 住所 | 北京市海淀区清河安宁庄东路１８号２号办公楼４３８室 |
| 经营范围 | 法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动 |
| 公司名称 | 北京信泽至恒投资有限公司 | 成立时间 | ２００７年６月１９日 |
| 注册资本 | １，０００万元 | 实收资本 | １，０００万元 |
| 住所 | 北京市海淀区北四环西路９号８１７室 |
| 经营范围 | 实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、商务咨询（以上咨询均除经纪）、企业形象策划、市场营销策划；会务服务（涉及行政许可的，凭许可证经营） |
| 公司名称 | 青岛天和智远商贸有限公司 | 成立时间 | ２００２年７月９日 |
| 注册资本 | ２，０００万元 | 实收资本 | ２，０００万元 |
| 住所 | 青岛经济技术开发区井岗山路２２０号 |
| 经营范围 | 实业投资、高科技投资、生物工程投资；批发零售：金属材料（不含稀贵金属）、建筑装饰材料，机电产品、汽车（不含小轿车）、摩托车及配件、木材及制品、百货、五金交电、化工产品（不含危险品）、办公自动化设备（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营） |
| 公司名称 | 青岛美丰置业有限公司 | 成立时间 | ２００６年６月２０日 |
| 注册资本 | ４，０００万元 | 实收资本 | ４，０００万元 |
| 住所 | 青岛市市南区山东路２号甲１４层ＧＨ户－１ |
| 经营范围 | 房地产开发、经营，建筑材料销售（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营） |
| 公司名称 | 青岛嘉合福远置业有限公司 | 成立时间 | ２００９年７月１０日 |
| 注册资本 | １，０００万元 | 实收资本 | １，０００万元 |
| 住所 | 青岛市黄岛区薛家岛街道办事处北屯社区居民委员会金山路１７７号 |
| 经营范围 | 物业管理；房地产开发、经营（在青岛经济技术开发区长江东路以南，滨海大道以北地块，开发普通商品住宅） |
| 公司名称 | 青岛亚星置业有限公司 | 成立时间 | ２０００年６月５日 |
| 注册资本 | ５，０００万元 | 实收资本 | ５，０００万元 |
| 住所 | 青岛市崂山区香港东路２２８号 |
| 经营范围 | 房地产开发、经营（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营） |
| 公司名称 | 绵阳亿嘉合投资有限公司 | 成立时间 | ２００９年３月２０日 |
| 注册资本 | １，０００万元 | 实收资本 | １，０００万元 |
| 住所 | 绵阳科创园区 |
| 经营范围 | 实业投资、高科技产业投资，房地产开发、经营（凭资质证书经营） |
| 公司名称 | 青岛亿合福远置业有限公司 | 成立时间 | ２００９年７月１０日 |
| 注册资本 | １，０００万元 | 实收资本 | １，０００万元 |
| 住所 | 青岛市黄岛区薛家岛街道办事处南屯社区居民委员会１９９号 |
| 经营范围 | 物业管理（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营） |
| 公司名称 | 青岛通亚建筑安装有限公司 | 成立时间 | ２０１１年３月３日 |
| 注册资本 | １，０００万元 | 实收资本 | １，０００万元 |
| 住所 | 青岛保税区上海路３４号５段５层５０１９ |
| 经营范围 | 房屋建筑安装施工；水电工程施工；建筑装潢；门窗安装，景观、园林绿化工程施工，土石方施工，室内外装饰、装修工程施工，工程机械租赁；各类工程信息、设计等相关咨询服务，工程招标代理；建筑材料、装潢材料的国际贸易（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营） |
| 姓名 | 职务 | 出生年份 | 性别 | 学历 |
| 许亚楠 | 董事长、总经理 | １９６２ | 男 | 本科 |
| 孙登义 | 董事 | １９５６ | 男 | |
| 张庆文 | 董事 | １９６４ | 男 | 硕士研究生 |
| 毛诚 | 董事 | １９６４ | 男 | |
| 齐二石 | 独立董事 | １９５３ | 男 | 博士研究生 |
| 张世兴 | 独立董事 | １９６１ | 男 | 博士研究生 |
| 肖勤福 | 独立董事 | １９５４ | 男 | 硕士研究生 |
| 王勇利 | 监事会主席 | １９７０ | 男 | 本科 |
| 孙洪祥 | 监事 | １９６４ | 男 | 本科 |
| 于秀庆 | 职工监事 | １９７７ | 男 | 本科 |
| 吕辉 | 董事会秘书 | １９８１ | 男 | 本科 |
| 易平良 | 财务总监 | １９７５ | 男 | 硕士研究生 |
| 公司 | 姓名 | 职务 |
| 青岛亚星实业有限公司 | 姜剑 | 董事长、总经理 |
| 李宏 | 董事 |
| 张庆文 | 董事 |
| 北京天和智远投资有限公司 | 朱兰英 | 执行董事、经理 |
| 姜剑 | 监事 |
| 北京信泽至恒投资有限公司 | 朱兰英 | 执行董事、经理 |
| 许亚楠 | 监事 |
| 姓名 | 性别 | 职务 | 出生日期 |
| 姜剑 | 男 | － | １９６７－０３－１４ |
| 与本人关系 | 姓名 | 性别 | 出生日期 |
| 配偶 | 郝斌 | 女 | １９６８－０１－１４ |
| 兄弟姐妹 | 姜世春 | 男 | １９４９－１１－２０ |
| 兄弟的配偶 | 姜爱君 | 女 | １９５４－０５－１０ |
| 子女（１８岁以上） | 姜孟希 | 女 | １９９２－０７－０１ |
| 满１８周岁子女的配偶 | 无 | － | － |
| 姓名 | 性别 | 职务 | 出生日期 |
| 张世兴 | 男 | 独立董事 | １９６１－０２－０８ |
| 与本人关系 | 姓名 | 性别 | 出生日期 |
| 配偶 | 马艳玲 | 女 | １９６３－１０－０４ |
| 配偶的母亲 | 周井华 | 女 | １９３４－０８－１５ |
| 父亲 | 张立训 | 男 | １９３０－０７－２７ |
| 兄弟姐妹 | 张世恩 | 男 | １９５３－０１－２７ |
| 兄弟姐妹 | 张世群 | 男 | １９５８－０３－１８ |
| 兄弟姐妹 | 张世福 | 男 | １９６３－０４－１１ |
| 兄弟姐妹 | 张世德 | 男 | １９５６－０５－０８ |
| 兄弟姐妹 | 张世兰 | 男 | １９５０－１０－０２ |
| 子女（１８岁以上） | 张栩榕 | 男 | １９８８－１０－２８ |
| 姓名 | 性别 | 职务 | 出生日期 |
| 肖勤福 | 男 | 独立董事 | １９５４－１２－０８ |
| 与本人关系 | 姓名 | 性别 | 出生日期 |
| 配偶 | 李惠莲 | 女 | １９５４－１２－１０ |
| 母亲 | 尹玉珍 | 女 | １９３１－０６－１１ |
| 父亲 | 肖锁根 | 男 | １９２６－１１－２１ |
| 兄弟姐妹 | 肖琴娣 | 男 | １９５７－０３－２７ |
| 兄弟姐妹 | 肖美琴 | 男 | １９５９－０４－１１ |
| 兄弟姐妹 | 肖美娟 | 女 | １９６３－０１－０６ |
| 子女（１８岁以上） | 肖云川 | 男 | １９８３－１０－２６ |
| 姓名 | 性别 | 职务 | 出生日期 |
| 齐二石 | 男 | 独立董事 | １９５３－２－２４ |
| 与本人关系 | 姓名 | 性别 | 出生日期 |
| 配偶 | 谭琳 | 女 | １９６０－０６－０３ |
| 母亲 | 张国镜 | 女 | １９１８－１０－１６ |
| 子女（１８岁以上） | 齐鸣宇 | 男 | １９９１－０９－１４ |
| 姓名 | 性别 | 职务 | 出生日期 |
| 孙登义 | 男 | 董事 | １９５６－０５－０７ |
| 与本人关系 | 姓名 | 性别 | 出生日期 |
| 配偶 | 冯金娥 | 女 | １９５９－０５－１３ |
| 配偶的母亲 | 路秀兰 | 女 | １９３０－０９－０６ |
| 配偶的兄弟姐妹 | 冯金胜 | 男 | １９５４－０３－２８ |
| 配偶的兄弟姐妹 | 冯金茂 | 男 | １９５７－０１－２７ |
| 母亲 | 崔莲贞 | 女 | １９２６－０３－１７ |
| 兄弟姐妹 | 孙登仁 | 男 | １９５４－１１－１５ |
| 兄弟姐妹 | 孙登智 | 男 | １９５９－０４－２６ |
| 兄弟姐妹 | 孙秀缘 | 女 | １９６３－０１－１７ |
| 兄弟姐妹 | 孙秀华 | 女 | １９５８－０３－０７ |
| 子女（１８岁以上） | 孙晶 | 女 | １９８４－０２－２６ |
| 姓名 | 性别 | 职务 | 出生日期 |
| 张庆文 | 男 | 董事 | １９６４－０６－２７ |
| 与本人关系 | 姓名 | 性别 | 出生日期 |
| 配偶 | 栾莹 | 女 | １９６４－０４－０６ |
| 配偶的母亲 | 时英民 | 女 | １９３２－０１－１６ |
| 配偶的兄弟姐妹 | 栾涛 | 男 | １９６５－０８－１４ |
| 配偶的兄弟姐妹 | 栾巍 | 女 | １９５９－０９－０６ |
| 母亲 | 曹志民 | 女 | １９３４－０８－２６ |
| 子女（１８岁以上） | 张然 | 男 | １９９３－１２－１１ |
| 姓名 | 性别 | 职务 | 出生日期 |
| 许亚楠 | 男 | 董事 | １９６２－０８－０１ |
| 与本人关系 | 姓名 | 性别 | 出生日期 |
| 配偶 | 肖继艳 | 女 | １９６３－０５－０８ |
| 配偶的父亲 | 肖膺秀 | 男 | １９３５－０４－２８ |
| 配偶的母亲 | 孟庆学 | 女 | １９３６－０５－２６ |
| 父亲 | 许兆孚 | 男 | １９３３－０１－２１ |
| 兄弟姐妹 | 许雅柯 | 男 | １９６４－０２－１６ |
| 子女（１８岁以上） | 许展 | 男 | １９９２－０８－０２ |
| 姓名 | 性别 | 职务 | 出生日期 |
| 毛诚 | 男 | 董事 | １９６５－０７－０９ |
| 与本人关系 | 姓名 | 性别 | 出生日期 |
| 父亲 | 毛节伟 | 男 | １９３２－０５－０１ |
| 母亲 | 孟墨增 | 女 | １９３８－０３－１４ |
| 妻子 | 俞晓云 | 女 | １９６６－０３－０９ |
| 姓名 | 性别 | 职务 | 出生日期 |
| 于秀庆 | 男 | 监事 | １９７７－１０－０４ |
| 与本人关系 | 姓名 | 性别 | 出生日期 |
| 配偶 | 孙珊 | 女 | １９８１－０１－１３ |
| 配偶的父亲 | 孙志强 | 男 | １９５４－１１－１５ |
| 配偶的母亲 | 夏素美 | 女 | １９５５－１２－３１ |
| 父亲 | 于好学 | 男 | １９５２－０７－１５ |
| 母亲 | 于菊芬 | 女 | １９５２－０９－１１ |
| 兄弟姐妹 | 于秀坤 | 男 | １９８８－０７－１２ |
| 姓名 | 性别 | 职务 | 出生日期 |
| 王勇利 | 男 | 监事 | １９７０－０６－０２ |
| 与本人关系 | 姓名 | 性别 | 出生日期 |
| 配偶 | 张瑞娟 | 女 | １９７１－０３－２９ |
| 配偶的母亲 | 王秀云 | 女 | １９４４－０４－１７ |
| 配偶的兄弟姐妹 | 张庆伟 | 男 | １９７４－０８－２３ |
| 配偶的兄弟姐妹 | 张凤娟 | 女 | １９７３－０１－０４ |
| 父亲 | 王和平 | 男 | １９４８－１１－１７ |
| 母亲 | 王润女 | 女 | １９４９－０９－１１ |
| 兄弟姐妹 | 王伟 | 男 | １９７６－０２－１５ |
| 兄弟姐妹 | 王丽芹 | 女 | １９７２－０７－０１ |
| 姓名 | 性别 | 职务 | 出生日期 |
| 孙洪祥 | 男 | 监事 | １９６４－０３－２４ |
| 与本人关系 | 姓名 | 性别 | 出生日期 |
| 配偶 | 余维萍 | 女 | １９６５－０１－１６ |
| 配偶的父亲 | 余华曹 | 男 | １９３５－０５－０１ |
| 配偶的母亲 | 周秀美 | 女 | １９３６－０５－２７ |
| 配偶的兄弟姐妹 | 余建民 | 男 | １９６３－０５－０８ |
| 父亲 | 孙忠涛 | 男 | １９３９－０３－１９ |
| 母亲 | 文庆华 | 女 | １９４０－０１－２１ |
| 兄弟姐妹 | 孙伟 | 女 | １９６９－０３－２９ |
| 子女（１８岁以上） | 孙力 | 男 | １９９０－０７－２８ |
| 姓名 | 性别 | 职务 | 出生日期 |
| 易平良 | 男 | 财务总监 | １９７５－０７－０４ |
| 与本人关系 | 姓名 | 性别 | 出生日期 |
| 配偶 | 王冬梅 | 女 | １９８３－０４－０６ |
| 配偶的父亲 | 王德才 | 男 | １９６２－１０－０２ |
| 配偶的母亲 | 张淑美 | 女 | １９６１－１０－２１ |
| 配偶的兄弟 | 王振晓 | 男 | １９８０－１２－１１ |
| 父亲 | 易运秋 | 男 | １９３８－０７－２０ |
| 母亲 | 易谷霞 | 女 | １９４６－０３－１９ |
| 兄弟姐妹 | 易友良 | 男 | １９６５－０６－１７ |
| 兄弟姐妹 | 易忠良 | 男 | １９７０－０７－２５ |
| 姓名 | 性别 | 职务 | 出生日期 |
| 吕辉 | 男 | 董事会秘书 | １９８１－０４－１６ |
| 与本人关系 | 姓名 | 性别 | 出生日期 |
| 配偶 | 李雪东 | 女 | １９８１－１２－１２ |
| 父亲 | 吕殿臣 | 男 | １９５６－０６－２３ |
| 母亲 | 杨淑华 | 女 | １９５７－０６－２０ |
| 公司名称 | 泌阳县亿嘉合矿业有限公司 | 成立时间 | ２０１１年１１月１日 |
| 注册资本 | ３００万元 | 实收资本 | ３００万元 |
| 住所 | 泌阳县环城路中段万和达宾馆四楼 |
| 经营范围 | 矿产品销售（法律法规禁止的产品不得经营） |
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价方式及决策程序 | ２０１２年１－１０月交易金额 |
| 金额（元） | 占同类交易金额的比例（％） |
| 青岛天和智远商贸有限公司（原青岛亚星投资有限公司） | 销售商品 | 按市价定价并经董事会、股东大会审议通过 | ３０，９９３，９１５．５１ | ６２．６２ |
| 青岛通亚建筑安装有限公司 | 销售商品 | 按市价定价并经董事会、股东大会审议通过 | ２，０２７，５３４．０６ | ４．１０ |
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额（元） | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 亚星实业 | 深大通 | ３，９５６，４８２．６０ | ２００９．１２．３１ | 贷款方结清贷款日 | 是 |
| 济宁海情置业有限公司 | 泗水海情置业有限公司 | ５０，０００，０００．００ | ２０１１．０５．１０ | ２０１３．０５．０８ | 否 |
所有直接或间接损失。
（６）本承诺函在本人作为上市公司实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。
六、公司纳税情况说明
上市公司目前执行的税种、税率及享受的税收优惠符合现行法律、法规及规范性文件的要求。截至２０１２年１０月３１日，根据国富浩华出具的《审计报告》和公司及所属子公司主管税务机关出具的证明，公司不存在重大欠税未缴情况，不存在因违反税收法律、法规和规范性文件而遭受重大行政处罚的情形。
第六节 公司是否完全符合恢复上市条件及其依据的说明
深大通因２００４年、２００５年、２００６年连续三年亏损，根据深证上［２００７］７１号《关于深圳大通实业股份有限公司股票暂停上市的决定》，公司股票从２００７年５月２２日起被暂停上市。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》的有关规定，深大通符合恢复上市的法定条件：
一、符合《上市规则》第１４．２．１条第一款第（一）项的规定
深大通已经于２００８年４月３０日在深交所网站及巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）等媒体披露了经深圳鹏城“深鹏所股审字［２００８］１０４号”《审计报告》审计的２００７年年度报告，符合“在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后首个年度报告”的恢复上市申请条件。
此外，深大通分别于２００９年４月３０日、２０１０年４月２４日、２０１１年４月２７日、２０１２年４月２０日披露了２００８年至２０１１年经审计的年度报告，于２００８年８月２１日、２００９年７月８日、２０１０年８月６日、２０１１年８月１３日、２０１２年８月１０日披露了２００８年至２０１２年１－６月的半年度报告。
二、符合《上市规则》第１４．２．１条第一款第（二）项的规定
根据深圳鹏城出具的审计报告，公司２００７年－２０１１年度实现归属于上市公司股东的净利润分别为１，５４０．０２万元、１８，８５９．５５万元、２，１５６．４１万元、２，６７１．６２万元和２０９．１２万元。
根据审计报告，深大通２００７年至２０１１年度持续盈利，符合“经审计的年度财务会计报告显示上市公司实现盈利”的恢复上市申请条件。
三、符合《上市规则》第１４．２．１条第二款的规定
上市公司２００７年度《审计报告》被深圳鹏城出具了带强调事项段的无保留意见（强调事项段内容如下：“我们提醒财务报表使用者关注，如深大通公司附注十四所述，公司２００７年１－１２月没有开展经营业务，主要资产在２００７年已经被拍卖，截止２００７年１２月３１日净资产为－８４，５０７，６５６．９８元。公司借款逾期未还，已处于司法强制执行阶段，此外公司存在金额巨大对外担保。公司已在财务报表附注十四披露了拟通过资产及债务重组来改善持续经营能力，但相关计划的实施依赖于公司股权分置改革方案及每一组成部分事宜获得有关政府部门批准，公司持续经营能力存在较大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”），２００８年５月９日，深大通发出《关于向深圳证券交易所提出恢复上市的公告》，在公告中向投资者提示，鉴于公司资产重组存在不确定性，公司股票存在可能终止上市的风险，符合“暂停上市后的首个年度财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的，上市公司在披露上述年度报告的同时应当披露可能终止上市的风险提示公告”的恢复上市申请条件。
四、股本结构、股本总额符合《证券法》及《上市规则》的规定
截至２０１２年１０月３１日，深大通股本总额为９，６２２．８０万股，流通股为２，４８８．２０万股，符合《证券法》第五十条第（二）项“上市公司股本总额不少于人民币三千万元”及第三项“公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上”的规定，并符合《上市规则》第５．１．１条第（二）项“上市公司股本总额不少于人民币５，０００万元”及第三项“公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上”的规定。
五、符合《上市规则》第１４．２．５条的规定
根据《实施办法》及《上市规则》的规定，深大通已经聘请具备相应保荐资格的世纪证券作为深大通恢复上市的保荐机构，双方已经签署了保荐协议，并由世纪证券出具恢复上市保荐书。
六、符合《上市规则》的其他规定
上市公司原非流通股东上海港银投资管理有限公司和上海文慧投资有限公司的股改垫付对价偿还已向重组方亚星实业完成过户，延中传媒的股改垫付对价中９，２３７，８５０股已完成过户，延中传媒其余１，８１２，１５０股按每股９．９２元合计１７，９７５，５２８元支付给亚星实业的相关事宜通过亚星实业承诺“若＊ＳＴ深大通恢复上市，则于＊ＳＴ深大通恢复上市当日，即刻免除乙方（注：指延中传媒，下同）对甲方（注：指亚星实业，下同）所负的支付１７，９７５，５２８元现金的义务，并即刻确认乙方对甲方所负的股改垫付对价偿还义务已全部履行完毕”而得到解决。
通过股权分置改革，上市公司主营业务已于２００８年转变为房地产开发、经营。根据深圳鹏城出具的审计报告，公司２００７年－２０１１年度实现归属于上市公司股东的净利润分别为１，５４０．０２万元、１８，８５９．５５万元、２，１５６．４１万元、２，６７１．６２万元和２０９．１２万元，具备持续经营能力。
根据国富浩华出具的《审计报告》，公司２０１２年１－１０月份归属于上市公司股东的净利润为１，００８．７４万元。
七、深大通已就申请股票恢复上市履行了必要的决策程序
２００８年４月２８日，深大通第六届第十一次董事会审议通过了《关于同意向深圳交易所提交恢复上市申请的议案》。
２０１２年１２月１日，深大通第七届第二十四次董事会审议通过了《关于向深圳交易所补充提交恢复上市申请材料的议案》。
第七节 管理层关于实现盈利和持续经营能力的分析
为提升公司持续经营能力，公司原控股股东延中传媒引入重组方亚星实业，亚星实业向公司赠与房地产业务公司股权，公司主营业务于２００８年转变为房地产开发、经营，持续经营能力得以恢复。公司管理层关于实现盈利和持续经营能力的分析如下：
一、公司主营业务分析
（一）房地产行业发展前景
１．中国房地产行业发展概况
（１）我国房地产行业正处在发展阶段
房地产行业与国民经济发展高度相关，是国民经济中兼有生产和服务两种职能的独立产业部门，其行业发展水平是衡量一国经济水平和人民生活水平的重要指标。目前我国房地产行业仍处在发展阶段，２０１１年我国房屋施工面积５０７，９５９万平方米，较２００９年增长５８．９１％，其中住宅施工面积３８８，４３９万平方米，较２００９年增长５４．８８％；２０１１年商品房销售面积１０９，９４６万平方米，较２００９年增长１７．３２％，其中住宅销售面积９７，０３０万平方米，较２００９年增长１３．７６％。近三年我国房地产开发和销售主要指标统计如下表所示：
■
数据来源：国家统计局
（２）我国住宅需求将继续稳定增长
世界银行的研究表明，住宅需求与人均ＧＤＰ有着密切的联系，当一个国家人均ＧＤＰ在６００－８００美元时，房地产进入高速发展期；当人均ＧＤＰ进入１，３００－８，０００美元时，房地产进入稳定快速增长期；在一国人均居住面积达到３０－３５平方米之前，城镇居民将保持旺盛的居住需求。根据国家统计局的数字表明，２０１１年我国人均ＧＤＰ达到５，４１４美元，与此同时２０１１年末全国城镇住房总面积为１５５亿平方米，以第六次人口普查的城镇人口６．６５６亿人测算，我国城镇人口人均住房面积为２３．２９平方米，未来我国住宅需求将继续稳定增长。
（３）宏观调控将呈现“稳定供求、抑制投机”特征
近年来，政府推行了一系列旨在抑制楼市过热、减慢楼价增长及遏止物业炒卖的调控措施。从长期看，房地产行业的健康、平稳发展将是国家宏观调控的主要目标。随着中国城市化进程的推进，中国的房地产市场将会继续保持稳定增长。
２．青岛市房地产市场的前景展望
青岛市地处山东半岛南部，市区面积为１，４７１平方公里，是我国东部沿海重要的经济中心城市和港口城市，具有独特的海滨环境和临近日本、韩国的区位优势，是典型的国际性海滨旅游城市和国际性港口城市。
近三年来，青岛市房地产行业保持了平稳有序的发展。青岛市统计局的统计数据表明，２００９年青岛市房地产开发投资完成４５９．５亿元，２０１１年增至７８２．７亿元，增长７０％；２００９年青岛市全市各类房屋累计竣工８１４．２万平方米，２０１１年全市商品房竣工面积为９０５．９万平方米，增长１１％。此外，２０１１年青岛市全市商品房施工面积达５，６９０．４万平方米，同比增长１２．５％，新开工面积１，８１３．１万平方米，同比增长５．９％，全年商品房销售面积达到１，０２８万平方米。
青岛房地产行业发展具有以下优势：
（１）政府规划优势
２０１１年１月７日，国务院批准了《山东半岛蓝色经济区规划》，并确定青岛市作为其核心区域和龙头城市。
青岛市政府在《青岛市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中提出要重新构建“环湾型、组团式、多层次”的大城市发展新格局，推进重要节点建设：加快青岛市南国际航运服务区、青岛市北小港湾、四方滨海新区、李沧交通商务区、城阳国际航空城、黄岛北部城区等环湾节点建设；重点推进青岛市北啤酒文化休闲商务区、四方城市新都心、李沧生态商住区、城阳中央休闲区、崂山科技城、黄岛国际生态智慧城建设，增强中心城区功能。
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青岛市中心城区重点发展区域示意图
国家和当地政府的整体规划为青岛市房地产行业发展提供了良好的机遇。
（２）人口规模和城镇化提供广阔的市场空间
青岛市政府提出到“十二五”末全市人口规模要达到９５０万，城镇化率达到７５％左右，而按照城市化一般规律，１０％至３０％为城市化起步期，３０％至５０％为城市化加速期，５０％至７０％为城市化发展期。从青岛的城市化率指标看，“十二五”期间正是青岛进入城市化发展期的关键阶段，对房地产行业的拉动明显，因此，青岛房地产市场具有较大的发展空间。
（３）未来住宅市场需求大
根据《青岛市“十二五”住房建设发展规划》，青岛市政府提出到２０１５年市内七区人均住房建筑面积要达到３０平方米以上的住房建设目标，预计到时青岛市全市七区各类房地产有效需求量约３，７００万平方米，其中住房有效需求量约３，０００万平方米。“十二五”期间，七区规划新开工建设商品住房约２，５００万平方米。
另外，２０１３年、２０１４年连续两届世界杯帆船锦标赛以及２０１４年世界园艺博览会将在青岛举办，亦将大力促进青岛房地产投资和开发的快速发展。
３．兖州、泗水房地产市场状况
兖州、泗水分别为济宁市下属的县（县级市），由于经济发展、地理位置等关系，相对于青岛等二线城市，兖州、泗水房地产起步较晚，房地产企业数量相对较少，房地产市场竞争的激烈程度和水平要低许多，两地的房地产行业具有较大的发展空间，公司所建设项目在当地房地产市场具有一定的竞争优势。
（１）兖州房地产未来发展优势
兖州位于山东省西南部，具有丰富的煤炭、铁矿资源，同时也是山东省重要的铁路枢纽。兖州房地产发展具有以下优势：
①经济发达，购买力强
在“工业强市、文化名城、商贸重镇”的战略目标之下，兖州２０１０年全市实现地区生产总值３９２．８亿元，“十一五”期间年均增长１７．３％，人均达到６．２万元，接近世界中等发达国家水平，较高的经济发展水平为兖州房地产行业创造了巨大的发展空间。
②“十二五”规划创造良好机遇
“十二五”期间，兖州确定了构建“一核两极三区”总体开发新格局，预计到“十二五”末城镇化水平达到７０％，城镇人口达到４５万，中心城区达到５０平方公里、３５万人的规模。与“一核两极三区”的格局相配套，兖州市政府在“十二五”计划纲要中提出要大力发展房地产业，与新城开发、老城改造、新型农村社区建设紧密结合，支持现有房地产开发企业提升开发档次和水平，招引一批国内著名的房地产开发商，持续扩大房地产开发规模，加快城市综合开发进程。
（２）泗水县房地产行业未来发展优势
泗水县位于山东省中南部，根据泗水县统计局统计表明，２０１０年泗水县实现地方生产总值９３．８３亿元，“十一五”期间年均递增１２．６８％，人均ＧＤＰ达到１５，１８６元。“十一五”期间，泗水县城区面积拓展到１５平方公里、常住居民达１２万人，城镇化率达到４１％。
①交通便利
泗水县交通便利，日菏铁路、３２７国道、日菏高速公路横贯东西，０３４省道纵穿南北，东连日照海港，西接京福高速公路、济宁机场，形成立体交通网络，便利的交通为泗水县房地产发展创造了一定的相对优势。
②“十二五”规划创造良好机遇
围绕“山水园林、生态宜居”的建设目标，泗水县政府提出在“十二五”期间科学制定房地产开发规划，加强房地产开发投资引导，实施旧城片区改造开发１，１７３公顷，实现房地产集中连片开发。同时还将加强著名房地产企业引进力度，增加普通商品房供给，支持居民自主性住房消费，适当建设海情圣地等一批高档商品房，吸引周边地区人员购买居住，满足县外消费需求，预计到２０１５年，泗水县城市人均住宅建筑面积达到３３．５平方米。
（二）深大通房地产业务发展现状与发展前景
深大通开发的房地产项目以中高档住宅为主，具体包括青岛开发区七栋洋房、济宁海情置业有限公司丽都二期、济宁海情康城一期、泗水海情置业有限公司圣地项目一期等知名优质楼盘，正在规划的项目有泗水海情圣地二期、济宁海情康城二期等项目。
１．在建（含在售）项目介绍
（１）青岛开发区七栋洋房项目
①项目概况
青岛开发区七栋洋房项目位于青岛经济技术开发区滨海大道南侧石雀滩，项目占地２．３５万平方米，目前可售面积约１．８０万平方米，均为住宅，预计２０１３年６月３０日前交付。
②工程进度和销售情况
青岛开发区七栋洋房项目于２０１２年８月取得预售许可证，截至２０１２年１０月３１日已经预售４８套，实现预售合同金额４，２００万元。
（２）济宁海情丽都二期项目
①项目概况
济宁海情丽都二期项目位于兖州市建设西路以南，府后大道以北，大禹路以东，青州路以西，项目占地６．６２万平方米，项目规划建设内容为住宅和商业，总建筑面积约８．５４万平方米。该项目被住房和城乡建设部住宅产业化促进中心评为国家康居示范工程。
②工程进度和销售情况
济宁海情丽都二期项目为高层，分东西两侧开发。西侧五栋楼（Ｘ４、Ｘ８、Ｘ９、Ｘ１０、Ｘ１１）已完工，其中Ｘ８、Ｘ９、Ｘ１１楼已于２０１２年９月交付，Ｘ４、Ｘ１０楼已于２０１２年１０月交付。东侧四栋楼（Ｄ４、Ｄ８、Ｄ１１、Ｄ１２）目前主体已封顶，正在预售，预计２０１３年６月３０日前交付。
（３）济宁海情康城一期项目
①项目概况
济宁海情康城项目位于兖州市九州大道南，大禹路以东，项目占地１１．９７万平方米，总建筑面积约２６万平方米。该项目规划建设内容为住宅和商业，分两期开发，目前在建项目海情康城一期，占地５．６４万平方米，总建筑面积约１１万平方米，预计２０１３年１２月３１日前交付。
②工程进度和销售情况
济宁海情康城一期项目共有１３栋楼，目前，已有９栋楼主体封顶。
（４）泗水海情圣地一期项目
①项目概况
泗水海情圣地项目位于泗水西城中心地段，南邻３２７国道，东靠圣安路，距新县政府大楼约５００米，是政府规划发展的重点区域。海情圣地项目在２０１０年被住房和城乡建设部住宅产业化促进中心评为国家康居示范工程。项目总占地面积１４．０７万平方米，总建筑面积约２４万平方米，项目规划建设内容为住宅和商业。项目分两期开发，其中，一期一阶段，建筑面积约为８．０３万平方米；一期二阶段建筑面积约４万平米。
②工程进度和销售情况
海情圣地一期一阶段现已全部竣工，并于２０１０年１２月交付使用，一期二阶段已启动开发，预计２０１３年６月可以获得预售许可证。
２．深大通后续土地储备和开发计划
深大通目前可开发的土地（储备）资源情况如下：
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（１）泗水海情圣地二期工程项目
泗水海情已于２０１０年９月３日取得海情圣地地块７．８０万平方米的土地使用权，用于海情圣地二期项目开发，规划建筑面积１４万平方米。该项目位于泗水西城中心地段，南邻３２７国道，东靠圣安路，目前项目尚未启动。
（２）济宁海情康城二期工程项目
济宁海情已于２００８年取得海情康城地块１１．９７万平方米的土地使用权，其中的６．３３万平方米用于海情康城项目二期开发。该项目位于兖州市西城区九州大道南，规划总建筑面积１６万平方米，项目规划建设内容为住宅和商业。
济宁海情于２００８年与兖州市国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同》，并已全额缴纳土地出让金，办理了兖国用２００８第２３８２号《国有土地使用证》，同时于２００８年１０月取得了地字第３７０８２２［２００８］０１５号《建设用地规划许可证》。项目分两期开发，一期项目于２０１０年３月开工建设，二期项目预计于２０１３年上半年开工。
二、公司经营活动分析
（一）公司目前经营受国家宏观调控政策影响较大
公司主营业务房地产开发受到宏观调控政策的影响，公司项目所在地市场的整体购买力有所下降。在无法获得国家对房地产宏观调控放松预期的前提下，公司按照经营计划，适度放缓了房地产在建项目、拟建项目以及市场销售的推进速度。公司２０１１年实现营业收入９，９０３．９９万元、２０１２年１－１０月实现营业收入１６，１９０．２９万元。
（二）公司未来发展战略
随着我国经济的发展和城镇化进程的推进，中国房地产需求还将继续增长，从中、长期看，中国的房地产市场未来仍然会保持较高水平的增长，但由于近年来房价的迅猛上涨和国家宏观调控的影响，稳定供求、抑制投机以及建立中长期市场调控机制成为我国房地产市场建设的核心目标。公司所在行业具有良好的发展前景，且公司主要业务区域青岛、兖州、泗水地区经济发展迅速，政府“十二五”规划创造了良好的发展机遇，房地产市场具有广阔的发展空间，公司管理层将密切关注市场变化，把握市场机会，通过进一步优化发展模式、增厚资源储备、完善内部管理等系列措施，确保公司稳定、健康地可持续发展。
公司将继续坚持专注于普通住宅市场的发展策略，同时，公司也将在巩固传统业务的基础上，以客户需求为导向，结合城市发展和居住需求的变化趋势，逐渐加强对符合城市发展方向、能够与住宅相配套的上下游产业的探索，进一步强化自身综合开发能力，为业务发展拓展新的空间。同时，公司将充分利用自身在资本市场的信誉和品牌优势，积极拓展融资渠道，继续开展合作机制创新，为经营发展争取更多的资源支持。
三、公司财务状况分析
（一）公司资产、负债状况
单位：万元
■
从上表可见，公司资产主要为存货，具体为拟开发、在建、已建和已完工的房地产项目；公司负债主要为预收账款和其他应付款，预收账款主要为预收房款，其他应付款主要为应付关联方的款项。（二）公司盈利情况
从２００７年开始，公司已经连续５年盈利，具有持续盈利能力。尤其是从２０１０年房地产市场调控以来，公司仍实现了主营业务盈利，实现了较好的经营收入。
１．近一年一期公司合并利润表
单位：万元
■
２．近一年一期公司实现盈利的来源
（１）公司的营业收入和营业利润
公司２０１１年实现营业收入９９，０３９，８９３．８６元，其中主营业务收入９８，９４９，８９３．８６元，主营业务收入为房地产收入和贸易收入，房地产实现收入９６，７４２，２０６．６３元，贸易实现收入２，２０７，６８７．２３元。
公司２０１２年１－１０月实现营业收入１６，１９０．２９万元，其中主营业务收入１６，１９０．２９万元，主营业务收入为房地产收入和贸易收入，房地产实现收入１１，２４０．９４万元，贸易实现收入４，９４９．３５万元。
（２）非经常性损益对归属于净利润的影响
根据中国证监会《公开发行证券的公司的信息披露规范问答第１号——非经常性损益》（２００９年修订）的规定，深大通２０１１年、２０１２年１－１０月非经常性损益发生额情况如下：
单位：万元
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２０１１年度，公司非经常性损益合计１０．７４万元，扣除所得税、少数股东损益后的非经常性损益净额为７．１３万元；２０１２年１－１０月，公司非经常性损益合计－３１．４８万元，扣除所得税、少数股东损益后的非经常性损益净额为－２１．２１万元。公司非经常性损益对公司经营成果影响很小。
综上所述，公司管理层认为：股权分置改革后，公司主营业务变更为房地产开发、经营，持续经营能力得以恢复。并且，公司根据我国现行房地产相关政策、市场竞争情况结合公司实际情况制订了符合公司发展情况的未来发展战略，在青岛、兖州、泗水等地开发了一系列优质楼盘，销售状况良好，２００９年至今持续盈利。截止２０１２年１０月３１日，公司存货５３，８７１．５３万元（其中：在建开发产品２３，５４０．５０万元，已开发产品１７，８０３．１５万元，拟开发产品１２，５２７．８９万元），土地储备的规划建筑面积３０万平方米。目前，公司在售楼盘、在建项目及现有土地储备能够满足公司现在及未来几年经营发展需要，具有较好的发展前景和持续经营能力。若未来公司控股股东、实际控制人将拟注入公司的青岛亚星置业有限公司、青岛嘉合福远置业有限公司、青岛美丰置业有限公司、绵阳亿嘉合投资有限公司及其下属公司根据相关承诺注入深大通，公司的持续经营能力将进一步得到加强。
第八节 公司股东关于所持股份锁定的承诺
根据深大通２００８年股权分置改革方案，公司股权分置改革前的非流通股股东关于所持股份在公司股票恢复上市交易后的锁定期承诺如下：
公司控股股东亚星实业承诺，本次股权分置改革完成后所持深大通股份在深大通股票恢复上市交易之日起三十六个月内不上市交易或者转让。
公司股权分置改革前的其他非流通股股东承诺，本次股权分置改革完成后所持深大通股份在深大通股票恢复上市交易之日起十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超出百分之十。
第九节 相关风险因素分析
一、房地产市场风险
近年来，国家不断出台针对房地产行业的宏观调控政策，因此，公司的商品房的销售量及销售价格仍将受到调控政策的持续影响，给公司未来相当长的时间内带来挑战。
此外，房地产项目具有开发周期长，投资金额大，涉及相关行业广，合作单位多等特点，从市场研究、土地获得、投资决策、规划设计、建设施工，到市场营销、销售服务和物业管理的开发流程中，项目开发涉及到调研、规划设计、建筑施工、材料供应、广告策划等多个领域，同时要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管。虽然公司具备较强的房地产项目操作能力，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、与政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，都可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。并且，由于行业发展的特殊性，房地产开发与销售需要大量资金投入，建设周期长，大大降低了企业资产的流动性，房地产企业速动比率较低，资产变现能力较差。公司营销能力直接影响着公司的资产流动性及短期偿债能力，如果由于项目开发和销售迟滞等因素导致资金周转不畅，将给公司总资产的周转和短期偿债能力带来较大压力。
同时，土地是房地产开发企业持续经营的基本保障。土地储备不足将会影响公司后续项目的持续开发，造成公司的经营业绩波动，随着近年来城市土地开发的快速发展，土地资源将更加稀缺，加之受到宏观调控的影响，房地产企业取得土地储备的压力将加大。
二、税收风险
根据《国家税务总局关于加强土地增值税征管工作的通知》（国税发［２０１０］５３号），要求对房地产开发项目土地增值税预征率进行调整，除保障性住房外，东部地区省份预征率不得低于２％，中部和东北地区省份不得低于１．５％，西部地区省份不得低于１％，同时要求各地根据不同类型房地产确定适当的预征率。
为贯彻落实国税发［２０１０］５３号文，２０１１年１月３１日，青岛市地方税务局发布公告，原《青岛市财政局、青岛市国家税务局、青岛市地方税务局关于调整我市房地产税收政策有关问题的通知》（青财源［２０１０］２号）第２条停止执行，从２０１１年２月１日起房地产开发项目土地增值税预征率按国税发［２０１０］５３号执行，青岛广顺土地增值税２０１１年按照２％预征率预缴，２０１２年石雀滩Ａ１、Ａ２地块属非普通住房，按３％预征率预缴。
公司子公司济宁海情及其下属公司泗水海情２００９年、２０１０年按照１％预征率预交土地增值税。根据济宁市地方税务局２０１０年１０月２９日发布的２０１０年第１号《济宁市地方税务局关于调整土地增值税预征率核定征收率的公告》，济宁海情２０１１年销售住宅按３％预征率预缴，销售商业用房按３．５％预征率预缴，现仍执行该税率；泗水海情２０１１年销售住宅按２％预征率预缴，现仍执行该税率。
随着国家对房地产调控的持续，未来房地产行业可能面临更加严格的税收政策，给公司经营带来一定的影响。
三、筹资风险
公司目前的房地产开发以自有资金、银行贷款和预售资金为主，融资渠道较为单一，房地产行业对资金的需求量较大，资金的筹措对房地产企业的持续、稳定发展具有重要影响。目前房地产行业融资受到宏观调控的影响，给公司形成较大的融资压力，如果公司不能有效地筹集所需资金，将直接影响公司项目的建设和公司的后续发展。
四、诉讼风险
２０１０年５月，山东港基与泗水海情签订了《建设工程施工合同》，由山东港基承包施工泗水海情的发包工程，泗水海情尚未支付山东港基工程款，山东港基因此向济宁市中院起诉泗水海情（第一被告）及济宁海情（第二被告），要求泗水海情支付拖欠山东港基工程款３，０００万元及违约金，并主张对其施工的工程享有优先受偿权；要求济宁海情对泗水海情拖欠工程款项及违约金承担连带付款责任；要求泗水海情承担本案全部诉讼费用。２０１２年５月２９日，济宁市中院根据山东港基提出的财产保全申请，做出（２０１２）济民初字４８号《民事裁定书》，裁定冻结或查封了泗水海情价值３，０００万元的财产。目前，泗水海情已依法提出了反诉，要求山东港基承担逾期违约金、一次性验收不合格违约金、违法分包违约金、质量问题维修费用等约计１，０６８万元，并由山东港基承担全部反诉费用。目前，本案尚在审理之中。
五、同业竞争风险
深大通的主营业务为房地产开发、经营。同时，控股股东亚星实业下属子公司青岛美丰置业有限公司、青岛嘉合福远置业有限公司、绵阳亿嘉合投资有限公司、青岛亚星置业有限公司从事房地产开发、经营，因此公司与上述企业存在潜在的同业竞争。虽然，公司控股股东、实际控制人出具承诺，除拟注入公司的青岛美丰置业有限公司、青岛嘉合福远置业有限公司、绵阳亿嘉合投资有限公司、青岛亚星置业有限公司及其下属公司外，不存在与公司构成实质竞争的业务。并将不以直接或间接的方式从事与上市公司经营的业务构成可能的直接或间接竞争的业务。但是不排除控股股东、实际控制人通过其他方式或者不履行承诺，从事与公司相同或者相似的业务，损害公司及公司中小股东的利益。
特此公告
深圳大通实业股份有限公司
２０１３年２月１日
| 指标 | ２０１１年 | ２０１０年 | ２００９年 |
| 投资完成额（亿元） | ６１，７４０ | ４８，２６７ | ３６，２３２ |
| 其中：住宅 | ４４，３０８ | ３４，０３８ | ２５，６１９ |
| 房屋施工面积（万平方米） | ５０７，９５９ | ４０５，５３９ | ３１９，６５０ |
| 其中：住宅 | ３８８，４３９ | ３１４，９４３ | ２５０，８０４ |
| 房屋新开工面积（万平方米） | １９０，０８３ | １６３，７７７ | １１５，３８５ |
| 其中：住宅 | １４６，０３５ | １２９，４６８ | ９２，４６３ |
| 房屋竣工面积（万平方米） | ８９，２４４ | ７５，９６１ | ７０，２１９ |
| 其中：住宅 | ７１，６９２ | ６１，２１６ | ５７，６９４ |
| 商品房销售面积（万平方米） | １０９，９４６ | １０４，３４９ | ９３，７１３ |
| 其中：住宅 | ９７，０３０ | ９３，０５２ | ８５，２９４ |
| 项目名称 | 规划面积 | 国有土地使用权证取得情况 |
| 泗水海情圣地二期工程 | １４万平米 | ２０１０年９月３日取得 |
| 济宁海情康城二期工程 | １６万平米 | ２００８年３月１４日取得 |
| 合计 | ３０万平米 | － |
| 项 目 | ２０１２年１０月３１日 | ２０１１年１２月３１日 |
| 流动资产： | | |
| 货币资金 | ７８５．２１ | ９０７．９１ |
| 应收账款 | － | － |
| 预付款项 | ５，７９３．７０ | ５，２０２．１４ |
| 其他应收款 | ７３７．２７ | ６５４．８７ |
| 存货 | ５３，７７９．０４ | ５６，０５１．４４ |
| 流动资产合计 | ６１，０９５．２１ | ６２，８１６．３６ |
| 非流动资产： | － | － |
| 投资性房地产 | － | － |
| 固定资产 | ２８．８２ | ３６．８２ |
| 无形资产 | － | － |
| 长期待摊费用 | － | － |
| 递延所得税资产 | ３３６．０５ | １９３．２８ |
| 非流动资产合计 | ３６４．８７ | ２３０．１０ |
| 资产总计 | ６１，５５２．５８ | ６３，０４６．４７ |
| 流动负债： | － | － |
| 短期借款 | － | ３，１９５．６５ |
| 应付票据 | － | － |
| 应付账款 | １５，１４２．０９ | ８，４４１．２３ |
| 预收款项 | １４，３８８．０６ | １２，５１１．９５ |
| 应付职工薪酬 | ０．５９ | ９．８９ |
| 应交税费 | ７０．３３ | ６２６．９０ |
| 应付利息 | － | １４３．０６ |
| 应付股利 | ２０．６０ | ２０．６０ |
| 其他应付款 | ７，０７７．９７ | １４，０１５．０２ |
| 其他流动负债 | ４，４５０．００ | － |
| 流动负债合计 | ４１，１４９．６５ | ３８，９６４．３１ |
| 非流动负债： | － | － |
| 长期借款 | － | ５，０００．００ |
| 预计负债 | １９９．９０ | － |
| 非流动负债合计 | １９９．９０ | ５，０００．００ |
| 负债合计 | ４１，３４９．５６ | ４３，９６４．３１ |
| 股东权益 ： | － | － |
| 股本 | ９，６２２．８０ | ９，６２２．８０ |
| 资本公积 | ２，１７６．０６ | ２，１７６．０６ |
| 盈余公积 | ５８８．７１ | ５８８．７１ |
| 未分配利润 | ４，０７２．４１ | ３，０６３．６８ |
| 归属于母公司股东权益合计 | １６，４５９．９７ | １５，４５１．２４ |
| 少数股东权益 | ３，７４３．０５ | ３，６３０．９２ |
| 股东权益合计 | ２０，２０３．０２ | １９，０８２．１６ |
| 负债和股东权益总计 | ６１，５５２．５８ | ６３，０４６．４７ |
| 项 目 | ２０１２年１－１０月 | ２０１１年 |
| 一、营业收入 | １６，１９０．２９ | ９，９０３．９９ |
| 减：营业成本 | １２，００２．０５ | ６，７５６．１８ |
| 营业税金及附加 | ９８４．３７ | ７２６．２０ |
| 销售费用 | １７５．２８ | ４６５．５８ |
| 管理费用 | ５５０．９５ | ８５７．３０ |
| 财务费用 | ４１７．１０ | ４９８．１０ |
| 资产减值损失 | ９０．５９ | ４５．３８ |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | － | － |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | － | － |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | － | － |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | １，９６９．９５ | ５５５．２６ |
| 加：营业外收入 | １．２３ | １１．９３ |
| 减：营业外支出 | ３２．７１ | １．１９ |
| 其中：非流动资产处置损失 | － | － |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | １，９３８．４７ | ５６６．００ |
| 减：所得税费用 | ８１７．６１ | ３０４．３１ |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | １，１２０．８６ | ２６１．６８ |
| 归属于母公司股东的净利润 | １，００８．７４ | ２０９．１２ |
| 少数股东损益 | １１２．１２ | ５２．５６ |
| 五、每股收益： | | |
| （一） 基本每股收益（元／股） | ０．１０ | ０．０２ |
| （二） 稀释每股收益（元／股） | ０．１１ | ０．０２ |
| 项 目 | ２０１２年１－１０月 | ２０１１年 |
| 非流动资产处置损益 | | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | | |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | | |
| 非货币性资产交换损益 | | |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | | |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | | |
| 债务重组损益 | | |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | | |
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | | |
| 同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益 | | |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | | |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | | |
| 对外委托贷款取得的损益 | | |
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | | |
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | | |
| 受托经营取得的托管费收入 | | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | －３１．４８ | １０．７４ |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | | |
| 非经常性损益总额 | －３１．４８ | １０．７４ |
| 减：非经常性损益的所得税影响数 | －７．８７ | －２．８７ |
| 非经常性损益净额 | －２３．６１ | ７．８７ |
| 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后） | －２．４０ | －０．７３ |
| 归属于公司普通股股东的非经常性损益 | －２１．２１ | ７．１３ |
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