北京市中银律师事务所

关于中钨高新材料股份有限公司

申请恢复股票上市的

法律意见书

中银专字【２０１２】第１２９号

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中 银 律 师 事 务 所

ＺＨＯＮＧ ＹＩＮ ＬＡＷ ＦＩＲＭ

北京市朝阳区东三环中路３９号建外ＳＯＨＯ－Ａ座３１层 邮编： １０００２２

电话（Ｔｅｌ）：（０１０）５８６９８８９９（总机） 传真（Ｆａｘ）：（０１０）５８６９９６６６

释义

在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有以下特定含义：

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北京市中银律师事务所

关于中钨高新材料股份有限公司申请恢复股票上市的

法 律 意 见 书

中银专字【２０１２】第１２９号

致： 中钨高新材料股份有限公司

根据《证券法》、《公司法》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，北京市中银律师事务所受公司的委托，作为公司本次申请其Ａ股股票恢复上市事宜的特聘法律顾问，出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所律师根据中国现行的法律、法规和规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就公司本次申请涉及的有关法律事项向公司及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论。

本所声明的事项：

１、本所已得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。

２、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

３、对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

４、本所仅就与本次申请有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估等事项发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次申请所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。

５、本法律意见书仅供公司本次申请之目的使用，请勿用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次申请所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、公司的主体资格

（一）公司的设立及公开发行股份

公司原名为“海南金海股份有限公司”，系经中国有色金属工业海南公司［９２］金海发第１３０号文、海南省股份制试点领导小组琼股办字［１９９３］４号文批准，由海南金海原材料实业公司、中国有色金属工业财务公司、包头铝厂、中国有色金属工业海南公司、广东省有色金属进出口公司、广东粤华有色金属联合开发公司发起，由海南金海原材料实业公司改制设立的股份有限公司，于１９９３年３月１８日在海南省工商行政管理局注册设立。２０００年６月６日，经海南省工商行政管理局核准，海南金海股份有限公司更名为“中钨高新材料股份有限公司”。

公司成立时的总股本为６，５００万元。经中国证监会证监发字［１９９６］３３１号文件批准，公司于１９９６年１１月１１日公开发行人民币普通股２，１５０万股（Ａ股），每股面值人民币１元，公开发行的普通股２，１５０万股和公司原内部职工股７８０万股共计２，９３０万股于１９９６年１２月５日在深交所挂牌上市。

（二）公司的现状

公司现持有海南省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。注册号：４６０００００００１４９４５４；注册资本：２２２，５７４，６２０元；实收资本：２２２，５７４，６２０元；公司类型：股份有限公司（上市）；法定代表人：杨伯华；住所：海口市龙昆北路２号珠江广场帝都大厦十八楼；经营范围：硬质合金和钨、钼、钽、铌等有色金属及其深加工产品和装备的研制、开发、生产、销售及贸易业务；钢材、稀贵金属、化工产品及原料（专营除外）、矿产品、建材、五金工具、仪器仪表、电器器材、汽车配件、纺织品贸易业务；旅游项目开发；进出口贸易按［１９９７］琼贸企审字第Ｃ１６６号文经营（凡需行政许可的项目凭许可证经营）；营业期限：１９９３年３月１８日至长期。目前，公司已通过２０１１ 年度工商年度检验。

公司现持有海南省质量技术监督局颁发的《组织机构代码证》（代码：２８４０７７０９－２），有效期：２０１２年０４月２６日至２０１６年０４月２６日。

本所律师认为，中钨高新的设立、Ａ股股票的发行、上市均已取得政府有关部门的批准或决定，公司是依法设立并合法存续的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，中钨高新不存在法律、法规和《公司章程》规定的应当解散的情形，公司具备申请恢复股票上市的主体资格。

二、本次申请恢复上市的实质条件

根据２０１０年３月３１日深交所下发的《关于中钨高新材料股份有限公司股票暂行上市的决定》（深证上［２０１０］１０５号），因中钨高新２００７年、２００８年、２００９年连续三年亏损，深交所决定中钨高新股票自２０１０年４月９日起暂停上市。

经核查，公司本次申请已具备以下实质条件：

（一）本次申请符合《上市规则》第１４．２．１条的规定

公司于２０１１年３月１５日在法定披露期限内公告了经天职国际审计的暂停上市后首个年度（２０１０年度）的年度报告（天职湘ＳＪ［２０１１］２５９号，带强调事项段的无保留意见审计报告），公司在暂停上市后的首个会计年度即２０１０年度实现净利润７６５．６５万元；于２０１２年３月３５日公告了经天职国际审计的最近一个年度（２０１１年度）的年度报告（天职湘ＳＪ［２０１２］１８６号，带强调事项段的无保留意见审计报告），公司最近一个会计年度即２０１１年度实现净利润４６２．２２万元；前述经审计的年度财务会计报告显示公司实现盈利。

本所律师认为，公司在法定披露期限内披露了经审计的暂停上市后首个年度报告，且经审计的年度财务会计报告显示公司实现盈利，符合《上市规则》第１４．２．１条关于提出恢复股票上市的书面申请的条件。

（二）公司股票暂停上市期间的信息披露符合《上市规则》第１４．１．１２条的规定

经本所律师核查，自２０１０年４月９日公司股票暂停上市至本法律意见书出具之日，公司均于每月前五个交易日内至少披露一次恢复上市有关工作进展情况。

本所律师认为，股票暂停上市期间，公司继续履行了上市公司的有关义务，在每月前五个交易日内披露了为恢复上市所采取的措施及有关工作进展情况，公司股票暂停上市期间的信息披露符合《上市规则》第１４．１．１２条的规定。

（三）公司已聘请恢复上市的保荐人

经本所律师核查，公司已聘请中信证券作为公司股票恢复上市的保荐人，经本所律师核查，中信证券具有深交所会员资格及保荐机构资格。

本所律师认为，公司已聘请符合资格的代办机构担任其恢复上市的保荐人，符合《上市规则》第１４．２．５ 条的规定。

（四）公司董事会已形成关于符合恢复上市条件、同意申请恢复上市的决议

公司于２０１０年３月１２日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于同意恢复上市的议案》，公司董事会同意公司向深交所提交恢复股票上市的申请。本所律师认为，公司董事会已形成关于符合恢复上市条件、同意申请恢复上市的决议，符合《上市规则》第１４．２．１４条的规定。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经符合相关法律、法规和规范性文件要求的关于申请恢复股票上市的实质性要件。

三、公司的业务和发展目标

（一）公司的业务

根据公司营业执照及《公司章程》，公司经核定的经营范围为：硬质合金和钨、钼、钽、铌等有色金属及其深加工产品和装备的研制、开发、生产、销售及贸易业务；钢材、稀贵金属、化工产品及原料（专营除外）、矿产品、建材、五金工具、仪器仪表、电器器材、汽车配件、纺织品贸易业务；旅游项目开发；进出口贸易按［１９９７］琼贸企审字第Ｃ１６６号文经营（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

本所律师认为，公司的业务已经国家有权部门核准，符合法律、法规及规范性文件的规定。

（二）公司发展目标

根据公司２０１１年度报告的记载，公司２０１１年度实现营业收入１４４，８８０．２３万元，比上年度增长２５．１５％；利润总额为５１２．５５万元；净利润为４６２．２２万元，均为正值。公司未来的经营目标是保持盈利，继续推进重组工作顺利进行，早日实现恢复上市。

本所律师认为，公司的发展目标符合法律、法规及规范性文件的规定。

四、公司治理和规范运作情况

（一）组织机构

经本所律师核查，公司已建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构。根据《公司章程》的记载，公司的股东大会由全体股东组成，为公司最高权力机构；公司的董事会由９名董事组成，其中独立董事３名，不少于全体董事的１／３；公司的监事会由３名监事组成，其中职工代表监事１名；公司现有高级管理人员由１名总经理、２名副总经理及１名董事会秘书组成。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的组成符合《公司法》、《公司章程》的规定。

（二）公司现任董事、监事、高级管理人员

１、现任董事

（１）杨伯华（董事长），１９５８年１０月出生，中共党员，毕业于中南大学，本科学历，高级工程师。历任株洲硬质合金集团有限公司总经理，西部金属材料股份有限公司董事，株洲市企业家协会会长。现任湖南有色金属控股集团有限公司董事；株洲硬质合金集团有限公司董事长、党委书记；自贡硬质合金有限责任公司董事长；株洲钻石切削刀具股份有限公司董事长；深圳市金洲精工科技股份有限公司董事；中国有色金属工业协会常务理事；中国有色金属加工工业协会常务理事；中国企业联合会理事；中国企业家协会理事；中国钢协粉末冶金协会副理事长；中国有色金属学会常务理事；中国材料研究学会理事；粉末冶金国家重点实验室学术委员会委员。

（２）盛忠杰，１９６１年９月出生，中共党员，毕业于中南大学，工学硕士，高级工程师。历任湖南有色金属控股集团有限公司科技产业部、规划投资部部长、副总工程师。现任湖南有色金属股份有限公司副总经理。

（３）文跃华（兼总经理），１９５９年３月出生，中共党员，毕业于中南大学，本科学历，高级工程师。历任株洲硬质合金集团有限公司副总经理、党委书记。

（４）吴国根，１９６３年２月出生，中共党员，毕业于中南大学，本科学历，高级工程师。历任株洲硬质合金集团有限公司副总经理。现任株洲硬质合金集团有限公司董事、总经理；郴州钻石钨制品有限责任公司董事长；株洲长江硬质合金工具有限公司董事长；株洲市政研会副会长；株洲市企业家协会副会长；湖南省企业家协会副会长。

（５）张毅，１９５６年１０月出生，中共党员，毕业于成都科技大学，本科学历，高级工程师。历任自贡硬质合金有限责任公司董事长、党委书记；中钨高新材料股份有限公司董事长。现任自贡硬质合金有限责任公司总经理；中国钨业协会主席团主席；自贡科瑞德新材料有限责任公司董事长。

（６）贾信民，１９５７年５月出生，中共党员，毕业于内蒙古电视大学，大专学历，高级会计师。历任内蒙古稀土集团有限责任公司总会计师。现任包头铝业（集团）有限责任公司财务总监、包头铝业股份有限公司监事。

（７）文开元（独立董事），１９４３年６月出生，中共党员，毕业于中南工业大学，高级工程师。历任国家计委工业司、原材料司、产业司处长、副司长、支部副书记；全国稀土办公室主任；国务院西部开发办办公室副组长；２００４年６月退休。

（８）陈康华（独立董事），１９６２年８月出生，博士后，中南大学教授、博士生导师。历任中南大学粉末冶金研究院副院长。现任中南大学粉末冶金研究院研究员、博士生导师，中南大学国防科工委轻质高强结构材料国防科技重点实验室筹办主任。

（９）潘爱香（独立董事），１９６２年１０月出生，北京工商大学会计学院教授、研究生导师，中国注册会计师。历任北京工商大学会计学院教授兼中拓会计师事务所执业注册会计师。现任北京工商大学商学院教授。

２、现任监事

（１）郭文忠，１９６２年１２月出生，中共党员，大学本科学历，高级会计师，中国注册会计师，高级国际财务管理师，中国注册会计师协会会员。历任中国有色金属进出口湖南公司财务部主管会计；香港湘冶有限公司财务经理；湖南有色金属企业财务公司总经理；湖南有色金属投资有限公司总经理。现任湖南有色金属股份有限公司财务总监。株洲硬质合金集团有限责任公司董事、锡矿山闪星锑业有限公司董事、湖南柿竹园有色金属有限责任公司董事、自贡硬质合金有限责任公司监事会主席。

（２）蔡家发，１９６２年３月出生，中共党员，大学本科学历，高级会计师。历任株洲硬质合金集团有限公司财务部部长。现任株洲硬质合金集团有限公司副总经理；湖南有色株硬资产经营公司董事长、总经理。

（３）曾玉国（职工监事），１９５２年７月出生，大专学历，高级政工师，中共党员。历任自贡硬质合金有限责任公司工会主席。现任中钨高新材料股份有限公司自贡分公司工会主席。

３、现任高级管理人员

（１）文跃华（董事、总经理），简历见前述（二）．１．（３）。

（２）高再荣（副总经理），男，１９５３年１２月出生，中共党员，１９７５年毕业于株洲冶金工校，１９８３年毕业于长沙矿山研究院，１９９４年毕业于瑞典工业管理学院，大专学历，高级国际商务师，高级经济师。历任株洲硬质合金集团有限公司进出口公司总经理；株洲硬质合金集团有限公司董事、副总经理。现任中钨高新材料股份有限公司副总经理；中国钨业协会主席团主席；湖南中钨高新贸易有限公司总经理。

（３）欧小龙（副总经理），男，１９６５年３月出生，中共党员，毕业于中南工业大学，硕士学位，高级工程师。历任衡阳远景钨业有限责任公司董事长兼总经理。现任中钨高新材料股份有限公司副总经理。

（４）李俊利（董事会秘书），女，１９７７年８月出生，毕业于中南大学商学院，硕士学位。历任湖南有色金属控股集团有限公司主办、湖南有色金属股份有限公司高级主办、中钨高新材料股份有限公司总经理助理。现任中钨高新材料股份有限公司董事会秘书。

本所律师认为，公司现任董事、监事高级管理人员具备相应的资格和条件，不存在《公司法》及《公司章程》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形。

（三）内部控制制度

经本所律师核查，公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》的内容符合《公司法》、《上市公司章程指引（２００６ 年修订）》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定。

经本所律师核查，公司股票暂停上市期间，公司股东大会、董事会、监事会的召集召开、参加会议人数、会议表决、决议的签署及信息披露均符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；公司股东大会、董事会、监事会召开前均履行了《公司章程》规定的会议通知程序，会议召开的时间、地点等与通知所载一致；参加会议人员均达到《公司法》及《公司章程》规定的人数；会议提案、表决、监票程序符合《公司章程》规定；股东大会和董事会的决议、记录由出席会议的董事签字，监事会决议、记录由出席会议的监事签字。

五、关联交易和同业竞争

（一）关联交易

１、关联方

根据公司２０１２年度１－６月《审计报告》并经本所律师适当核查，公司的关联方情况如下：

Ａ、存在控制关系的关联方

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Ｂ、不存在控制关系的关联方

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２、关联交易

根据公司２００９年度、２０１０年度、２０１１年度以及２０１２年度１－６月《审计报告》并经本所律师适当核查，公司对应年度与关联方发生的关联交易情况如下：

Ａ、销售货物及提供劳务类关联交易

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Ｂ、采购货物和接受劳务类关联交易

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Ｃ、代理出口货物

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Ｄ、未结算关联交易

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经本所律师核查，公司２００９年度、２０１０年度、２０１１年度以及２０１２年度１－６月发生的关联交易，已履行相应的决策程序，具体如下：

公司２００９年度发生的关联交易，已履行相应的决策程序，包括：公司于２００９年３月２４日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于与关联方签订２００９ 年度关联交易协议的议案》，在公司董事会召开之前，公司将《关于与关联方签订２００９ 年度关联交易协议的议案》及相关资料提供给了独立董事，三名独立董事审核后一致同意将上述议案提交董事会审议。董事会审议前述关联交易时，关联董事已回避表决，独立董事发表了独立意见（其中原独立董事易丹青投弃权票）。２００９年４月１５日，公司召开２００８年度股东大会，在关联股东湖南有色股份回避表决的情况下，审议通过了《关于审议２０１０年关联交易协议的议案》。

公司２０１０年度发生的关联交易，已履行相应的决策程序，包括：公司于２０１０年３月５日召开的第六届董事会２０１０年第一次临时会议审议通过了《关于审议２０１０年关联交易协议的议案》，在公司董事会召开之前，公司将《关于审议２０１０年关联交易协议的议案》及相关资料提供给了独立董事，三名独立董事审核后一致同意将上述议案提交董事会审议。董事会审议前述关联交易时，关联董事已回避表决，独立董事发表了独立意见。２０１０年３月２３日，公司召开２０１０年第一次临时股东大会，在关联股东湖南有色股份回避表决的情况下，审议通过了《关于审议２０１０年关联交易协议的议案》。

公司２０１１年度发生的关联交易，已履行相应的决策程序，包括：公司于２０１１年３月１５日召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《关于与关联方签订２０１１年度关联交易协议的议案》，在公司董事会召开之前，公司将《关于与关联方签订２０１１年度关联交易协议的议案》及相关资料提供给了独立董事，三名独立董事审核后一致同意将上述议案提交董事会审议。董事会审议前述关联交易时，关联董事已回避表决，独立董事发表了独立意见。２０１１年４月７日，公司召开２０１０年股东大会，在关联股东湖南有色股份回避表决的情况下，审议通过了《关于与关联方签订２０１１年度关联交易协议的议案》。

公司２０１２年度发生的关联交易，已履行相应的决策程序，包括：公司于２０１２年３月２５日召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《关于与关联方签订２０１２年度关联交易协议的议案》，在公司董事会召开之前，公司将《关于与关联方签订２０１２年度关联交易协议的议案》及相关资料提供给了独立董事，三名独立董事审核后一致同意将上述议案提交董事会审议。董事会审议前述关联交易时，关联董事已回避表决，独立董事发表了独立意见。２０１２年４月１７日，公司召开２０１１年股东大会，在关联股东湖南有色股份回避表决的情况下，审议通过了《关于与关联方签订２０１２年度关联交易协议的议案》。

公司已发生的关联交易已履行相应的决策程序，公司与自硬公司持续的日常经营相关的关联交易，严格按照市场定价原则，符合市场经济规律，不会对公司以及公司恢复上市产生不利影响。

同时，公司实际控制人五矿集团就与中钨高新关联交易的有关事项做出以下承诺：

１、在作为中钨高新的实际控制人期间，本公司尽可能地避免和减少与中钨高新之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、中钨高新《公司章程》和中钨高新《公司关联交易决策制度》等有关规定履行信息披露义务和决策程序，确保不通过关联交易损害中钨高新及其他股东的合法权益。

２、本公司将继续按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及中钨高新《公司章程》的有关规定，敦促湖南有色金属股份有限公司依法行使股东权利和敦促董事依法行使董事权利，在中钨高新股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，敦促关联方履行回避表决的义务。

公司控股股东湖南有色就与中钨高新关联交易的有关事项做出以下承诺：

１、在作为中钨高新的控股股东期间，本公司尽可能地避免和减少与中钨高新之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、中钨高新《公司章程》和中钨高新《公司关联交易决策制度》等有关规定履行信息披露义务和决策程序，确保不通过关联交易损害中钨高新及其他股东的合法权益。

２、本公司将继续按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及中钨高新《公司章程》的有关规定，依法行使股东权利和敦促董事依法行使董事权利，在中钨高新股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。

本所律师认为，前述承诺合法、有效，前述承诺的实施有助于进一步规范公司的关联交易，维护公司和其他股东的合法权益。

（二）同业竞争

公司主要从事硬质合金和钨、钼、钽、铌等有色金属及其深加工产品的研制、开发、生产、销售；近几年来，由于公司产业整合、资产重组尚未完成，公司与控股股东湖南有色股份下属公司株硬公司和自硬公司（主要从事硬质合金生产的业务，与公司的主营业务相同）存在同业竞争。

此外，公司与实际控制人五矿集团下属的南昌硬质合金有限责任公司等个别企业在产品方面也存在一定的重合：

公司实际控制人五矿集团下属的南昌硬质合金有限责任公司与公司在硬质合金、钨粉末制品产品方面存在一定的重合，但南昌硬质合金有限责任公司的主营业务以硬质合金棒材为主，主要定位低端产品和小规模、特殊要求的细分市场，与公司定位高端产品应用领域的客户群体和目标市场有较大区别，不构成实质性同业竞争；

公司实际控制人五矿集团下属的江西钨业集团有限公司之控股子公司赣州华兴钨制品有限公司和赣州华茂钨材料有限公司在生产销售仲钨酸铵、氧化钨、碳化钨及其它钨的深加工产品方面与公司有一定重合，但公司产品主要销售对象为自硬公司，自硬公司相关产品的主要销售区域为欧美、日等地区，赣州华兴钨制品有限公司和赣州华茂钨材料有限公司主要销售区域为国内各地区，与公司在产品销售区域上不重叠，不构成实质性同业竞争。

２００６年７月，公司控股股东湖南有色股份在其收购公司的收购报告书中承诺：收购成功后将在２００７年底以前，在得到湖南有色股份有股东大会及公司新股东大会审议通过的基础上，通过定向增发等方式将其拥有和控制的与中钨高新构成同业竞争的硬质合金等相关业务和资产注入公司。

近几年来，湖南有色股份致力于完成上述承诺，推进了公司重大资产重组，其中：２００７年《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》被公司２００７年第二次临时股东大会决议否决；２００８ 年８月１７日公司第五届董事会第八次会议审议并通过了《发行股份购买资产及非公开发行股票暨关联交易预案》的相关议案，但在实施重组过程中，由于市场变化等原因，公司第五届董事会２００９ 年第一次临时会议终止实施了该次重大资产重组事项；２０１２年６月２７日公司第七届董事会２０１２第二次临时会议审议通过了重大资产重组涉及的相关议案，２０１２年９月７日，公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过了重大资产重组涉及的相关议案，但前述重大资产重组事项未获２０１２年１２月７日中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。

本所律师认为，公司控股股东湖南有色股份积极推进了重大资产重组，前述资产重组因各种原因均被否决，导致同业竞争问题不能彻底解决。前述同业竞争虽然存在，但不影响公司的持续运营，公司的财务会计报告亦未被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；同时公司实际控制人五矿集团和控股股东湖南有色股份均出具了关于避免同业竞争的承诺，前述承诺持续有效；此外如公司与株硬公司和自硬公司发生关联交易则关联董事和关联股东均需回避表决，由非关联方投票表决；综上，公司现存的同业竞争不会对公司以及公司恢复上市构成重大不利影响。公司自股票暂停上市之日至本核查意见出具之日，公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效；公司在同业竞争方面存在的问题不会对公司及公司恢复上市构成重大不利影响。

六、公司的主要资产

根据天职国际出具的公司２０１２年度１－６月《审计报告》，截止２０１２年６月３０日，公司流动资产合计３０２，３８４，１５０．２１元（合并数，下同），非流动资产合计为１６３，３１２，５８９．３７元，具体包括：

（一）流动资产

截止２０１２年６月３０日，公司的流动资产主要由货币资金３１，９５７，４７５．８８元、应收账款４７，３３２，０２０．６７元、预付款项５，８０５，２８７．１９元、其他应收款５，１６５，５２６．１３元、存货２１２，１２３，８４０．３４元构成。

（二）非流动资产

截止２０１２年６月３０日，公司的非流动资产主要由长期股权投资７，６８１，３９１．６４元、固定资产１２７，１９９，４７５．０６元、在建工程２１，０１９，１４９．９４元、无形资产２，３６８，６６９．０５元、递延所得税资产５，０４３，９０３．６８元构成。其中长期股权投资为北海金大陆有限公司１０％的股权、紫光创新投资有限公司６％的股权。

本所律师认为，上述资产来源清楚，权属真实、合法、有效。

七、公司的重大债权债务

根据天职国际出具的公司２０１２年度１－６月《审计报告》，截止２０１２年６月３０日，公司的重大债权情况如下：

（一）重大债权

截止２０１２年６月３０日，公司应收账款４７，３３２，０２０．６７元（合并数，下同）、预付款项５，８０５，２８７．１９元、其他应收款５，１６５，５２６．１３元。

（二）重大债务

截止２０１２年６月３０日，公司应付账款１１９，３３４，９７９．５０元、预收款项８１８．６０元、应付职工薪酬２，８６８，５５１．４４元、应缴税费３，４０１，４２５．７８元、应付股利７２７，６７３．２８元、其他应付款５，９３４，６１６．３４元。

本所律师认为，上述债权债务来源清楚、合法、有效。

八、重大资产变化及收购兼并情况

根据公司２０１２年度１－６月《审计报告》并经本所律师适当核查，公司自股票暂停上市之日至本法律意见书出具之日，未发生重大资产变化及收购兼并的情形。但２０１０年公司实际控制人发生了变化，具体情况如下：

２０１０年７月３０日，五矿有色金属控股有限公司根据中国证监会批准无偿受让湖南省国有资产监督管理委员会所持湖南有色金属控股集团有限公司２％股权后，湖南省国有资产监督管理委员会持有湖南有色金属控股集团有限公司４９％的股权，五矿有色金属控股有限公司持有湖南有色金属控股集团有限公司５１％的股权，公司控股股东仍为湖南有色金属股份有限公司，但实际控制人发生了变化，变更为中国五矿集团公司。该事项公司于２０１０年８月３日在《中国证券报》及深圳证券交易所网站上已进行披露。

为实现公司恢复上市，公司拟实施资产重组，根据公司《向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）及相关文件，资产重组方案为：公司拟向湖南有色股份非公开发行３０，４５６万股股份（发行完成后，中钨高新总股本为５２，７１３．４７万股，其中湖南有色合计持有３８，３０８．４０万股，占公司总股本的７２．６７％，未考虑配套融资），购买其持有的株硬公司１００％股权、自硬公司８０％股权。同时，拟采用询价方式向不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过９１，５７１．０５万元，配套募集资金涉及发行股份数量不超过１０，１５２万股，用于公司主营业务发展及补充流动资金。

２０１２年６月２７日，公司第七届董事会２０１２第二次临时会议审议通过了前述资产重组涉及的相关议案；２０１２年９月７日，公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过了前述资产重组涉及的相关议案；但本次资产重组事项未获２０１２年１２月７日中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。

九、公司的纳税情况

（一）税种和税率

根据天职国际出具的公司２０１２年度１－６月《审计报告》，公司执行的税种及适用的税率情况如下：

■

（二）税收优惠

公司本部属海南省经济特区，根据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》的规定，企业所得税优惠政策包括：２００７年执行１５％税率，根据税务总局国发［２００７］３９号《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，２００８年按１８％税率执行，２００９年按２０％税率执行，２０１０年按２２％税率执行，２０１１年按２４％税率执行，２０１２年按２５％税率执行。

自贡分公司属于西部大开发企业，按１５％的税率缴纳企业所得税。

子公司中钨高新贸易有限公司按２５％税率缴纳企业所得税。

本所律师认为，中钨高新及其分公司、子公司目前执行的税种、税率符合相关法律、法规或其他规范性文件的规定。

（三）依法纳税情况

中钨高新由公司本部、中钨高新自贡分公司、湖南中钨高新贸易有限公司组成，分别在海南省海口市龙华区税务机关、四川省自贡市大安区税务机关、湖南省长沙县税务机关登记纳税。

１、地方税务局纳税证明

根据海南省海口市龙华区地方税务局出具的《纳税证明》，中钨高新在２００８年－２０１２年１０月３１日已依法纳税。

根据四川省自贡市大安区地方税务局出具的《纳税证明》，中钨高新自贡硬质合金分公司自２０１０年１月１日以来一直依法纳税，经核实未发现有偷税、漏税、抗税、拖欠税款等违法违规行为的记录，没有受到过主管税务部门的处罚。

根据湖南省长沙经济技术开发区地方税务局星沙税务分局出具的《证明》，湖南中钨高新贸易有限公司在２００９年５月１日－２０１２年６月３０日依法纳税，未受到过主管税务部门的处罚。

２、国家税务局纳税证明

根据海口市龙华区国家税务局出具的《纳税情况证明》，中钨高新２００８年－２０１２年１０月履行了增值税申报纳税义务，未发现税收违纪行为。

根据四川省自贡市大安区国家税务局出具的《纳税证明》，中钨高新自贡硬质合金分公司自２０１０年１月１日以来一直依法纳税，经核实未发现有偷税、漏税、抗税、拖欠税款等违法违规行为的记录，没有受到过主管税务部门的处罚。

根据长沙县国家税务局税源管理一科出具的《纳税证明》，湖南中钨高新贸易有限公司自２００９年５月１日至２０１２年６月３０日，一直依法纳税，无偷税、漏税、抗税、拖欠税款等违法违规行为，没有受到过主管税务部门的处罚。

根据前述文件并经本所律师适当核查，中钨高新２００９年至２０１２年６月期间依法纳税，不存在税务违法行为。

十、重大诉讼、仲裁

根据中钨高新出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在对本次申请股票恢复上市具有实质不利影响的重大未决诉讼、仲裁案件。

十一、公司受到的行政处罚

根据中钨高新出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在对本次申请股票恢复上市具有实质不利影响的重大行政处罚。

十二、律师认为需要说明的其他问题

（一）公司大股东及其关联方占用资金清欠情况

根据天职国际出具的公司２００９年度、２０１０年度、２０１１年度以及２０１２年１－６月审计报告并经本所律师适当核查，公司近三年又一期（报告期，下同）未发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

（二）公司持续经营能力

根据公司《管理层对本公司实现盈利的状况、经营能力和盈利能力持续性和稳定性的分析报告》，公司未来具有持续经营的能力；根据天职国际分别出具的公司２００９年度、２０１０年度、２０１１年度、２０１２年１－６月审计报告，报告期内公司主要财务指标如下：

单位：万元

■

根据前述财务指标，本所律师认为，公司２０１０年度、２０１１年度已经实现盈利；２０１２年１－６月虽未盈利，主要受到行业周期波动影响，但公司主营业务收入维持了去年同期规模，公司尚在有效经营期限内，不存在需要停业或者终止的情形；同时鉴于随着宏观经济逐步恢复，行业前景长期向好及公司在行业中的市场地位，公司具有持续经营的能力。

（三）公司暂停上市后收益确认问题

根据天职国际出具的公司２００９年度、２０１０年度、２０１１年度以及２０１２年１－６月审计报告，本所律师认为：公司收入确认原则和收入的确认符合会计准则相关收入确认的规定，公司净利润的确定、非经常性损益项目确认、扣除非经常性损益后的净利润确认符合会计政策及中国证监会的有关规定。

（四）公司前景评价

根据公司《管理层对本公司实现盈利的状况、经营能力和盈利能力持续性和稳定性的分析报告》，本所律师认为，公司未来具有持续经营的能力。

十三、结论性意见

综上所述，本所律师认为，中钨高新已经具备法律、行政法规和其他规范性

文件规定的申请恢复上市的条件，符合恢复上市的法定资格。

本法律意见书正本一式五份，无副本。

北京市中银律师事务所

负责人： 崔炳全

经办律师： 李锐莉

王碧青

年 月 日

公司／中钨高新	指	中钨高新材料股份有限公司
五矿集团	指	中国五矿集团公司
湖南有色股份	指	湖南有色金属股份有限公司
株硬公司	指	株洲硬质合金集团有限公司
自硬公司	指	自贡硬质合金有限责任公司
自贡分公司	指	中钨高新材料股份有限公司自贡硬质合金分公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
本次申请	指	中钨高新关于恢复股票上市的申请
本次资产重组	指	公司拟向湖南有色股份非公开发行股份，购买其持有的株硬公司１００％股权、自硬公司８０％股权；同时，拟向不超过１０名特定投资者非公开发行股份募集资金，用于公司主营业务发展及补充流动资金，拟募集资金不超过本次交易总金额的２５％
本所	指	北京市中银律师事务所
中信证券	指	中信证券股份有限公司
天职国际	指	天职国际会计师事务所有限公司
《公司章程》	指	《中钨高新材料股份有限公司章程》（现行）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》

关联方名称	与公司关系
湖南有色金属股份有限公司	第一大股东
湖南有色金属控股集团有限公司	第一大股东之控股股东
中国五矿集团公司	实际控制人

关联方名称	与公司关系
自贡硬质合金有限责任公司	同一控制人
湖南有色金属投资有限公司	同一控制人
湖南有色置业发展有限公司	同一控制人
自贡硬质合金进出口贸易有限责任公司	同一控制人
紫光创新投资有限公司	参股公司
自贡科瑞德新材料有限公司	同一控制人
自贡亚西泰克高新技术有限公司	同一控制人
株洲硬质合金集团有限公司	同一控制人

关联方名称	交易内容	２０１２年度１－６月发生额（万元）	２０１１年度发生额（万元）	２０１０年度发生额（万元）	２００９年度发生额（万元）
自贡硬质合金有限责任公司	销售商品及原料、仪表分析检测	６６，６７４．２２	１１８，０９２．５５	１１０，６７４．８１	７７，０４９．４５
自贡科瑞德新材料有限公司	销售商品及原料、仪表分析检测	５１９．７１	５９９．６６	９１２．４９	３７４．６７
自贡长城硬面材料有限公司	销售商品及原料、仪表分析检测	７０８．７７	９１７．１３	１１０．９７	／
成都格润特高新材料有限公司	仪表分析检测	０．２６	／	／	／

关联方名称	交易内容	２０１２年度１－６月发生额（万元）	２０１１年度发生额（万元）	２０１０年度发生额（万元）	２００９年度发生额（万元）
自贡硬质合金有限责任公司	采购货物和接受劳务	５７，４６９．５６	１００，７４３．０２	９０，０８０．２３	７０，２０３．２３
自贡亚西泰克高新技术有限公司	采购货物和接受劳务	２４．２５	７１６．１９	１５４．６７	３２６．４６
自贡科瑞德新材料有限公司	采购货物和接受劳务	１１．１８	２４８．５６	２９．０６	４３８．２１
自贡硬质合金进出口贸易有限责任公司	代理出口代理费	／	／	／	１．０５
成都格润特高新材料有限公司	采购货物	０．０２	／	／	／

关联方名称	交易内容	２０１２年度１－６月发生额（万元）	２０１１年度发生额（万元）	２０１０年度发生额（万元）	２００９年度发生额（万元）
自贡硬质合金进出口贸易有限责任公司	代理出口	／	／	１，９２６．００	８６６．３５

核算科目	关联方名称	款项性质	金额（万元）
预收账款	自贡硬面材料有限公司	货款	９．９６
	合 计		９．９６
应付账款	自贡硬质合金有限责任公司	货款	２，４３７．４８
	自贡亚西泰克高新技术有限公司	货款	２３４．５０
	合 计		２，６７１．９９

税种	计税依据	税率
增值税	计税销售收入	１７％
营业税	营业收入	５％
企业所得税	应纳税所得额	１５％、２５％
城市维护建设税	应交流转税额	７％
教育费附加	应交流转税额	５％
房产税	自用房产余值或租金收入	１．２％或１２％

项目	２０１２年１－６月	２０１１年	２０１０年	２００９年
营业收入	７２，５５９．５１	１４４，８８０．２３	１１５，７６９．６９	７９，９７５．９９
主营业务收入	６７，８６７．９２	１４１，６１３．１２	１０７，１２６．５２	７３，３５５．８９
利润总额	－９９９．７２	５１２．５５	８０１．４２	－９８６．３７
净利润	－７８１．５１	４６２．２２	７６５．６５	－１，０５６２．３０
归属于上市公司股东的每股净资产（单位：元）	１．４６	１．４９６	１．４７５	１．４４