证券简称： 方大炭素 证券代码 ：６００５１６ 公告编号：２０１３—００４

　方大炭素新材料科技股份有限公司

　第五届董事会第七次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　方大炭素新材料科技股份有限公司第五届董事会第七次临时会议于２０１３年１月２９日以通讯表决的方式召开，会议应参与表决董事９人，实际参与表决董事９人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

　一、关于收购抚顺方泰精密碳材料有限公司１００％股权的议案

　为加快发展方大炭素新能源、新材料产业进程，延伸方大炭素产业链，提高方大炭素的整体盈利能力和竞争实力，进一步提高方大炭素的可持续发展能力，公司拟受让辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“辽宁方大”）及其控股股东北京方大国际实业投资有限公司（以下简称“方大国际”）共同持有的抚顺方泰精密碳材料有限公司（以下简称“方泰精密”）１００％股权。

　根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字［２０１２］第０４３２号《抚顺方泰精密碳材料有限公司股东拟转让股权项目资产评估报告书》 反映：截止评估基准日２０１２ 年１２ 月３１ 日，方泰精密的股东全部权益价值评估值为 ２３，３２７．０４ 万元。公司与辽宁方大及其控股股东方大国际签订的《股权转让协议》，以评估价值２３，３２７．０４万元成交。

　由于该议案已构成关联交易，关联董事回避表决，由非关联董事进行表决。该议案还需提交方大炭素２０１３年第一次临时股东大会审议批准。

　同意３票，反对０ 票，弃权０ 票。

　二、关于为子公司提供担保的议案

　公司为子公司北京方大炭素科技有限公司向兰州银行华龙支行申请流动资金贷款２亿提供连带责任担保，期限一年；为子公司抚顺炭素有限责任公司向浦发沈阳分行申请综合授信３０００万元、交通银行抚顺分行申请综合授信１００００万元提供连带责任担保，期限一年；为子公司抚顺方大高新材料有限公司向抚顺市商业银行东洲支行申请综合授信３０００万元提供连带责任担保，期限一年；为子公司合肥炭素有限责任公司向民生银行合肥分行申请综合授信２０００万元、向浦发银行合肥分行申请综合授信２０００万、向中信银行合肥分行申请综合授信２０００万、向招商银行合肥四牌楼支行申请综合授信２０００万提供连带责任担保，期限一年。

　本议案需提交方大炭素２０１３年第一次临时股东大会审议批准。

　同意９票，反对０ 票，弃权０ 票。

　三、关于修订 《方大炭素新材料科技股份有限公司内部控制规范实施工作计划及方案》的议案

　根据财办会〔２０１２〕３０ 号《关于２０１２年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》的精神，为稳步推进公司有效实施企业内部控制规范体系，进一步将企业内部控制工作做细做实，使内控体系建设服务于企业经营管理需要，结合公司实际情况，对公司第四届董事会第二十次会议审议通过的《内部控制规范实施工作方案》进行适当调整和修订。

　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《方大炭素新材料科技股份有限公司内部控制规范实施工作计划及方案》。

　同意９票，反对０ 票，弃权０ 票。

　四、关于召开方大炭素２０１３年第一次临时股东大会的议案

　公司定于２０１３年２月２０日召开方大炭素２０１３年第一次临时股东大会，会议具体内容详见同日发布的《方大炭素新材料科技股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会通知》。

　同意９票，反对０ 票，弃权０ 票。

　特此公告。

　方大炭素新材料科技股份有限公司

　董 事 会

　２０１３年１月３１ 日

　证券简称： 方大炭素 证券代码 ：６００５１６ 公告编号：２０１３—００５

　方大炭素新材料科技股份有限公司

　关于股权收购暨关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容及风险提示：

　●交易内容：

　方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟收购公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“辽宁方大”）持有抚顺方泰精密碳材料有限公司（以下简称“方泰精密”）９９．１７％股权、辽宁方大控股股东北京方大国际实业投资有限公司（以下简称“方大国际”）持有方泰精密０．８３％股权，收购价格分别为人民币２３，１３２．６５万元、１９４．３９万元。上述收购行为完成后，方泰精密将成为公司的全资子公司。

　●关联交易回避事宜：

　本次股权收购行为构成关联交易，公司董事会就本次股权收购进行表决时，关联董事须回避表决。本次收购事项尚需经公司２０１３年第一次临时股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

　● 本次交易未构成重大资产重组

　●关联交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

　通过本次股权收购，公司业务将向碳纤维的应用－复合材料领域扩展，打造公司新的利润增长点，提高公司的可持续发展能力。本次交易符合公司新材料、新能源发展战略，符合公司及股东的利益。

　●风险提示：

　本次收购的方泰精密系在建项目，其生产的碳纤维对方大炭素来说是新的技术领域，存在一定的技术消化、吸收风险。

　一、关联交易概述

　公司拟收购公司控股股东辽宁方大及其控股股东方大国际持有的方泰精密１００％股权，由于公司控股股东辽宁方大持有方泰精密９９．１７％股权、辽宁方大控股股东方大国际持有方泰精密０．８３％股权，根据有关规定，本次交易构成了关联交易。

　二、关联方介绍

　１、辽宁方大集团实业有限公司

　名称：辽宁方大集团实业有限公司

　住所：沈阳市铁西区北四西路６号

　注册资本：人民币１０亿元

　经营范围：金属材料、建筑材料、电工器材、汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工产品、焦碳、矿粉、石灰石销售、冶金材料销售、技术咨询服务、技术培训、经营货物及技术进出口、煤炭销售。

　辽宁方大直接持有公司５１．７６％股份，为公司控股股东。

　２、北京方大国际实业投资有限公司

　名称：北京方大国际实业投资有限公司

　住所：北京市丰台区南四环西路１８８号十五区９号楼７－８层

　注册资本：人民币１亿元

　经营范围：项目投资；投资管理；销售金属材料、建筑材料、非金属制品、电工器材、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、焦碳、矿粉（除金银）、石灰石、冶金材料、钢材、五金交电、橡胶制品、仪器仪表、汽车配件、办公用品；技术咨询、技术服务、计算机技术培训；货物进出口、技术进出口。

　方大国际持有辽宁方大９９．２％股权，为公司的间接控股股东。

　三、关联交易目标公司基本情况

　名称：抚顺方泰精密碳材料有限公司

　住所：抚顺市东洲区张甸街５１号

　注册资本：（人民币）１８０００ 万元

　经营范围：新型炭材料、石油焦化产品、化学纤维生产、销售。

　股权结构：

　单位名称 出资额 出资比例（％）

　辽宁方大集团实业有限公司 １７８５０万元 ９９．１７

　北京方大国际实业投资有限公司 １５０万元 ０．８３

　合 计 １８０００万元 １００

　方泰精密概况：

　方泰精密的主要业务为碳纤维及复合材料的生产、销售，投产后主要产品为：１Ｋ、３Ｋ、６Ｋ、１２Ｋ、２４Ｋ聚丙烯腈基碳纤维。

　方泰精密成立于２００９年４月１５日，主要承担年产３１００吨碳纤维项目建设。该项目为辽宁省２０１１年度重点建设项目，为国家发展和改革委员会发展规划司确认的国家鼓励发展的内外资项目，全套装备及工艺均从国外引进，是目前国内碳纤维单线生产规模较大的项目。该项目由中国纺织工业设计院进行可行性研究，已取得合法的立项、环评、安全许可、土地使用权（４００２４２平方米）等手续。该项目共分两期建设，分别为１５００吨／年碳纤维工程及１６００吨／年碳纤维工程。截至目前，项目一期１５００吨／年碳纤维工程主体厂房及辅助厂房已基本完成，设备主体安装基本结束，设备电气将于２０１３年１月开始安装，其他公辅设备及配套设施正在抓紧建设中，预计项目一期１５００吨／年碳纤维工程将于２０１３年１０月进行调试试车后投产。项目二期１６００吨／年碳纤维工程将在一期工程投产后开始建设。

　方泰精密２０１０年度、２０１１年度、２０１２年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具天职沈ＳＪ［２０１１］４７号、天职沈ＳＪ［２０１２］１３３号、天职沈ＳＪ［２０１３］Ｔ３号审计报告。根据天职国际会计师事务所的审计结果，截至２０１２年１２月３１日，方泰精密资产总额６１３，５９１，２２２．３１元，负债总额４５１，４０７，２０８．０３元，所有者权益１６２，１８４，０１４．２８ 元；方泰精密主要资产为在建项目，因此，２０１０年度、２０１１年度、２０１２年度营业收入均为零，净利润分别为－２，６７８，５５１．８９元 、－７，８８２，８６３．０５ 元、－７，３０８，１４３．５９元。

　根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字［２０１２］第０４３２号《抚顺方泰精密碳材料有限公司股东拟转让股权项目资产评估报告书》 反映：截止评估基准日２０１２ 年１２ 月３１ 日，方泰精密的股东全部权益价值评估值为 ２３，３２７．０４ 万元。

　四、关联交易的主要内容和定价政策

　（一）交易标的

　方泰精密１００％的股权连同与之相关的全部权利和义务

　（二）交易价格

　根据公司与辽宁方大和方大国际签订的《股权转让协议》，以《评估报告》中截止评估基准日方泰精密的股东全部权益价值评估值为依据，确定方泰精密股权转让价格为 ２３，３２７．０４ 万元。

　本次评估增值 ７，１０８．６４ 万元主要原因为方泰精密负债中有抚顺高新技术产业开发区管理委员会拨付的进口设备补贴款，该款项为不需方泰精密实际支付负债，在预留纳税准备后，其余补贴款评估为零，因此，形成方泰精密净资产整体评估增值。

　（三）资金来源

　方大炭素以自有资金进行收购。

　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　加快发展方大炭素新能源、新材料产业进程，延伸方大炭素产业链，提升方大炭素的整体盈利能力和竞争实力，提高方大炭素的可持续发展能力和上市公司整体经营业绩。

　六、独立董事意见

　上述关联交易是为加快发展方大炭素新能源、新材料产业进程，延伸方大炭素产业链，提高方大炭素的整体盈利能力和竞争实力，进一步提高方大炭素的可持续发展能力，本次关联交易的定价依据是以评估机构出具的《评估报告》的评估价值定价，评估结果和交易价格是公允的，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形；审议该议案时，关联董事按有关规定回避表决，表决程序及会议决议符合有关法律法规的规定。

　七、审议程序要求

　１、公司董事会就本次股权收购进行表决时，关联董事需回避表决；

　２、公司独立董事需就本次股权收购暨关联交易事项发表独立意见；

　３、本次收购尚需公司２０１３年第一次临时股东大会审议批准后施行。

　八、备查文件

　１、审计报告；

　２、资产评估报告；

　３、方大炭素第五届董事会第七次临时会议决议；

　４、方泰精密营业执照复印件。

　特此公告。

　方大炭素新材料科技股份有限公司

　董 事 会

　２０１３年１ 月３１日

　证券简称： 方大炭素 证券代码 ：６００５１６ 公告编号：２０１３—００６

　方大炭素新材料科技股份有限公司

　关于为子公司提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 被担保人名称：北京方大炭素科技有限公司（以下简称“北京方大”） ； 抚顺炭素有限责任公司（以下简称：“抚顺炭素”）；抚顺方大高新材料有限公司（以下简称：“方大高新”）；合肥炭素有限责任公司（以下简称：“合肥炭素”）。

　● 本次担保金额：公司为全资子公司北京方大提供担保２００００万元，为控股子公司抚顺炭素提供担保１３０００万元，控股子公司方大高新提供担保３０００万元，为合肥炭素提供担保８０００万元。

　●公司累计担保数量为２１２，３００万元（含本次担保），占最近一期经审计归属于母公司净资产的６０．９６％，本次担保需经股东大会审议批准。

　● 公司对外担保贷款逾期金额１１１００万元。

　一、担保情况概述

　经公司第五届董事会第七次临时会议审议，公司为子公司北京方大炭素科技有限公司向兰州银行华龙支行申请流动资金贷款２亿提供连带责任担保，期限一年；为子公司抚顺炭素有限责任公司向浦发沈阳分行申请综合授信３０００万元、交通银行抚顺分行申请综合授信１００００万元提供连带责任担保，期限一年；为子公司抚顺方大高新材料有限公司向抚顺市商业银行东洲支行申请综合授信３０００万元提供连带责任担保，期限一年；为子公司合肥炭素有限责任公司向民生银行合肥分行申请综合授信２０００万元、向浦发银行合肥分行申请综合授信２０００万元、向中信银行合肥分行申请综合授信２０００万元、向招商银行合肥四牌楼支行申请综合授信２０００万元提供连带责任担保，期限一年。

　二、被担保人情况

　１、北京方大炭素科技有限公司成立于 ２００７ 年，注册资本人民币 ６８００ 万元，营业执照注册号为 １１０１０６０１０１０７５１２，公司住所：北京市丰台区南四环西路１８８号十五区９号楼，经营范围：技术开发；货物进出口；销售金属材料、建筑材料、非金属制品、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、矿粉（除金银）、石灰石、冶金材料、钢材、机械电气设备、汽车配件、五金交电、橡胶制品、仪器仪表、办公用品；技术咨询。本公司持有北京方大１００％的股份。经国富浩华会计师事务所有限公司审计，截止 ２０１１ 年 １２月 ３１日，北京方大总资产３３４２９万元，负债２６５４３万元，净资产６８８６万元，２０１１年实现净利润３８３万元。

　２、抚顺炭素有限责任公司成立于２００２年，注册资本人民币６３２６万元，营业执照注册号为２１０４００００００６２６０３，公司住所：抚顺市望花区和平路西段４７ 号，经营范围：炭素制品制造，钢材、冶金材料销售，炭素新产品开发、设计。本公司持有抚顺炭素６５．５４％的股份。经国富浩华会计师事务所有限公司审计，截止 ２０１１年１２月３１日，抚顺炭素总资产 ５８８１１万元，负债３６５３１万元，净资产２２２８０万元。

　３、抚顺方大高新材料有限公司成立于２００８年７月，注册资本人民币５０００万元，营业执照注册号为２１０４００００００２７０２０，公司住所：抚顺市东洲区新屯西街４号，经营范围：煅后焦、针状焦制造、销售、石油焦销售、工业用水销售、供热等。本公司持有方大高新６０％的股份。经国富浩华会计师事务所有限公司审计，截止２０１１年１２月３１日，方大高新总资产２２１１７万元，负债１５９９９万元，净资产６１１８万元。

　４、合肥炭素有限责任公司成立于１９８９年，注册资本人民币５０００万元，营业执照注册号为３４０１００１００１７５０，公司住所：合肥市阜阳北路６４８ 号，经营范围：炭素制品及副产品生产加工和销售，企业自产产品的出口业务和企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外。本公司持有合肥炭素５２．１１％的股份。经国富浩华会计师事务所有限公司审计，截止２０１１年１２月３１日，合肥炭素总资产２４８７９万元，负债１２７４３万元，净资产１２１３６万元。

　三、担保协议的主要内容

　方大炭素新材料科技股份有限公司为子公司北京方大炭素科技有限公司向兰州银行华龙支行申请流动资金贷款２亿提供连带责任担保，期限一年；为子公司抚顺炭素有限责任公司向浦发沈阳分行申请综合授信３０００万元、交通银行抚顺分行申请综合授信１００００万元提供连带责任担保，期限一年；为子公司抚顺方大高新材料有限公司向抚顺市商业银行东洲支行申请综合授信３０００万元提供连带责任担保，期限一年；为子公司合肥炭素有限责任公司向民生银行合肥分行申请综合授信２０００万元、向浦发银行合肥分行申请综合授信２０００万元、向中信银行合肥分行申请综合授信２０００万元、向招商银行合肥四牌楼支行申请综合授信２０００万元提供连带责任担保，期限一年。

　四、董事会意见

　公司董事会认为：公司本次为上述子公司提供担保支持、有利于提高子公司融资能力，保证子公司在生产经营及补充流动资金等方面的需求，符合本公司的整体利益；且被担保方为公司下属子公司，公司可以及时掌控其资信状况，同意为上述子公司提供担保。

　五、独立董事意见

　公司本次为子公司提供担保，目的是保障子公司生产经营等方面的资金需求，促进子公司持续稳定发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意上述担保事项。

　六、公司累计对外担保数量及逾期担保数量

　截止本公告公布之日，公司本部为三门峡惠能热电有限责任公司提供２００００ 万元的担保，公司为控股子公司合肥炭素有限责任公司提供担保８０００万元，公司为控股子公司成都蓉光炭素股份有限公司提供担保３３００万元，公司为控股子公司抚顺方大高新材料有限公司提供担保６０００万元，公司为全资子公司北京方大炭素科技有限公司提供担保５００００万元，公司为控股子公司抚顺炭素有限责任公司提供担保２５０００万元，公司为方大特钢科技股份有限公司提供担保１０００００万元（尚未发生），公司担保累计总额为２１２３００万元，占最近一期经审计归属于母公司净资产的６０．９６％，需经股东大会审议通过。

　目前公司对外担保贷款逾期金额累计１１１００万元，均为：公司２００４年为三门峡惠能热电有限公司向中国农业银行陕县支行借款两亿元提供担保中部分逐笔分批已到期的担保。

　七、备查文件目录

　１、公司第五届董事会第七次临时次会议决议；

　２、被担保人营业执照复印件；

　特此公告。

　方大炭素新材料科技股份有限公司

　董 事 会

　２０１３年１月３１日

　证券简称： 方大炭素 证券代码 ：６００５１６ 公告编号：２０１３—００７

　方大炭素新材料科技股份有限公司

　关于召开 ２０１３年第一次临时

　股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●会议召开时间： ２０１３年２月２０日（星期三）上午１０：３０。

　●股权登记日：２０１３年２月６ 日。

　●会议召开地点：甘肃省兰州市红古区海石湾镇公司办公楼五楼会议室。

　●会议方式：现场投票方式召开。

　●是否提供网络投票：否

　方大炭素新材料科技股份有限公司有限公司第五届董事会第七次临时会议决定于２０１３年２月２０日召开公司２０１３年第一次临时股东大会，现将本次股东大会召开的有关事宜通知如下：

　一、召开会议基本情况

　１、会议召集人：董事会

　２、会议时间：２０１３年２月２０日上午１０：３０。

　３、现场会议召开地点：甘肃省兰州市红古区海石湾镇公司办公楼五楼会议室。

　二、出席会议对象：

　１、截止２０１３年２月６日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会及参加表决。并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后）。

　２、公司董事、监事和高级管理人员。

　３、公司聘请的见证律师。

　三、会议议题：

　１、审议《关于收购抚顺方泰精密碳材料有限公司１００％股权的议案》；

　２、审议《关于为子公司提供担保的议案》；

　四、会议登记办法

　１、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证和股东帐户卡；委托他人出席的，应出示本人身份证、授权委托书和股东帐户卡。法人股东出席的，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东帐户卡；委托代理人出席的，代理人还应提供本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

　２、登记时间：２０１３年２月１９日（星期二）上午９：３０—１２：００、下午１４：３０—１７：００；

　３、登记地点及联系方式

　登记和联系地点：甘肃省兰州市红古区海石湾镇公司办公楼董事会秘书处

　联系人：安民、马华东

　电话：０９３１－６２３９３２０ ０９３１－６２３９１２２

　传真：０９３１－６２３９２２１

　五、其他事项：出席现场会议股东的食宿及交通费自理。

　特此公告。

　方大炭素新材料科技股份有限公司

　董 事 会

　２０１３年１月３１日

　附件：

　授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席方大炭素新材料科技股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，授权如下：

　一、关于收购抚顺方泰精密碳材料有限公司１００％股权的议案

　同意□ 反对□ 弃权□

　二、关于为子公司提供担保的议案

　同意□ 反对□ 弃权□

　委托人（签名或盖章）： 委托代理人（签名或盖章）：

　委托人股东账号： 委托代理人身份证号码：

　委托人持股数量（股）： 委托日期：

　委托人身份证号码：

　注：委托人应在授权书相应的空格内划“√”本授权委托书剪报或复制均有效。