证券代码：６００２８７ 股票简称：江苏舜天 编号：临２０１３－００１

江苏舜天股份有限公司

第七届董事会第十次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏舜天股份有限公司董事会于２０１３年１月１８日以书面方式向全体董事发出第七届董事会第十次会议通知，会议于２０１３年１月２５日在南京市软件大道２１号Ｂ座本公司会议室召开，会议应到董事５人，实到董事５人，监事会成员及其他高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

经过充分讨论，除关联董事黄旭芒先生回避表决外，其余非关联董事一致通过如下决议：

公司及相关控股子公司拟与公司直接、间接控股股东江苏舜天国际集团有限公司、江苏省国信资产管理集团有限公司实施关联交易事项；并提交公司临时股东大会审议。

本决议事项详见临２０１３－００２《江苏舜天股份有限公司关联交易公告》。

股东大会会议召开等事项另行通知。

以上事项，特此公告！

江苏舜天股份有限公司

董事会

二零一三年一月三十一日

证券代码：６００２８７ 股票简称：江苏舜天 编号：临２０１３－００２

江苏舜天股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

释义：

舜天集团	指	公司直接控股股东江苏舜天国际集团有限公司
国信集团	指	公司间接控股股东江苏省国信资产管理集团有限公司
力佳服饰	指	公司控股子公司江苏舜天力佳服饰有限公司
舜天西服	指	公司全资子公司江苏舜天西服有限公司
江都制衣	指	公司全资子公司江苏舜天国际集团江都制衣有限公司
重庆舜天西投	指	公司全资子公司重庆舜天西投实业有限公司
丹阳工贸	指	公司控股子公司江苏舜天丹阳工贸实业有限公司
舜天工贸	指	公司控股子公司江苏舜天工贸有限公司
舜天利华	指	公司控股子公司江苏舜天利华工贸有限公司
朗博工贸	指	公司控股子公司江苏舜天朗博工贸实业有限公司
赣榆工贸	指	公司控股子公司舜天（赣榆）工贸有限公司
锦州兵吉燕	指	公司控股子公司锦州兵吉燕精细化工有限公司
舜天鸿基	指	公司参股公司江苏舜天鸿基贸易有限公司
梦岛服饰	指	公司参股公司江苏舜天梦岛时装有限公司
江大服饰	指	公司参股公司南京江大服饰有限公司
南京租赁公司	指	南京国际租赁有限公司

重要内容提示

●本次关联交易的主要内容是公司及相关控股子公司拟与公司直接、间接控股股东舜天集团、国信集团实施关联交易事项，主要内容如下：

1、公司及相关控股子公司将部分控股子公司、参股公司（以下简称“标的企业”）股权以评估值合计１１２，０２２，１１５．７８元人民币为对价转让给舜天集团；

2、公司拟以评估值１１７，８００，０００．００元人民币的价格受让国信集团持有的南京租赁公司２５．９６％股权；

３、截至２０１２年９月３０日，经对账确认，公司及控股子公司对上述第１项标的企业的非经营性债权７０３，４３２，９３０．８０元。上述股权转让协议完成后，上述第１项标的企业必须向本公司及相关控股子公司偿还上述非经营性债务７０３，４３２，９３０．８０元以及审计、评估基准日至实际还款日之间新增的所有非经营债务本息，或由股权受让方舜天集团于相关股权转让完成工商变更同时代偿所有非经营性债务本息。

●公司拟转让股权的重庆舜天西投、丹阳工贸、舜天工贸、朗博工贸等公司拥有采矿权、土地使用权、房屋建筑物等资产，经市场公认的准则评估后，市场价值较账面值增值幅度较大。

●公司拟受让股权的南京租赁公司由于稳定的融资租赁项目、完善的内部控制系统、广泛的项目储备以及较强的筹资能力，具备较好的成长性与盈利能力，其经收益法评估后，股东权益增值幅度较大。

●本次关联交易事项对公司２０１２年度财务报表利润数无影响。

●以２０１２年９月３０日财务数据测算，上述关联交易事项完成后，将增加公司２０１３年度母公司报表利润总额约２，３５０万元，合并报表利润总额约２．４亿元。

●根据各项监管法规，本次交易事项构成关联交易，并不构成重大资产重组。

●本次关联交易事项已经公司第七届董事会第十次会议审议通过；尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后正式生效。

●经具有从事证券、期货业务资格的江苏华信资产评估有限公司“苏华评报字”［２０１２］０３３号《资产评估报告》评估，公司拟购买的２５．９６％股权的标的企业南京租赁公司评估增值率为１４８．４３％；上述评估报告已对南京租赁公司本次评估基准日后的２０１２年１０－１２月以及２０１３－２０１７年盈利情况作出预测，但公司董事会尚未对南京租赁公司未来三年的盈利情况作出正式的预测报告，亦暂未聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所作出专项审核报告。

公司董事会承诺：将于发布正式的股东大会通知前或发布股东大会通知同时，正式公告公司董事会关于南京租赁公司未来三年的盈利预测报告，并聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对公司董事会作出的盈利预测作专项审核报告。

第一章 关联交易概述

一、本次交易的基本情况

为进一步明晰公司主营业务、优化对外投资布局，着力提升贸易主业的盈利能力、改善资源配置的效能，公司及相关控股子公司拟与公司直接、间接控股股东舜天集团、国信集团实施以下关联交易事项：

（１）公司及相关控股子公司拟将以下股权以评估值对价转让给舜天集团：

序号		出让方	转让的股权	转让价格 （元）
１		公司	重庆舜天西投实业 有限公司１００％股权	５２，８１７，５８１．２６
２		公司	江苏舜天丹阳工贸实业 有限公司７０％股权	１０，６０２，５５６．２６
３	３－１	公司	江苏舜天工贸有限公司 ９０％股权	２１，３５８，６２９．２８
	３－２	江苏舜天力佳服饰 有限公司	江苏舜天工贸有限公司 １０％股权	２，３７３，１８１．０３
４		公司	江苏舜天利华工贸有限公司５１％股权	３７，１９３．７０
５	５－１	公司	江苏舜天朗博工贸实业 有限公司５０％股权	８，６７９，８３９．０８
	５－２	公司全资子公司 江苏舜天西服有限公司	江苏舜天朗博工贸实业 有限公司５％股权	８６７，９８３．９１
６		江苏舜天国际集团 江都制衣有限公司	舜天（赣榆）工贸有限公司 ７５％股权	２２７，１２０．０３
７		公司	锦州兵吉燕精细化工 有限公司７４．９９％股权	０
８		公司	江苏舜天鸿基贸易有限公司３０％股权	３１８，２０８．５７
９		公司	江苏舜天梦岛时装有限公司３１％股权	９，００９，０７０．８９
１０		公司	南京江大服饰有限公司 ４１．８７％股权	５，７３０，７５１．７７
合计				１１２，０２２，１１５．７８

（２）公司拟以评估值１１７，８００，０００．００元人民币对价受让国信集团持有的南京国际租赁有限公司２５．９６％股权；

（３）本次审计、评估基准日至股权转让实际交割日之间，不论上述第（１）、（２）项被转让股权所对应的损益状况如何，股权转让价格都保持不变；

（４）截至２０１２年９月３０日，经对账确认，公司及控股子公司对上述第（１）项决议所列标的企业的非经营性债权７０３，４３２，９３０．８０元。上述股权转让协议完成后，上述第（１）项决议所列标的企业必须向本公司及相关控股子公司偿还上述非经营性债权７０３，４３２，９３０．８０元以及审计、评估基准日至实际还款日之间新增的债权本息，或由上述第（１）项决议所列的股权受让方舜天集团于相关股权转让完成工商变更同时代偿所有非经营性债务本息。

二、本次交易事项的交易对方为舜天集团、国信集团，分别系本公司直接和间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章——关联交易之有关规定，本次交易事项构成关联交易。

三、本次关联交易事项已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，关联董事黄旭芒先生回避表决；本次关联交易事项尚需经公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联股东舜天集团在股东大会上将对该议案回避表决。

本次关联交易事项经公司股东大会审议通过后，公司及相关控股子公司将与关联方舜天集团、国信集团签订正式的协议文件。

四、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

五、本次关联交易事项对公司２０１２年度财务报表利润数无影响。

以２０１２年９月３０日财务数据测算，上述关联交易事项完成后，将增加公司２０１３年度母公司报表利润总额约２，３５０万元、增加公司２０１３年度合并报表利润总额约２．４亿元。

六、至本次关联交易为止，过去１２个月内公司与舜天集团、国信集团之间交易类别相关的关联交易分别已经达到３０００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上。

第二章 关联方介绍

本次关联交易所涉事项的交易对方是舜天集团和国信集团，舜天集团系本公司控股股东，国信集团系舜天集团之控股股东。

一、江苏舜天国际集团有限公司

住所：南京市软件大道２１号；

公司类型：有限公司（法人独资）内资；

法定代表人：曹怀娥；

注册资本：４４，２４１万元人民币；

成立日期：１９９６年１２月１８日；

实际控制人名称：江苏省人民政府国有资产监督管理委员会；

经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的１６种出口商品和国家实行核定公司经营的１４种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务，经营或代理按规定经批准的国家组织统一联合经营的１６种出口商品和经批准的国家实行核定公司经营的１４种进口商品；承办中外合资经营、合作生产业务；开展“三来一补”业务。仓储，咨询服务，国内贸易（上述范围中国家有专项规定的办理审批手续后经营）。房地产开发，室内外装饰。利用国内资金采购机电产品的国际招标业务，汽车（含小轿车）销售，房屋租赁、汽车租赁及其它实物租赁、物业管理。

二、江苏省国信资产管理集团有限公司

住所：南京市玄武区长江路８８号；

公司类型：有限责任公司（国有独资）；

法定代表人：董启彬；注册资本：１，０００，０００万元人民币；

成立日期：２００２年２月２２日；

实际控制人名称：江苏省人民政府国有资产监督管理委员会；

经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资、企业托管、资产重组以及经批准的其他业务，房屋租赁。

第三章 关联交易标的基本情况

表３－１：关联交易所涉标的企业审计、评估情况汇总表

单位：万元

序号	标的企业	净资产审计值	净资产评估值	评估增值金额
１	重庆舜天西投	－３，９４６．８６	５，２８１．７６	９，２２８．６２
２	丹阳工贸	－７９６．８３	１，５１４．６５	２，３１１．４８
３	舜天工贸	－２５．４８	２，３７３．１８	２，３９８．６６
４	舜天利华	－１，００３．９３	７．２９	１，０１１．２２
５	朗博工贸	－６３６．８４	１，７３５．９７	２，３７２．８１
６	赣榆工贸	－１，９５５．４１	３０．２８	１，９８５．６９
７	锦州兵吉燕	－４，１１２．７２	－２，８４４．３０	１，２６８．４２
８	舜天鸿基	－８９３．０２	１０６．０７	９９９．０９
９	梦岛服饰	５０７．１８	２，９０６．１５	２，３９８．９７
１０	江大服饰	５２８．４７	１，３６８．７０	８４０．２３
合 计		－１２，３３５．４２	１２，４７９．７６	２４，８１５．１８
１１	南京租赁公司	１９，０３１．２９	４５，３７６．００	２６，３４４．７１

表３－２：关联交易标的股权审计、评估情况汇总表

单位：万元

序号	标的股权	审计值	评估值	评估增值金额	成交价格
１	重庆舜天西投１００％股权	－３，９４６．８６	５，２８１．７６	９，２２８．６２	５，２８１．７６
２	丹阳工贸７０％股权	－５５７．７８	１，０６０．２６	１，６１８．０４	１，０６０．２６
３	舜天工贸１００％股权	－２５．４８	２，３７３．１８	２，３９８．６６	２，３７３．１８
４	舜天利华５１％股权	－５１２．００	３．７２	５１５．７２	３．７２
５	朗博工贸５５％股权	－３５０．２６	９５４．７８	１，３０５．０４	９５４．７８
６	赣榆工贸７５％股权	－１，４６６．５６	２２．７１	１，４８９．２７	２２．７１
７	锦州兵吉燕７４．９９％股权	－３，０８４．１３	－２，１３２．９４	９５１．１９	０
８	舜天鸿基３０％股权	－２６７．９１	３１．８２	２９９．７３	３１．８２
９	梦岛服饰３１％股权	１５７．２３	９００．９１	７４３．６８	９００．９１
１０	江大服饰４１．８７％股权	２２１．２７	５７３．０８	３５１．８１	５７３．０８
合 计		－９，８３２．４８	９，０６９．２８	１８，９０１．７５	１１，２０２．２２
１１	南京租赁公司２５％股权	４，９４０．５２	１１，７８０．００	６，８３９．０９	１１，７８０．００

本次关联交易标的股权的详细情况如下：

一、重庆舜天西投股权的基本情况

（一）重庆舜天西投基本情况

企业性质：有限责任公司（法人独资）；注册地：重庆市江北区未来国际大厦３５层；法定代表人：魏春宝；注册资本：２，０００万元；成立时间：２００７年９月１７日；主营业务：利用企业自有资金对外投资；企业项目投资咨询；企业管理咨询；企业营销策划；房屋中介（不含评估）；商务信息咨询；房地产信息咨询；销售矿产品（国家法律法规限止和禁止经营的除外），金属材料（不含危险化学品），建筑材料装饰材料、化工产品及原料（以上经营范围不含危险化学品）。［国家法律法规规定需前置许可或审批的，在未取得许可或审批之前不得从事经营活动］

（二）重庆舜天西投股权结构（本次关联交易完成前）

重庆舜天西投为本公司全资子公司。

（三）重庆舜天西投的资产状况

经具有从事证券、期货业务资格的江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司苏亚专审［２０１２］ ２９６ 号《审计报告》审计，截止２０１２年９月３０日，重庆舜天西投资产总额２１７，０４２，４７６．５９元，负债总额２５６，５１１，０６１．１４元，净资产账面值（合并）为－３９，４６８，５８４．５５元，公司拟转让的重庆舜天西投１００％股权所对应的净资产值为－３９，４６８，５８４．５５元。

（四）重庆舜天西投股权的评估情况

１、采矿权评估情况

截至评估基准日２０１２年９月３０日，重庆舜天西投控股子公司城口县金盛裕铁合金有限公司（以下简称“金盛裕公司”）、重庆市城口县恒源铁合金有限公司（以下简称“恒源公司”）、城口县东联铁合金有限公司（以下简称“东联公司”）、重庆市城口县平风锰矿有限公司（以下简称“平风公司”）和城口县通利铁合金有限责任公司（以下简称“通利公司”）等共拥有８个采矿权，评估值共计２５，１６１．７４万元，明细如下：

（１）金盛裕公司及其所属采矿权情况

①金盛裕公司基本情况

企业性质：有限责任公司；注册地：城口县修齐镇民福村四社；法定代表人：魏春宝；注册资本：５０万元；主营业务：锰矿开采（按许可证核定事项及期限从事经营）；铁合金生产、销售，普通货物运输（仅限于下属取得许可证的分公司经营）。

②金盛裕公司股权结构

股东名称	出资额（万元）	持股比例（％）
重庆舜天西投实业有限公司	４０	８０
谢成安	１０	２０
合 计	５０	１００

③金盛裕公司拥有的采矿权情况

金盛裕公司目前拥有修齐锰矿一采场采矿权（以下简称“一采场采矿权”），并领取了重庆市国土资源和房屋管理局核发的证号Ｃ５０００００２００９０４２１３００１５５９１《采矿许可证》，采矿权人为城口县金盛裕铁合金有限公司。一采场采矿权的详细情况如下：

采矿许可证：证号Ｃ５０００００２００９０４２１３００１５５９１；采矿权人：城口县金盛裕铁合金有限公司；地址：城口县修齐镇；矿山名称：城口县金盛裕铁合金有限公司齐锰矿一采场；经济类型：有限责任公司；开采矿种：锰矿；开采方式：地下开采；生产规模：２．００万吨／年；矿区面积：０．２９９１ｋｍ２；有效期限：叁年。自２０１０年９月２８日至２０１３年９月２８日；发证机关：重庆市国土资源和房屋管理局。

上述矿体的采矿权已完成必要的储量评审备案工作。

④一采场采矿权权属状况

一采场采矿权权属不存在争议，不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。

⑤一采场采矿权评估情况

经重庆国能探矿权采矿权评估有限公司渝国能评价字［２０１２］第０３２号《资源价值评估报告书》评估确认，截至评估基准日２０１２年９月３０日，一采场采矿权评估价值为人民币５，６５３．４６万元。评估方法：折现现金流量法。

一采场采矿权资源价值、评估可采储量、评估服务年限估算表

单位：万吨

评估基准日保有资源储量	评估利用资源储量	评估利用 可采储量	生产能力 （万吨／年）	矿山服务 年限（年）	评估服务 年限（年）
３１．６０	２０．５７	１８．５１	２．００	１０．２８５	１０年３个月

（２）恒源公司及其所属采矿权情况

①恒源公司基本情况

企业性质：有限责任公司；注册地：城口县修齐镇旦坪村二社；法定代表人：魏春宝；注册资本：２５０万元；主营业务：锰矿开采（２０１３年３月８日止）；铁合金生产、销售，普通货物运输（仅限于下属取得许可证的分支机构经营）。

②恒源公司股权结构

股东名称	出资额（万元）	持股比例（％）
重庆舜天西投实业有限公司	２１２．５０	８５
彭加君	３７．５０	１５
合 计	２５０．００	１００

③恒源公司拥有的采矿权情况

恒源公司目前拥有修齐锰矿白果坝工区采矿权（以下简称“白果坝工区采矿权”），并领取了重庆市国土资源和房屋管理局核发的证号Ｃ５０００００２００９０４２１３００１５６０２《采矿许可证》，采矿权人为重庆市城口县恒源铁合金有限公司。白果坝工区采矿权的详细情况如下：

采矿许可证：证号Ｃ５０００００２００９０４２１３００１５６０２；采矿权人：重庆市城口县恒源铁合金有限公司；地址：城口县修齐镇；矿山名称：重庆市城口县恒源铁合金有限公司城口县修齐锰矿白果坝工区；经济类型：有限责任公司；开采矿种：锰矿；开采方式：地下开采；生产规模：３．００万吨／年；矿区面积：０．１３２３ｋｍ２；有效期限：叁年。自２０１０年３月８日至２０１３年３月８日；发证机关：重庆市国土资源和房屋管理局。

上述矿体的采矿权已完成必要的储量评审备案工作；

④白果坝工区采矿权权属状况

白果坝工区采矿权权属不存在争议，不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。

⑤白果坝工区采矿权评估情况

经重庆国能探矿权采矿权评估有限公司渝国能评价字［２０１２］第０３２号《资源价值评估报告书》评估确认，截至评估基准日２０１２年９月３０日，白果坝工区采矿权评估价值为人民币１，２４３．６３万元。评估方法：折现现金流量法。

白果坝工区采矿权资源价值、评估可采储量、评估服务年限估算表

单位：万吨

评估基准日 保有资源储量	评估利用资源储量	评估利用 可采储量	生产能力 （万吨／年）	矿山服务 年限（年）（年）	评估服务 年限（年）
６．８２	６．８２	６．１４	３．００	２．２７３	２年３个月

（３）东联公司及其所属采矿权情况

①东联公司基本情况

企业性质：有限责任公司；注册地：城口县石坊乡石坊村一社；法定代表人：魏春宝；注册资本：５００万元；主营业务：锰矿开采；锰矿加工、销售，硅锰合金生产销售。

②东联公司股权结构

股东名称	出资额（万元）	持股比例（％）
重庆舜天西投实业有限公司	３５０	７０
易政	８５	１７
冯先海	６５	１３
合 计	５００	１００

③东联公司拥有的采矿权情况

东联公司目前拥有修齐锰矿双河寨工区采矿权（以下简称“双河寨工区采矿权”），并领取了重庆市国土资源和房屋管理局核发的证号Ｃ５０００００２００９０４２１３００１１４３９《采矿许可证》，采矿权人为城口县东联铁合金有限公司。双河寨工区采矿权的详细情况如下：

采矿许可证：证号Ｃ５０００００２００９０４２１３００１１４３９；采矿权人：城口县东联铁合金有限公司；地址：城口县修齐镇；矿山名称：城口县东联铁合金有限公司修齐锰矿双河寨工区；经济类型：有限责任公司；开采矿种：锰矿；开采方式：地下开采；生产规模：１．００万吨／年；矿区面积：０．３２１７ｋｍ２；有效期限：叁年。自２０１１年１月２８日至２０１４年１月２８日；发证机关：重庆市国土资源和房屋管理局。

上述矿体的采矿权已完成必要的储量评审备案工作。

双河寨工区采矿权权属状况

双河寨工区采矿权权属不存在争议，不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。

双河寨工区采矿权评估情况

经重庆国能探矿权采矿权评估有限公司渝国能评价字［２０１２］第０３２号《资源价值评估报告书》评估确认，截至评估基准日２０１２年９月３０日，双河寨工区采矿权评估价值为人民币９３０．８８万元。评估方法：折现现金流量法。

双河寨工区采矿权资源价值、评估可采储量、评估服务年限估算表

单位：万吨

评估基准日 保有资源储量	评估利用资源储量	评估利用可采储量	生产能力 （万吨／年）	矿山服务 年限（年）	评估服务 年限（年）
７．０１	４．５３	４．０８	１．００	４．５３	４年６个月

（４）平风公司及其所属采矿权情况

①平风公司基本情况

企业性质：有限责任公司；注册地：城口县高燕乡泰山村二社；法定代表人：魏春宝；注册资本：１２５万元；主营业务：锰矿开采、加工、销售（以上经营范围法律法规禁止的，不得经营；法律法规规定须前置审批的，在未取得审批前不得经营）。

②平风公司股权结构

股东名称	出资额（万元）	持股比例（％）
重庆舜天西投实业有限公司	９３．７５	７５
张平风	１６．２５	１３
武德伟	１５．００	１２
合 计	１２５．００	１００

③平风公司拥有的采矿权情况

平风公司目前拥有大渡溪王家湾工区采矿权（以下简称“王家湾工区采矿权”）和大渡溪沙扁工区采矿权（以下简称“沙扁工区采矿权”）等两个采矿权，分别领取了重庆市国土资源和房屋管理局核发的证号为Ｃ５０００００２００９０４２１３００１５６０６和 Ｃ５０００００２０１１０１２１３０１０５４３１的《采矿许可证》，采矿权人均为重庆市城口县平风锰矿有限公司。

（ａ）王家湾工区采矿权的详细情况如下：

采矿许可证：证号Ｃ５０００００２００９０４２１３００１５６０６；采矿权人：重庆市城口县平风锰矿有限公司；地址：城口县高燕乡；矿山名称：重庆市城口县平风锰矿有限公司大渡溪王家湾工区；经济类型：有限责任公司；开采矿种：锰矿；开采方式：地下开采；生产规模：２．００万吨／年；矿区面积：０．２２４１ｋｍ２；有效期限：叁年。自２０１１ 年１２ 月２７ 日至２０１４ 年１２ 月２７ 日；发证机关：重庆市国土资源和房屋管理局。

上述矿体的采矿权已完成必要的储量评审备案工作。

（ｂ）沙扁工区采矿权的详细情况如下：

采矿许可证：证号Ｃ５０００００２０１１０１２１３０１０５４３１；采矿权人：城口县平风锰矿有限公司；地址：城口县高燕乡；矿山名称：城口县平风锰矿有限公司大渡溪锰矿沙扁工区；经济类型：有限责任公司；开采矿种：锰矿；开采方式：地下开采；生产规模：２．００万吨／年；矿区面积：０．１２５４ｋｍ２；有效期限：肆年零柒月。自２０１１年１月２６日至２０１５年８月２６日；发证机关：重庆市国土资源和房屋管理局。

上述矿体的采矿权已完成必要的储量评审备案工作。

④王家湾工区采矿权及沙扁工区采矿权权属状况

王家湾工区采矿权及沙扁工区采矿权权属均不存在争议，不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。

⑤王家湾工区采矿权及沙扁工区采矿权评估情况

经重庆国能探矿权采矿权评估有限公司渝国能评价字［２０１２］第０３３号《资源价值评估报告书》评估确认，截至评估基准日２０１２年９月３０日，王家湾工区采矿权为人民币６，７７４．５３万元，沙扁工区采矿权为人民币３，３３８．１５万元，上述两个采矿权锰矿资源评估价值合计人民币１０，１１２．６８万元。评估方法：折现现金流量法。

王家湾工区及沙扁工区采矿权资源、评估可采储量、评估服务年限估算表

单位：万吨

项目	评估基准日保有资源储量	评估利用资源储量	评估利用可采储量	生产能力	矿山服务	评估服务
				（万吨／年）	年限（年）	年限（年）
王家湾工区	４９．２	４０．９４	３３．１６	２	１８．４２	１８年５个月
沙扁工区	２０．７１	１５．９４	１２．９１	２	７．１７	７年２个月

（５）通利公司及其所属采矿权情况

①通利公司基本情况

企业性质：有限责任公司；注册地：城口县明月乡指路村一组；法定代表人：魏春宝；注册资本：５０万元；主营业务：锰矿开采（至２０１２年５月２１日）；硅锰合金生产销售。

②通利公司股权结构

股东名称	出资额（万元）	持股比例（％）
重庆舜天西投实业有限公司	４０	８０
冉孟常	１０	２０
合 计	５０	１００

③通利公司拥有的采矿权情况

通利公司目前拥有修齐锰矿马料溪工区采矿权（以下简称“马料溪工区采矿权”）、修齐锰矿回龙观工区采矿权（以下简称“回龙观工区采矿权”）以及修齐锰矿桑溪沟工区采矿权（以下简称“桑溪沟工区采矿权”）等三个采矿权，其中，通利公司就马料溪工区采矿权和回龙观工区采矿权分别领取了重庆市国土资源和房屋管理局核发的证号Ｃ５０００００２０１００５２１３００６５１６１和Ｃ５０００００２０１１０８２１３０１１７８２５的《采矿许可证》，采矿权人均为城口县通利铁合金有限责任公司。

（ａ）马料溪工区采矿权的详细情况如下：

采矿许可证：证号Ｃ５０００００２０１００５２１３００６５１６１；采矿权人：城口县通利铁合金有限责任公司；地址：城口县明月乡；矿山名称：城口县通利铁合金有限责任公司修齐锰矿马料溪工区；经济类型：有限责任公司；开采矿种：锰矿；开采方式：地下开采；生产规模：２．００万吨／年；矿区面积：０．１７８９ｋｍ２；有效期限：贰年零伍月。自２０１２年５月２２日至２０１４年１０月２１日；发证机关：重庆市国土资源和房屋管理局。

上述矿体的采矿权已完成必要的储量评审备案工作。

（ｂ）回龙观工区采矿权的详细情况如下：

采矿许可证：证号Ｃ５０００００２０１１０８２１３０１１７８２５；采矿权人：城口县通利铁合金有限责任公司；地址：城口县明月乡；矿山名称：城口县通利铁合金有限责任公司修齐锰矿回龙观工区；经济类型：有限责任公司；开采矿种：锰矿；开采方式：地下开采；生产规模：２．００万吨／年；矿区面积：０．１１８ｋｍ２；有效期限：叁年。自２０１１年８月４日至２０１４年８月４日；发证机关：重庆市国土资源和房屋管理局。

上述矿体的采矿权已完成必要的储量评审备案工作。

（ｃ）桑溪沟工区采矿权的详细情况如下：

截至本公告披露之日，桑溪沟工区采矿权《采矿许可证》正在办理过程中。

上述矿体的采矿权已完成必要的储量评审备案工作。

④马料溪工区采矿权、回龙观工区采矿权及桑溪沟工区采矿权权属状况

马料溪工区采矿权、回龙观工区采矿权及桑溪沟工区采矿权权属均不存在争议，不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。

⑤马料溪工区采矿权、回龙观工区采矿权及桑溪沟工区采矿权评估情况

经重庆国能探矿权采矿权评估有限公司渝国能评价字［２０１２］第０３４号《资源价值评估报告书》评估确认，截至评估基准日２０１２年９月３０日，马料溪工区采矿权为人民币１，６３９．３４万元，回龙观工区采矿权为人民币４，６７０．７３万元，桑溪沟工区采矿权为人民币９１１．０２万元，上述三个采矿权锰矿资源评估价值合计７，２２１．０９万元人民币。评估方法：折现现金流量法。

马料溪工区、回龙观工区及桑溪沟工区采矿权

资源价值、评估可采储量、评估服务年限估算表

单位：万吨

项目	评估基准日 保有资源储量	评估利用 资源储量	评估利用 可采储量	生产能力 （万吨／年）	矿山服务 年限（年）	评估服务 年限（年）
马料溪工区	９．１９	８．２３	６．６７	２．０	３．７０６	３年８个月
回龙观工区	２３．８０	２０．８６	１８．０５	２．０	９．５０	９年６个月
桑溪沟工区	７．７３	６．２５	４．９３	２．０	２．５９	２年７个月

２、重庆舜天西投股权的评估情况

经具有从事证券、期货业务资格的江苏华信资产评估有限公司苏华评报字［２０１２］第０２６号《资产评估报告》评估，截至２０１２年９月３０日，公司拟转让的重庆舜天西投１００％股权的价值为５２，８１７，５８１．２６元。

江苏华信资产评估有限公司的评估具体情况：（１）评估目的：反映重庆舜天西投股东全部权益于评估基准日的市场价值。（２）评估对象：重庆舜天西投１００ ％的股东权益价值；（３）评估范围：重庆舜天西投在基准日的全部资产及相关负债。（４）评估基准日：２０１２年９月３０日。（５）评估方法：资产基础法。

（五）权属状况说明

本公司持有的重庆舜天西投１００％股权不存在争议，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

二、丹阳工贸的基本情况

（一）丹阳工贸基本情况

企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）；注册地：丹阳市延陵镇１２２省道与丹延路交叉路口；法定代表人：姜明；注册资本：５００万美元；成立时间：２００６年４月３０日；主营业务：开展“三来一补”、进料加工业务、各类服装、面辅料及相关纺织品的生产、加工和销售，进出口业务（不含分销业务）。

（二）丹阳工贸股权结构（本次关联交易完成前）

股东名称	出资额（万美元）	股权比例（％）
江苏舜天股份有限公司	３５０	７０
苏港服装有限公司	１５０	３０
合 计	５００	１００

（三）丹阳工贸的资产状况

经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司苏亚专审［２０１２］ ２９４ 号《审计报告》审计，截止２０１２年９月３０日，丹阳工贸资产总额１０２，０４６，３２６．２７元，负债总额１１０，０１４，５９８．０８元，净资产账面值为－７，９６８，２７１．８１元，公司拟转让的丹阳工贸７０％股权所对应的净资产值为－５，５７７，７９０．２７元；

（四）丹阳工贸股权的评估情况

经江苏华信资产评估有限公司苏华评报字［２０１２］第０２７号《资产评估报告》评估，截至２０１２年９月３０日，公司拟转让的丹阳工贸７０％股权的价值为１０，６０２，５５６．２６元。

江苏华信资产评估有限公司的评估具体情况：（１）评估目的：反映丹阳工贸股东全部权益于评估基准日的市场价值；（２）评估对象：丹阳工贸７０％的股东权益价值；（３）评估范围：丹阳工贸在基准日的全部资产及相关负债；（４）评估基准日：２０１２年９月３０日；（５）评估方法：资产基础法。

（五）权属状况说明

本公司持有的丹阳工贸７０％股权不存在争议，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

三、舜天工贸股权的基本情况

（一）舜天工贸基本情况

企业性质：有限责任公司；注册地：南京市溧水县经济开发区；法定代表人：高松；注册资本：１，０００万元；成立时间：２００３年１月２日；主营业务：服装、纺织品、家用电器、建筑材料、装璜材料销售；室内外装饰；会计信息咨询服务；仓储、工商实业投资；物业管理，劳务服务及经济信息咨询服务。

（二）舜天工贸股权结构（本次关联交易完成前）

股东名称	出资额（万元）	股权比例（％）
江苏舜天股份有限公司	９００	９０
江苏舜天力佳服饰有限公司	１００	１０
合 计	１，０００	１００

（三）舜天工贸的资产状况

经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司苏亚专审［２０１２］２９２ 号《审计报告》审计，截止２０１２年９月３０日，舜天工贸资产总额７９，５０４，９９９．９１元，负债总额７９，７５９，７６４．０４元，净资产账面值（合并）为－２５４，７６４．１３元，公司及控股子公司力佳服饰拟转让的舜天工贸１００％股权所对应的净资产值为－２５４，７６４．１３元；

（四）舜天工贸股权的评估情况

经江苏华信资产评估有限公司苏华评报字［２０１２］第０３０号《资产评估报告》评估，截至２０１２年９月３０日，公司及控股子公司力佳服饰拟转让的舜天工贸９０％股权、１０％股权所的价值分别为２１，３５８，６２９．２８元、２，３７３，１８１．０３元。

江苏华信资产评估有限公司的评估具体情况：（１）评估目的：反映舜天工贸股东全部权益于评估基准日的市场价值；（２）评估对象：舜天工贸１００％的股东权益价值；（３）评估范围为舜天工贸在基准日的全部资产及相关负债；（４）评估基准日：２０１２年９月３０日；（５）评估方法：资产基础法。

（五）权属状况说明

本公司及控股子公司力佳服饰持有的舜天工贸１００％股权不存在争议，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

四、舜天利华股权的基本情况

（一）舜天利华基本情况

企业性质：有限责任公司；注册地：南京市软件大道２１号；法定代表人：曹小建；注册资本：１，０００万元；成立时间：２００２年１１月１１日；主营业务：化工原料及产品、服装、针纺织品的生产、销售，机电产品的销售、安装，计算机应用服务，室内外装饰，商务服务，自营和代理各类商品和技术的进出口。

（二）舜天利华股权结构（本次关联交易完成前）

股东名称	出资额（万元）	股权比例（％）
江苏舜天股份有限公司	５１０	５１
徐莹	４９０	４９
合 计	１，０００	１００

（三）舜天利华的资产状况

经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司苏亚专审［２０１２］３３０ 号《审计报告》审计，截止２０１２年９月３０日，舜天利华资产总额７６，７４０，２０２．３１元，负债总额８６，７７９，４５９．０４元，净资产账面值为－１０，０３９，２５６．７３元，公司拟转让的舜天利华５１％股权所对应的净资产值为－５，１２０，０２０．９３元；

（四）舜天利华股权的评估情况

经江苏华信资产评估有限公司苏华评报字［２０１２］第０２２号《资产评估报告》评估，截至２０１２年９月３０日，公司拟转让的舜天利华５１％股权的价值为３７，１９３．７０元。

江苏华信资产评估有限公司的评估具体情况：（１）评估目的：反映舜天利华股东全部权益于评估基准日的市场价值；（２）评估对象：舜天利华５１％的股东权益价值；（３）评估范围：舜天利华在基准日的全部资产及相关负债；（４）评估基准日：２０１２年９月３０日；（５）评估方法：资产基础法。

（五）权属状况说明

本公司持有的舜天利华５１％股权不存在争议，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

五、朗博工贸股权的基本情况

（一）朗博工贸基本情况

企业性质：有限责任公司；注册地：南京市雨花台区软件大道２１号；法定代表人：高松；注册资本：１，５００万元；成立时间：１９９７年１２月３日；主营业务：国内贸易，仓储，电动自行车及零配件的研究、开发、生产，汽车租赁。计算机软件、硬件技术开发，室内外装饰工程，自营和代理各类商品和技术的进出口业务，物业管理。许可经营项目：煤炭批发。

（二）朗博工贸股权结构（本次关联交易完成前）

股东名称	出资额（万元）	股权比例（％）
江苏舜天股份有限公司	７５０	５０
江苏舜天国际集团有限公司	６００	４０
江苏舜天西服有限公司	７５	５
江苏舜天国际集团丹阳服装厂	７５	５
合 计	１，５００	１００

（三）朗博工贸的资产状况

经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司苏亚专审［２０１２］ ２９３号《审计报告》审计，截止２０１２年９月３０日，朗博工贸资产总额３６，１６４，７３９．４２元，负债总额４２，５３３，１０６．４１元，净资产账面值为－６，３６８，３６６．９９元，公司及全资子公司舜天西服拟转让的朗博工贸５５％股权所对应的净资产值为－３，５０２，６０１．８４元；

（四）朗博工贸股权的评估情况

经江苏华信资产评估有限公司苏华评报字［２０１２］第０３４号《资产评估报告》评估，截至２０１２年９月３０日，公司及全资子公司舜天西服拟转让的朗博工贸５０％股权、５％股权的价值分别为８，６７９，８３９．０８元、８６７，９８３．９１元。

江苏华信资产评估有限公司的评估具体情况：（１）评估目的：反映朗博工贸股东全部权益于评估基准日的市场价值；（２）评估对象：朗博工贸５５％的股东权益价值；（３）评估范围：朗博工贸在基准日的全部资产及相关负债；（４）评估基准日：２０１２年９月３０日；（５）评估方法：资产基础法。

（五）权属状况说明

本公司及全资子公司舜天西服持有的朗博工贸５５％股权不存在争议，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

六、赣榆工贸股权的基本情况

（一）赣榆工贸基本情况

企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）；注册地：连云港市赣榆县华中南路东侧；法定代表人：陆云伟；注册资本：２００万美元；成立时间：２００３年１１月１８日；主营业务：生产服装、纺织品、建筑材料、装璜材料（不含化学危险品）；销售自产产品；室内外装饰；仓储（不含化学危险品）。

（二）赣榆工贸股权结构（本次关联交易完成前）

股东名称	出资额（万美元）	股权比例（％）
江苏舜天国际集团江都制衣有限公司	１５０	７５
舜天（香港）有限公司	５０	２５
合 计	２００	１００

（三）赣榆工贸的资产状况

经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司苏亚专审［２０１２］ ３００号《审计报告》审计，截止２０１２年９月３０日，赣榆工贸资产总额３５，４９０，９２５．７５元，负债总额５５，０４４，９９１．３１元，净资产账面值为－１９，５５４，０６５．５６元，本公司全资子公司江都制衣拟转让的赣榆工贸７５％股权所对应的净资产值为－１４，６６５，５４９．１７元；

（四）赣榆工贸股权的评估情况

经江苏华信资产评估有限公司苏华评报字［２０１２］第０１８号《资产评估报告》评估，截至２０１２年９月３０日，公司全资子公司江都制衣拟转让的赣榆工贸７５％股权的价值为２２７，１２０．０３元。

江苏华信资产评估有限公司的评估具体情况：（１）评估目的：反映赣榆工贸股东全部权益于评估基准日的市场价值；（２）评估对象：赣榆工贸７５％的股东权益价值；（３）评估范围：赣榆工贸在基准日的全部资产及相关负债；（４）评估基准日：２０１２年９月３０日；（５）评估方法：资产基础法。

（五）权属状况说明

本公司全资子公司江都制衣持有的赣榆工贸７５％股权不存在争议，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

七、锦州兵吉燕股权的基本情况

（一）锦州兵吉燕基本情况

企业性质：有限责任公司（中外合资）；注册地：锦州经济技术开发区兴海路；法定代表人：刘熠；注册资本：４，２６７万元；成立时间：２００５年８月２２日；主营业务：生产低碳脂肪胺，精细化工产品的仓储（凭资质证开展生产经营活动）。

（二）锦州兵吉燕股权结构（本次关联交易完成前）

股东名称	出资额（万元）	股权比例（％）
江苏舜天股份有限公司	３，２００	７４．９９
加拿大敏通化工有限公司	１，０６７	２５．０１
合 计	４，２６７	１００

（三）锦州兵吉燕的资产状况

经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司苏亚专审［２０１２］ ２８２ 号《审计报告》审计，截止２０１２年９月３０日，锦州兵吉燕资产总额４９，０７７，８５３．４１元，负债总额９０，２０５，０９６．１３元，净资产账面值为－４１，１２７，２４２．７２元，公司拟转让的锦州兵吉燕７４．９９％股权所对应的净资产值为－３０，８４１，３１９．３２元；

（四）锦州兵吉燕股权的评估情况

经江苏华信资产评估有限公司苏华评报字［２０１２］第０２９号《资产评估报告》评估，截至２０１２年９月３０日，公司拟转让的锦州兵吉燕７４．９９％股权的价值为０。

江苏华信资产评估有限公司的评估具体情况：（１）评估目的：反映锦州兵吉燕股东全部权益于评估基准日的市场价值；（２）评估对象：锦州兵吉燕７４．９９％的股东权益价值；（３）评估范围：锦州兵吉燕在基准日的全部资产及相关负债；（４）评估基准日：２０１２年９月３０日；（５）评估方法：资产基础法。

（五）权属状况说明

本公司持有的锦州兵吉燕７４．９９％股权不存在争议，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

八、舜天鸿基股权的基本情况

（一）舜天鸿基基本情况

企业性质：有限责任公司（自然人控股）；注册地：徐州市凤鸣山庄阳光森林别墅３１＃－１－１０２；法定代表人：贾献奎；注册资本：５００万元；成立时间：２００５年１１月１５日；主营业务：针纺织品、服装、工艺品（专营除外）、机械设备、电子产品、仪器仪表、建筑材料、化工产品（危险品除外）、橡胶制品、塑料制品、家用电器、木材及制品、蚕丝绸、五金、工矿机械产品、农产品（专营除外）销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

（二）舜天鸿基股权结构（本次关联交易完成前）

股东名称	出资额（万元）	股权比例（％）
江苏舜天股份有限公司	１５０	３０
贾献奎	１２５	２５
吴克亮	１２０	２４
陈军	１０５	２１
合 计	５００	１００

（三）舜天鸿基的资产状况

经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司苏亚专审［２０１２］ ２８６ 号《审计报告》审计，截止２０１２年９月３０日，舜天鸿基资产总额５，４３１，６６４．７３元，负债总额１４，３６１，８６４．８２元，净资产账面值为－８，９３０，２００．０９元，公司拟转让的舜天鸿基３０％股权所对应的净资产值为－２，６７９，０６０．０３元；

（四）舜天鸿基股权的评估情况

经江苏华信资产评估有限公司苏华评报字［２０１２］第０３２号《资产评估报告》评估，截至２０１２年９月３０日公司拟转让的舜天鸿基３０％股权的价值为３１８，２０８．５７元。

江苏华信资产评估有限公司的评估具体情况：（１）评估目的：反映舜天鸿基股东全部权益于评估基准日的市场价值；（２）评估对象：舜天鸿基３０％的股东权益价值；（３）评估范围：舜天鸿基在基准日的全部资产及相关负债；（４）评估基准日：２０１２年９月３０日；（５）评估方法：资产基础法。

（五）权属状况说明

本公司持有的舜天鸿基３０％股权不存在争议，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

九、梦岛服饰股权的基本情况

（一）梦岛服饰基本情况

企业性质：有限责任公司（中外合资）；注册地：江苏省金坛经济开发区金湖路２９号；法定代表人：茂木真一；注册资本：２４０万美元；成立时间：２００５年１１月１５日；主营业务：服装、服饰品、文体用品、鞋帽的加工、生产，销售自产产品；收购国内货物的出口业务。

（二）梦岛服饰股权结构（本次关联交易完成前）

股东名称	出资额（万美元）	股权比例（％）
北京金兆宏业投资有限公司	９３．６	３９
江苏舜天股份有限公司	７４．４	３１
ＣＲＹＭＳＯＮ ＣＯ．，ＬＴＤ	７２	３０
合 计	２４０	１００

（三）梦岛服饰的资产状况

经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司苏亚专审［２０１２］ ３２８号《审计报告》审计，截止２０１２年９月３０日，梦岛服饰资产总额１２６，０８９，５５５．１８元，负债总额１２１，０１７，７４９．５３元，净资产账面值为５，０７１，８０５．６５元，公司拟转让的梦岛服饰３１％股权所对应的净资产值为１，５７２，２５９．７５元；

（四）梦岛服饰股权的评估情况

经江苏华信资产评估有限公司苏华评报字［２０１２］第０２８号《资产评估报告》评估，截至２０１２年９月３０日，公司拟转让的梦岛服饰３１％股权的价值为９，００９，０７０．８９元。

江苏华信资产评估有限公司的评估具体情况：（１）评估目的：反映梦岛服饰股东全部权益于评估基准日的市场价值；（２）评估对象：梦岛服饰３１％的股东权益价值；（３）评估范围：梦岛服饰在基准日的全部资产及相关负债；（４）评估基准日：２０１２年９月３０日；（５）评估方法：资产基础法。

（五）权属状况说明

本公司持有的梦岛服饰３１％股权不存在争议，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

十、江大服饰股权的基本情况

（一）江大服饰基本情况

企业性质：有限责任公司；注册地：江宁区陆郎镇；法定代表人：陈连胜；注册资本：１，２４２．９９万元；成立时间：１９９６年１１月２０日；主营业务：生产服装、服饰；销售自产产品。

（二）江大服饰股权结构（本次关联交易完成前）

股东名称	出资额（万元）	股权比例（％）
南京骏凯服饰有限公司	５５９．３４５５	４５
江苏舜天股份有限公司	５２０．４３９９１３	４１．８７
南京市江宁区江宁集体资产经营有限公司	１６３．２０４５８７	１３．１３
合 计	１，２４２．９９	１００

（三）江大服饰的资产状况

经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司苏亚专审［２０１２］ ２８９号《审计报告》审计，截止２０１２年９月３０日，江大服饰资产总额１３，２６９，３０３．８２元，负债总额７，９８４，５８５．４１元，净资产账面值为５，２８４，７１８．４１元，公司拟转让的江大服饰４１．８７％股权所对应的净资产值为２，２１２，７１１．６０元；

（四）江大服饰股权的评估情况

经江苏华信资产评估有限公司苏华评报字［２０１２］第０３１号《资产评估报告》评估，截至２０１２年９月３０日，公司拟转让的江大服饰４１．８７％股权的价值为５，７３０，７５１．７７元。

江苏华信资产评估有限公司的评估具体情况：（１）评估目的：反映江大服饰股东全部权益于评估基准日的市场价值；（２）评估对象：江大服饰４１．８７％的股东权益价值；（３）评估范围：江大服饰在基准日的全部资产及相关负债；（４）评估基准日：２０１２年９月３０日；（５）评估方法：资产基础法。

（五）权属状况说明

本公司持有的江大服饰４１．８７％股权不存在争议，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

十一、国信集团持有的南京租赁公司股权基本情况

（一）南京租赁公司基本情况

企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）；注册地：南京市鼓楼区山西路１２８号１７层；法定代表人：费红日；注册资本：２，６００万美元；成立时间：１９８９年３月２９日；主营业务：（一）融资性租赁业务：经营国内外各种先进适用的机械、设备、电器、交通运输工具（不包括进口载人汽车）、仪器等物品的直接融资、转租赁、回租和租赁物品的残值处理；（二）根据用户的委托，按照租赁合同直接从国内外购买租赁所需的技术和设备；（三）对租赁业务实行担保及咨询。

（二）南京租赁公司股权结构（本次关联交易完成前）

股东名称	出资额（万美元）	股权比例（％）
江苏省国信资产管理集团有限公司	６７５	２５．９６
南京恒顺达船务有限公司	６００	２３．０８
九龙实业有限公司	５３５	２０．５８
江苏广电创业投资有限公司	４００	１５．３８
博腾国际投资贸易有限公司	３９０	１５
合 计	２，６００	１００

（三）南京租赁公司的资产状况

经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司苏亚专审［２０１２］ ３０７号《审计报告》审计，截止２０１２年９月３０日，南京租赁公司资产总额２，２５４，５０７，９３４．０７元，负债总额２，０６４，１９５，０５４．５３元，净资产账面值１９０，３１２，８７９．５５元，公司拟受让的南京租赁公司２５．９６％股权所对应的净资产值为４９，４０５，２２３．５３元；

（四）国信集团持有的南京租赁公司股权的评估情况

经江苏华信资产评估有限公司苏华评报字［２０１２］第０３３号《资产评估报告》评估，截至２０１２年９月３０日，公司拟受让的南京租赁公司２５．９６％股权的价值为１１７，８００，０００．００元。

江苏华信资产评估有限公司的评估具体情况：（１）评估目的：为本公司拟受让的南京租赁公司２５．９６％股权于评估基准日时的市场价值提供价值参考；（２）评估对象：评估基准日时南京租赁公司２５．９６％股权的股东权益价值；（３）评估范围：南京租赁公司基准日时的股东全部权益价值。（４）评估基准日：２０１２年９月３０日；（５）评估方法：收益法。

（五）权属状况说明

国信集团持有的南京租赁公司２５．９６％股权不存在争议，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

第四章 关联交易的主要内容和定价政策

本次关联交易事项已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，并将提交公司临时股东大会审议；公司临时股东大会审议通过本次关联交易事项后，公司及相关控股子公司将与关联方国信集团、舜天集团签订正式的协议文件。

一、本次关联交易的主要内容

１、公司将持有的重庆舜天西投１００％股权以５２，８１７，５８１．２６元价格转让给舜天集团；转让完成后，公司不再持有重庆舜天西投股权。

２、公司将持有的丹阳工贸７０％股权以１０，６０２，５５６．２６元价格转让给舜天集团；转让完成后，公司不再持有丹阳工贸股权。

３、公司及控股子公司力佳服饰分别将持有的舜天工贸９０％、１０％股权以２１，３５８，６２９．２８元、２，３７３，１８１．０３元价格转让给舜天集团；转让完成后，公司及力佳服饰都不再持有舜天工贸股权。

４、公司将持有的舜天利华５１％股权以３７，１９３．７０元的价格转让给舜天集团；转让完成后，公司不再持有舜天利华股权。

５、公司及全资子公司舜天西服分别将持有的朗博工贸５０％、５％股权以８，６７９，８３９．０８元、以８６７，９８３．９１元价格转让给舜天集团；转让完成后，公司及舜天西服都不再持有朗博工贸股权。

６、公司全资子公司江都制衣将持有的赣榆工贸７５％股权以２２７，１２０．０３元价格转让给舜天集团；转让完成后，江都制衣不再持有赣榆工贸股权；公司全资子公司舜天（香港）有限公司仍持有赣榆工贸２５％股权。

７、公司将持有的锦州兵吉燕７４．９９％股权以０元价格转让给舜天集团，转让完成后，公司不再持有锦州兵吉燕股权。

８、公司将持有的舜天鸿基３０％股权以３１８，２０８．５７元价格转让给关联方舜天集团；转让完成后，公司不再持有舜天鸿基股权。

９、公司将持有的梦岛服饰３１％股权以９，００９，０７０．８９元价格转让给舜天集团；转让完成后，公司不再持有梦岛服饰股权。

１０、公司将持有的江大服饰４１．８７％股权以５，７３０，７５１．７７元的价格转让给关联方舜天集团；转让完成后，公司不再持有江大服饰股权。

１１、公司以１１７，８００，０００．００元人民币的价格受让国信集团持有的南京租赁公司２５．９６％股权。

１２、本次审计、评估基准日至股权转让实际交割日之间，不论上述第１－１１项被转让股权所对应的损益状况如何，股权转让价格都保持不变；

１３、截至２０１２年９月３０日，经对账确认，公司及控股子公司对上述第１－１０项所列标的企业的非经营性债权７０３，４３２，９３０．８０元。上述股权转让协议完成后，上述第１－１０项所列标的企业必须向本公司及相关控股子公司偿还上述非经营性债务７０３，４３２，９３０．８０元以及审计、评估基准日至实际还款日之间新增的债务本息，或由上述第一项决议所列的股权受让方舜天集团于相关股权转让完成工商变更同时代偿所有非经营性债务本息。

债权债务关系一览表

单位：元

序号	债权人	债务人	债权金额
１	公司及控股子公司	重庆舜天西投	２５４，０５１，８１９．７７
２	公司及控股子公司	丹阳工贸	９３，０２５，５６１．０６
３	公司及控股子公司	舜天工贸及其控股子公司	７８，９０９，３８５．５９
４	公司及控股子公司	利华工贸	７９，４８３，４６５．７８
５	公司及控股子公司	朗博工贸及其控股子公司	４６，３０７，９７６．１６
６	公司及控股子公司	赣榆工贸	４６，１３５，１７９．０５
７	公司及控股子公司	锦州兵吉燕	８７，２９０，８６７．５６
８	公司及控股子公司	舜天鸿基	１４，２２０，０８３．６９
９	公司及控股子公司	梦岛服饰	２，７３０，８９５．９９
１０	公司及控股子公司	江大服饰	１，２７７，６９６．１５
合 计			７０３，４３２，９３０．８０

公司及控股子公司对拟转让标的企业的债权说明：

（１）丹阳工贸、舜天工贸、赣榆工贸等系服装生产企业，注册资本规模偏小，但存在较大额度的土地、厂房以及其他固定资产投入；此外，由于其长期亏损，自身现金流水平相对不足，其日常运营所需的各项后续资金投入主要由公司提供借款，导致其对公司形成累计负债本息约２１，８０７．０２万元。

（２）重庆西投自身注册资本２，０００万元，但其为取得一定规模的矿产资源，收购了一系列采矿及冶炼公司的控股权、办齐了所有的采矿权证，并新增建设了变电站等生产基础设施；综合导致其２００７－２０１２年期间对公司形成累计负债本息约２５，４０５．１８万元。

（３）２００９年，公司因实施进口债权重组而取得锦州兵吉燕控股权，从而取得对锦州兵吉燕债权约５，０２４万元；后续公司为解决其重组前即存在的担保债务而提供借款约１，１７８万元，并为其提供生产经营所需流动资金借款约１４００万元；最终锦州兵吉燕２００９－２０１２年期间对公司形成累计负债本息约８，７２９．０９万元。

（４）利华工贸主要从事胶合板等木材制品的出口业务，该公司为稳定货源与控制产品质量，与其他机构投资兴建了木材加工基地；但由于其自有资金不足，主要通过向公司融资取得建设资金约３，３００万元；此外，公司为支持其业务开发与拓展，向其提供了部分流动资金借款约２３００余万元。利华工贸累计对公司形成负债本息约７，９４８．３５万元。

（５）朗博工贸、舜天鸿基等对公司的负债主要系为开展煤炭、钢材等各类经营业务所实施的流动资金借款，涉及本息合计约６，０５２．８８万元。

综合以上各项因素，公司本次拟转让股权的十家标的企业对公司的负债合计约７０，３４３．２９万元。

二、定价政策

上述关联交易所涉及的股权转让的价格均以具有证券、期货相关业务评估资质的江苏华信资产评估有限公司评估确认的价值作为成交对价，关联交易价格公允客观。

舜天集团将敦促重庆舜天西投等十家标的企业向本公司及相关控股子公司偿还所有非经营性负债本息，并承诺：若重庆舜天西投等十家标的企业不能偿还相关非经营性负债本息，其将于相关股权转让完成工商变更同时向本公司及相关控股子公司代偿所有非经营性负债本息。上述债权债务处理方案切实保障了公司的资产安全。

第五章 本次关联交易的目的和对公司的影响

一、本次关联交易的目的

１、本次公司将与主业关联度不高或制约产业发展的部分控股子公司或参股公司的股权转让后，置入具备一定行业准入门槛、发展前景良好的融资租赁业务，进一步优化了公司的资产质量，提升公司的经营性现金流水平，必将加快形成发展方向明确、战略主业突出的业务和资产布局。

２、本次关联交易有利于公司在传统贸易主业以外，逐步形成以现代金融服务业投资为主的第二主业，有利于提升公司的抗风险能力、增强公司盈利能力，确保公司股东权益的保值、增值。

二、本次关联交易对公司的影响

１、对公司长期股权投资的影响

（１）除公司控股子公司舜天（香港）有限公司仍持有赣榆工贸２５％股权外，本公司及其他全资或控股子公司不再持有重庆舜天西投、丹阳工贸、舜天工贸、舜天利华、朗博工贸、赣榆工贸、锦州兵吉燕等公司的股权，上述七家公司不再纳入公司合并财务报表的范围；

（２）公司不再持有舜天鸿基、梦岛服饰、江大服饰的股权；

（３）公司将持有南京租赁公司２５．９６％股权。

２、对公司利润的影响

本次关联交易事项对公司２０１２年度财务报表利润数无影响。

公司拟定转让股权的十家标的企业拥有采矿权、土地使用权、房屋建筑物等资产，相关资产经具有从事证券、期货业务资格评估机构根据市场公认的准则或方法实施评估，具有一定幅度的增值；公司将标的股权以评估值为对价对外转让，相较标的股权的账面值存在较大的溢价，导致公司在２０１３年将实现较大数额的利润。

以２０１２年９月３０日财务数据测算，上述关联交易事项完成后，将增加公司２０１３年度母公司报表利润总额约２，３５０万元、增加公司２０１３年度合并报表利润总额约２．４亿元；上述股权转让事项对２０１３年度的公司利润总额的最终影响金额尚需２０１３年年审会计师事务所对股权交割日的财务数据审计后确认。

第六章 独立董事意见及中介机构法律意见

一、独立董事意见

公司独立董事王建明先生、安同良先生同意将本关联交易事项提交公司第七届董事会第十次会议审议；并针对该事项发表了独立意见。

独立董事认为：“该关联交易价格客观公允；交易条件公平、合理；董事会审议此关联交易事项时，程序合法，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益。”

二、中介机构法律意见

江苏世纪同仁律师事务所针对本次关联交易所涉矿业权事项出具了“苏同律证字２０１３第［１５］号”《法律意见书》，认为：

“（一）江苏舜天及相关全资、控股子公司、国信集团、舜天集团均为依法设立、有效存续的企业法人，至本法律意见书出具之日，均不存在根据《公司法》等法律、法规以及公司《章程》所规定的导致其终止的情形，具备本次关联交易的主体资格。

（二）舜天西投系依法设立并有效存续的有限责任公司，江苏舜天持有的舜天西投的股权真实、合法并可以依法进行转让。

（三）舜天西投的五家子公司实际拥有或占有本次关联交易所涉矿业权；舜天西投合法拥有五家子公司的股权，从而对本次关联交易所涉矿业权拥有相应的权益。

（四）本次关联交易所涉矿业权的评估机构重庆国能探矿权采矿权评估有限公司已取得了《矿业权评估资格证书》，具有对本次关联交易所涉矿业权进行评估的资格，且其就本次关联交易所涉矿业权出具的评估报告之结论尚在有效期内。

（五）本次关联交易已获得了江苏省国资委的同意批复，相关资产评估报告亦在江苏省国资委进行了备案，符合国家关于企业国有产权转让的相关规定。本次关联交易事宜已经江苏舜天第七届董事会第十次会议审议通过，尚待江苏舜天股东大会审议通过。

（六）本次关联交易所涉矿业权权益的转让不属于需要向登记管理机关办理变更登记的事项，故本次关联交易所涉矿业权权益的转让不用在地质矿产主管部门办理变更登记手续。”

第七章 备查文件目录

１、公司第七届董事会第十次会议决议；

２、《江苏舜天国际集团有限公司承诺函》；

３、江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的苏亚专审［２０１２］ ２８２、２８６、２８９、２９２、２９３、２９４、２９６、３００、３０７、３２８、３３０号《审计报告》；

４、重庆国能探矿权采矿权评估有限公司出具的渝国能评价字［２０１２］第０３２号、第０３３号、第０３４号《资源价值评估报告书》

５、重庆国能探矿权采矿权评估有限公司《探矿权采矿权评估资格证》

6、重庆市国土资源和房屋管理局核发的证号C5000002009042130015591、C5000002009042130015602、C5000002009042130011439、C5000002009042130015606、 C5000002011012130105431、C5000002009042130015606、C5000002011012130105431的《采矿许可证》

７、江苏华信资产评估有限公司苏华评报字［２０１２］第０１８、０２２、０２６－０３４号《资产评估报告》；

８、江苏华信资产评估有限公司《证券期货相关业务评估资格证书》；

９、独立董事同意提交第七届董事会第十次会议审议的《独立董事函》以及《江苏舜天股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十次会议所涉事项的独立意见》；

１０、《江苏世纪同仁律师事务所法律意见书》。

以上事项，特此公告！

江苏舜天股份有限公司董事会

二零一三年一月三十一日