（二）公司是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查

经核查，本财务顾问认为，中国电子为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本报告书出具之日，中国电子不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当中止或解散的情形，同时中国电子也不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形。中国电子具备收购的主体资格。

（三）收购人具备股权收购的履约能力

根据中国电子提供的财务报告，截至２０１１ 年１２ 月３１ 日，中国电子的总资产为１，４４７．８３亿元，所有者权益为４２６．４５亿元，货币资金为２６９．７８亿元，具备收购的经济实力。

（四）收购人具备规范运作上市公司的管理能力

中国电子信于１９８９年经国务院批准设立，是国务院国资委直接管理的国有独资公司，在全国拥有多个大规模产业制造基地，并拥有覆盖全国数百个城市的市场网络，从事电子信息技术和产品的研发、制造、贸易、物流、服务等经营活动，多方位提供自主创新的电子信息技术、产品和服务，为国民经济信息化建设、保障国家信息安全贡献了重要力量。

中国电子主营业务以集成电路与关键零部件、软件、高新电子为核心业务，围绕核心主业分为集成电路与关键零部件、软件、高新电子、移动通信等３Ｃ终端产品、电子工程、商贸物流、金融等业务板块。

截止２０１２年９月３０日，中国电子在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的简要情况如下表所示：

■

截至本报告签署日，中国电子直接或间接控制５％以上股权的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的情况如下表所示：

■

除上表所披露的金融机构外，中国电子不存在持有５％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。

本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。

（五）收购人不需要承担其他附加义务

收购人除按相关承诺书履行相关义务外，不需要承担其他附加义务。

（六）收购人不存在不良诚信记录（最近５年的诚信记录）

收购人具有良好的诚信记录，经核查：收购人最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、对收购人的辅导与督促情况

本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的必要辅导，收购人董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

截止本财务顾问报告签署日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。本财务顾问将继续督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务。

五、收购人的相关股权与控制关系

（一）申请人的控股股东及实际控制人

１、产权关系结构图

■

２、收购人控股股东及实际控制人简介

国务院国资委是根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》设置的国务院直属正部级特设机构。国务院授权国务院国资委代表国家履行出资人职责。国资委的监管范围是中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产。

３、控制关系

中国电子是国务院国资委全资所属且直接管理的国有独资公司。

（二）申请人的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务情况

■

注：上图标注百分比的为中国电子直接或间接控制上市公司或财务公司的股份比例，其他公司并未标注其相关的股份比例。

（三）本次收购前后的上市公司股权结构

本次收购前，彩虹股份股权结构图如下：

■

本次收购后，彩虹股份股权结构图如下：

■

六、收购人资金来源及其合法性

（一）中国电子持有彩虹股份的股份情况

截止本次收购前，中国电子与彩虹股份无任何产权关系。

２、本次收购后的持股情况

■

收购人通过彩虹集团和彩虹电子间接控制彩虹股份２５３，６５８，８８９股，占彩虹股份总股本的３４．４２％。

（二）本次收购的主要情况

１、收购方案：

根据国务院国资委２０１２年１２月３１日下发的《关于中国电子信息产业集团有限公司与彩虹集团公司重组的通知》（国资改革［２０１２］１１７４号）文件，彩虹集团以无偿划转方式整体并入中国电子成为其全资子企业。

截止本报告书签署日，本次收购方案已经取得国务院国资委的批复同意。

２、本次收购尚需履行的审批程序

本次收购还需要获得中国证监会对本报告书的无异议及豁免收购人全面要约收购彩虹股份的全部股份义务的批准后方可履行。

（三）权利限制

截止本报告书签署日，彩虹股份的控股股东彩虹电子以其持有的７０，０００，０００股彩虹股份（占总股本比例为９．５０％）向中国对外经济贸易信托有限公司的借款提供质押担保；另外，彩虹股份的实际控制人彩虹集团以其持有的４４，４４４，４４４股彩虹股份（占总股本比例为６．０３％）向中国建设银行股份有限公司咸阳彩虹支行的银行借款提供质押担保；本次收购完成后，中国电子间接拥有权益的彩虹股份２５３，６５８，８８９股股份（占总股本比例为３４．４２％）中，将有１１４，４４４，４４４股彩虹股份处于被质押的权利受限状态。

（四）资金来源

国务院国资委将其持有的彩虹集团１００．００％股权无偿划转为中国电子持有，中国电子通过彩虹集团和彩虹电子间接持有彩虹股份３４．４２％的股份，股权无偿变更已经取得国务院国资委的批复同意，不涉及资金收付。

综上，本财务顾问认为：本次交易不涉及资金收付。中国电子也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

七、授权与批准程序

经核查，本次收购履行的相关程序如下：

１、２０１２年９月１７日，中国电子召开２０１２年第四次临时董事会，审议《关于中国电子重组彩虹集团公司的提案》，以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过提案。

２、国务院国资委２０１２年１２月３１日下发《关于中国电子信息产业集团有限公司与彩虹集团公司重组的通知》（国资改革［２０１２］１１７４号）文件，彩虹集团以无偿划转方式整体并入中国电子成为其全资子企业。彩虹集团股权无偿变更后，彩虹股份实际控制人变更为中国电子。

本财务顾问认为，本次收购已获得现阶段的授权和批准，尚需履行下列程序：

本次收购尚需中国证监会审核无异议。本次无偿变更导致中国电子间接控制彩虹股份的股份超过彩虹股份已发行股份的３０％，按照《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发要约收购义务，尚须取得中国证监会豁免收购人的要约收购义务。

八、过渡期间保持上市公司稳定性的安排

本财务顾问认为：本次收购完成后，中国电子将通过彩虹集团间接持有彩虹股份的股份，对彩虹股份的生产经营活动及管理团队等未发生实质性影响，因此不存在过渡期间保持上市公司稳定性的安排。

九、关于收购人提出的后续计划的说明及财务顾问意见

中国电子将根据实际工作的需要对彩虹股份的资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行适当调整，截止本报告签署之日，中国电子无重大调整的具体计划：

１、中国电子目前无在未来１２个月内改变彩虹股份主营业务或者对其主营业务做出重大调整的具体计划；

２、中国电子目前无在未来１２个月内对彩虹股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，没有对彩虹股份购买或置换资产的重组具体计划；

３、中国电子目前无在未来１２个月内更换彩虹股份董事、监事、高级管理人员的具体计划；

４、中国电子目前无对彩虹股份的公司章程进行修改的具体计划；

５、中国电子目前无对彩虹股份现有员工聘用计划作重大变动的具体计划；

６、中国电子目前无对彩虹股份分红政策作重大调整的具体计划；

７、中国电子目前无其他对彩虹股份业务和组织结构有重大影响的具体计划。

经核查，本财务顾问认为：收购人目前针对上市公司尚未提出具体的后续计划。

十、收购人与上市公司的同业竞争、关联交易及独立性的说明及财务顾问意见

（一）对彩虹股份独立性的影响

上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人多年来一直保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或上海证券交易所的处罚。

本次收购完成后，中国电子与彩虹股份之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；保证彩虹股份具有独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，保护中小股东的利益。

（二）同业竞争及相关解决措施

本次收购前，中国电子及中国电子控制的其他企业不存在与上市公司主营业务构成同业竞争的项目和资产。

本次收购完成后，中国电子承诺：中国电子及中国电子控制的其他企业均不直接或间接地从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务，也不投资与上市公司主营业务存在直接或间接竞争的企业或项目。

（三）关于规范及避免关联交易的措施

本次收购完成后，中国电子承诺采用如下措施规范可能发生的关联交易：

１、尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；

２、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照“随行就市并保证不低于同期非关联交易价格”的交易定价原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；

３、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

综上，本财务顾问认为：本次收购完成后，中国电子及中国电子控制的其他企业不存在与上市公司主营业务构成同业竞争的项目和资产，中国电子关于规范及避免与上市公司关联交易的措施切实可行，上市公司仍然会保持其有独立性。

十、职工安置及其他补偿安排

经核查，本财务顾问认为：本次收购使中国电子间接持有彩虹股份３４．４２％的股权，对彩虹股份原有的生产经营活动不会产生实质影响，不会产生职工安置问题。

十一、与上市公司之间的重大交易情况

中国电子及关联方与上市公司之间的重大交易情况

２０１１年重大交易情况：

单位：万元

■

２０１０年重大交易情况：

单位：万元

■

经核查，本财务顾问认为：收购人及其关联方与上市公司之间近两年内发生的重大交易不存在损害上市公司利益的情形；目前未发现收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成某种协议或者默契。

十二、上市公司关联方存在的损害公司利益的情形（是否存在股东占用资金和担保问题）

经核查，本财务顾问认为：上市公司关联方不存在损害公司利益的情形。

十三、收购人的财务资料

根据《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号－上市公司收购报告书》的相关规定，收购人应当披露其最近三年的财务会计报表，包括最近一个会计年度（２０１２年度）经具有证券、期货资格的会计师事务所审计的财务会计报表。

经核查，本财务顾问认为：

１、本收购报告书的签署日期为２０１３年１月，而收购人为下属多家上市公司的大型国有企业集团，收购人经审计的年度财务会计报表通常在下一年年中经国资委审核批准后报出，因此，截止目前，收购人无法提供并披露经具有证券、期货资格会计师事务所审计的２０１２年财务会计报表，收购人已在收购报告书显著位置做出风险提示。

２、截止２０１１年１２月３１日，收购人资产总额１，４４７．８３亿元、净资产４２６．４５亿元，下属上市公司生产经营正常、治理结构良好，收购人具备收购彩虹股份的能力。

３、收购人将在２０１２年度财务会计报告编制完成并经具有证券、期货资格的会计师事务所审计以及国资委审核批准后，更新收购报告书并予以补充披露。

十四、豁免申请

经核查，本财务顾问认为本次收购属于可以简易程序免除发出要约的情形，理由如下：

１、本次收购项下彩虹集团股权的原持有人均为国务院国资委；

２、收购人为由国务院国资委履行出资人职责的国有独资有限责任公司。

基于上述理由，本财务顾问认为，本次收购符合中国证监会于２００６年７月３１日颁布的《上市公司收购管理办法》第六十三条第（一）款的规定，“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过３０％” 的情形。因此，恳请中国证监会批准收购人以简易程序免除发出要约。

十五、备查文件

１、中国电子的工商营业执照、税务登记证；

２、中国电子的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

３、中国电子信息产业集团有限公司董事会决议（中电董字［２０１２］０７号）；

４、国务院国资委《关于中国电子信息产业集团有限公司与彩虹集团公司重组的通知》（国资改革［２０１２］１１７４号）；

５、中国电子股票买卖自查报告；

６、彩虹集团股票买卖自查报告；

７、中介机构股票买卖自查报告；

８、中国电子关于上市公司独立性的承诺；

９、中国电子关于规范和避免关联交易的承诺；

１０、中国电子关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

１１、中国电子审计报告；

１２、西南证券股份有限公司出具的关于本次收购的财务顾问意见；

１３、北京市中闻律师事务所出具的关于本次收购的法律意见书；

１４、中国证券登记结算公司上海分公司出具的关于本次收购前６个月内买卖彩虹股份股票的自查结果。

上述文件备置地址：

（１）中国电子信息产业集团有限公司

地址：北京市海淀区万寿路２７号

联系人：邵波

联系电话：０１０－６８２０７００４

（２） 西南证券股份有限公司

地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座４层

联系人：童星

联系电话：０１０－８８０９２２８８

■

序号	股票代码	股票名称	总股本 （万股）	直接持有人	控制比例（％）
１	６００１７１	上海贝岭	６７，３８０．７８	中国电子	２７．８１％
２	００００３２	深桑达Ａ	２３，２８６．４３	深圳桑达电子集团有限公司	４２．０２％
３	６００７６４	中电广通	３２，９７２．７０	中国电子	５３．４７％
４	００００２１	长城开发	１３１，９２７．７８	长城科技股份有限公司	４９．６４％
５	００００６６	长城电脑	１３２，３５９．３９	长城科技股份有限公司	５３．９２％
				深圳长城开发科技股份有限公司	２．７％
				合计	５６．６２％
６	６００５３６	中国软件	２２，５６９．３９	中国电子	５４．２６％
７	０００７４８	长城信息	３７，５５６．２２	中国电子	２０．１８％
８	０００７２７	华东科技	３５，９１５．７４	南京华东电子集团有限公司	２３．４７％
９	０００７３３	振华科技	３５，８１２．００	中国振华电子集团有限公司	３６．１３％
１０	３０００７７	国民技术	２７，２００．００	中国华大集成电路设计集团有限公司	２７．５０％
１１	００７４．ＨＫ	长城科技	１１９，７７４．２０	中国长城计算机集团公司	６２．１１％
１２	００８５．ＨＫ	中电控股	１６９，１５６．００	中国电子	４８．０３％
１３	０９０３．ＨＫ	冠捷科技	２３４，５６３．６１	中国长城计算机（香港）控股有限公司	１５．７９％
				香港华电有限公司	１０．７４％
				长城电脑	８．５３％
				合计	３５．０６％
１４	２８７８．ＨＫ	晶门科技	２４５，６３０．２４	香港华电有限公司	２８．６６％
１５	６００７７５	南京熊猫	６５，５０１．５	熊猫电子集团有限公司	５１．１０％

持有方	公司名称	注册资本（万元）	控股比例
中国电子	中国电子财务有限责任公司	１０５，０００	４１．９６％

收购人及其关联方	交易内容	交易金额	定价方式
中国电子系统工程第三建设有限公司	接受劳务（安装服务）	１，２９７．７３	按市场公允价格协商定价
	接受劳务（建筑施工）	４００．００	按市场公允价格协商定价
	接受劳务（改造工程）	１５６．６１	按市场公允价格协商定价
中国电子系统工程第二建设有限公司	接受劳务（建筑施工）	４０５．７２	按市场公允价格协商定价
信息产业电子第十一设计研究院有限公司	接受劳务（咨询服务）	０．５０	按市场公允价格协商定价
合计		２，２６０．５７

收购人及其关联方	交易内容	交易金额	定价方式
中国电子系统工程第三建设有限公司	接受劳务（安装服务）	１，１９６．８０	按市场公允价格协商定价
	接受劳务（建筑施工）	１，６０３．５１	按市场公允价格协商定价
中国电子系统工程第二建设有限公司	接受劳务（建筑施工）	１，７１２．５７	按市场公允价格协商定价
信息产业电子第十一设计研究院有限公司	接受劳务（咨询服务）	２４．００	按市场公允价格协商定价
合计		４，５３６．８９