证券简称：天威保变 证券代码：６００５５０ 编号：临２０１３－００５

债券简称：１１天威债 债券代码：１２２０８３

保定天威保变电气股份有限公司

第五届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“天威保变”或“公司”）于２０１３年１月２５日以传真、电子邮件或送达方式发出召开公司第五届董事会第十九次会议的通知，２０１３年１月２９日以传真表决的方式召开了公司第五届董事会第十九次会议。公司１２名董事全部参加会议，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，各位董事通过充分沟通对所议事项进行表决，审议并通过了以下议案：

一、《关于公司２０１３年度在金融机构融资总额的议案》（该项议案同意票１２票，反对票０票，弃权票０票）

为确保公司正常运营所需资金，２０１３年公司计划在各金融机构取得授信总额３００亿元（含子公司），实际融资总额控制在１５０亿元以内（含存量），其中母公司２０１３年授信总额为２２０亿元，实际融资总额控制在１１０亿元以内（含存量）。

２０１３年母公司具体授信额度如下：

（一）在中国工商银行办理综合授信总额度不超过３０亿元。

（二）在中国银行办理综合授信总额度不超过１８亿元。

（三）在中国农业银行办理综合授信总额度不超过１１亿元。

（四）在中国建设银行办理综合授信总额度不超过１４亿元。

（五）在中信银行营业部办理综合授信总额度不超过６亿元。

（六）在招商银行办理综合授信总额度不超过３亿元。

（七）在河北银行办理综合授信总额度不超过３亿元。

（八）在民生银行办理综合授信总额度不超过５亿元。

（九）在交通银行办理综合授信总额度不超过２３亿元。

（十）在保定银行办理综合授信总额度不超过３亿元。

（十一）在日本三菱东京日联银行股份有限公司办理综合授信总额度不超过４亿元。

（十二）在渤海银行办理综合授信总额度不超过６亿元。

（十三）在浦发银行办理综合授信总额度不超过６亿元。

（十四）在中国进出口银行办理综合授信总额度不超过７亿元。

（十五）在平安银行办理综合授信总额度不超过８亿元。

（十六）在兴业银行办理综合授信总额度不超过５亿元。

（十七）在华夏银行办理综合授信总额度不超过５亿元。

（十八）在兵装财务公司办理综合授信总额度不超过３６亿元。

（十九）在光大银行办理综合授信总额度不超过３亿元。

（二十）在其他金融机构办理综合授信总额度不超过２４亿元。

以上在各银行的综合授信为初步拟定额度，母公司将根据实际情况，在１１０亿元人民币（含存量）的银行融资总额度内在各银行调剂使用，具体各行融资额度以公司与其签订的协议为准。

董事会授权公司总经理在母公司融资额度内，签署相关文件和办理单笔１亿元以下（含１亿元）的融资手续。

二、《关于拟定公司２０１３年度向子公司（含参股公司）提供担保总额的议案》

为保障子公司正常运营资金需求，公司２０１３年拟向子公司（含参股公司）提供担保总额不超过人民币２３４０３６．７万元，具体情况如下：

（一）２０１３年向天威保变（合肥）变压器有限公司提供担保总额不超过人民币６００００万元整（２０１２年底担保余额３７５００万元）（该项议案同意票１２票，反对票０票，弃权票０票）

天威保变（合肥）变压器有限公司（以下简称“天威合变”）为本公司的全资子公司。截至２０１１年１２月３１日，天威合变经审计总资产１３４８９４．３３万元，净资产４４０９５．２４万元，总负债９０７９９．０９万元，营业收入５６２６５．６７万元，净利润５８１３．６７万元，资产负债率６７．３１％。截至２０１２年９月３０日，天威合变未经审计总资产１４３７９６．３６万元，净资产３８９２３．６２万元，总负债１０４８７２．７３万元，营业收入２２４６３．５５万元，净利润－５３０６．６４万元，资产负债率７２．９３％。

截止２０１３年１月２９日，公司为其提供担保余额为人民币３７５００万元。

（二）２０１３年向天威保变（秦皇岛）变压器有限公司提供担保总额不超过人民币４００００万元整（２０１２年底担保余额１３５００万元）（该项议案同意票１２票，反对票０票，弃权票０票）

天威保变（秦皇岛）变压器有限公司（以下简称“天威秦变”）为本公司的控股子公司，本公司持有其８０％的股权。截至２０１１年１２月３１日，天威秦变经审计总资产４５０８７．９３万元，净资产２６８７５．４３万元，总负债１８２１２．５万元，营业收入５７７４０．０５万元，净利润２４２２．２８万元，资产负债率４０．３９％。截至２０１２年９月３０日，天威秦变未经审计总资产６４７１６．３９万元，净资产２６０３６．１３万元，总负债３８６８０．２６万元，营业收入５４４２２．７９万元，净利润３０．８１万元，资产负债率５９．７７％。

截止２０１３年１月２９日，公司为其提供担保余额为人民币１３５００万元。

（三）２０１３年向天威四川硅业有限责任公司提供担保总额不超过人民币３９３２１万元整（全部为存量）（该项议案同意票１２票，反对票０票，弃权票０票）

天威四川硅业有限责任公司（以下简称“天威硅业”）为本公司的控股子公司，本公司持有其５１％的股权。截至２０１１年１２月３１日，天威硅业经审计总资产２６９９２４．２万元，净资产９９４２３．８６万元，总负债１７０５００．３４万元，营业收入８５５６５．０９万元，净利润４４７９．６４万元，资产负债率６３．１７％。截至２０１２年９月３０日，天威硅业未经审计总资产２５８３８７．７２万元，净资产８１７３７．５５万元，总负债１７６６５０．１７万元，营业收入３７０．９７万元，净利润－１８０６１．７２万元，资产负债率６８．３７％。

截止２０１３年１月２９日，公司为其提供担保余额为人民币３９３２１万元。

（四）２０１３年向保定天威风电科技有限公司提供担保总额不超过人民币２６２０９．４万元整（全部为存量）（该项议案同意票１２票，反对票０票，弃权票０票）

保定天威风电科技有限公司（以下简称“天威风电”）为本公司的全资子公司。截至２０１１年１２月３１日，天威风电经审计总资产１５２１１２．４２万元，净资产５００５．１１万元，总负债１４７１０７．３１万元，营业收入５４０２５．９８万元，净利润－５９７５．１４万元，资产负债率９６．７１％。截至２０１２年９月３０日，天威风电未经审计总资产１２０４１２．８８万元，净资产－２９６０．０１万元，总负债１２３３７２．８９万元，营业收入２９１．２１万元，净利润－８０７３．５万元，资产负债率１０２．４６％。

截止２０１３年１月２９日，公司为其提供担保余额为人民币２６２０９．４万元。

（五）２０１３年向保定天威风电叶片有限公司提供担保总额不超过人民币５０００万元整（全部为存量）（该项议案同意票１２票，反对票０票，弃权票０票）

保定天威风电叶片有限公司（以下简称“天威叶片”）为本公司的全资子公司。截至２０１１年１２月３１日，天威叶片经审计总资产５３８９０．６３万元，净资产１５６７３．６７万元，总负债３８２１６．９６万元，营业收入１６３３５．２７万元，净利润－１０７３．４９万元，资产负债率７０．９２％。截至２０１２年９月３０日，天威叶片未经审计总资产５２１５１．４８万元，净资产１０４８３．３３万元，总负债４１６６８．１５万元，营业收入３９８５．６９万元，净利润－５２７０．９４万元，资产负债率７９．９％。

截止２０１３年１月２９日，公司为其提供担保余额为人民币５０００万元。

（六）２０１３年向保定天威薄膜光伏有限公司提供担保总额不超过人民币４６７０万元整（全部为存量）（该项议案同意票１２票，反对票０票，弃权票０票）

保定天威薄膜光伏有限公司（以下简称“天威薄膜”）为本公司的控股子公司，本公司持有其９９．１６％的股权。截至２０１１年１２月３１日，天威薄膜经审计总资产２２２１１３．６９万元，净资产１０８３６４．１４万元，总负债１１３７４９．５５万元，营业收入１５３４１．９９万元，净利润－６１９１．９７万元，资产负债率５１．２１％。截至２０１２年９月３０日，天威薄膜未经审计总资产１９７２１５．４９万元，净资产１０３１１８．８３万元，总负债９４０９６．６７万元，营业收入２９５６．３７万元，净利润－５３６４．５３万元，资产负债率４７．７１％。

截止２０１３年１月２９日，公司为其提供担保余额为人民币４６７０万元。

（七）２０１３年向保定天威互感器有限公司提供担保总额不超过人民币５０００万元整（２０１２年底担保余额５２０万元）（该项议案同意票１２票，反对票０票，弃权票０票）

保定天威互感器有限公司（以下简称“天威互感器”）为本公司的控股子公司，本公司持有其９７．７８％的股权。截至２０１１年１２月３１日，天威互感器经审计总资产１６１４９．１７万元，净资产９１０１．１６万元，总负债７０４８．０１万元，营业收入８７７４．４６万元，净利润１８．８１万元，资产负债率４３．６４％。截至２０１２年９月３０日，天威互感器未经审计总资产１６５０６．７６万元，净资产８７５２．５２万元，总负债７７５４．２４万元，营业收入６７３５．７万元，净利润－４１１．０８万元，资产负债率４６．９８％。

截止２０１３年１月２９日，公司为其提供担保余额为人民币５２０万元。

（八）２０１３年向乐山乐电天威硅业科技有限责任公司提供担保总额不超过人民币５３８３６．３万元（全部为存量）（该项议案同意票１２票，反对票０票，弃权票０票）

乐山乐电天威硅业科技有限责任公司（以下简称“乐电天威”）为本公司的参股子公司，本公司持有其４９％的股权。截至２０１１年１２月３１日，乐电天威经审计总资产２３３６２８．６５万元，净资产４８４３４．３２万元，总负债１８５１９４．３３万元，营业收入６９９４１．８６万元，净利润－１５４８．２万元，资产负债率７９．２６％。截至２０１２年９月３０日，乐电天威未经审计总资产２２８３１０．０２万元，净资产３７８３６．８４万元，总负债１９０４７３．１８万元，营业收入８５５．５６万元，净利润－１０５９７．４８万元，资产负债率８３．４３％。

截止２０１３年１月２９日，公司为其提供担保余额为人民币５３８３６．３万元。

截至２０１３年１月２９日，本公司累计对外担保１８０５５６．５１万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的２４．０６％；其中对控股子公司担保１２６７２０．２１万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的１６．８８％；对参股公司担保５３８３６．３０万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的７．１７％；无逾期担保。

本议案尚需公司２０１３年第二次临时股东大会审议。

详见同日披露于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司对外担保公告》。

四、《关于＜公司董事会关于２０１２年年度业绩预亏的情况说明＞的议案》（该项议案同意票１２票，反对票０票，弃权票０票）

２０１２年，受国际国内经济形势影响，公司所处的新能源产业和输变电产业出现不同程度的亏损。

公司董事会根据《上海证券交易所股票上市规则》关于业绩预告的规定出具了《保定天威保变电气股份有限公司董事会关于２０１２年年度业绩预亏的情况说明》。

详见同日披露于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司２０１２年年度业绩预亏公告》

五、《关于向公司子公司提供委托贷款的议案》

根据公司全资子公司保定天威风电科技有限公司（以下简称“天威风电”）、保定天威风电叶片有限公司（以下简称“天威叶片”）和控股子公司保定天威薄膜光伏有限公司（以下简称“天威薄膜”，本公司持有其９９．１６％股权）实际需求，公司决定向天威风电、天威叶片、天威薄膜提供委托贷款，具体如下：

（一）向天威风电提供委托贷款人民币贰亿叁仟万元整（该项议案同意票１２票，反对票０票，弃权票０票）

公司委托中国银行保定分行向天威风电提供委托贷款人民币２３０００万元整，期限壹年，年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行。（具体委托贷款内容以实际签订的合同为准。）

（二）向天威叶片提供委托贷款人民币伍仟万元整（该项议案同意票１２票，反对票０票，弃权票０票）

公司委托中国银行保定分行向天威叶片提供委托贷款人民币５０００万元整，期限壹年，年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行。（具体委托贷款内容以实际签订的合同为准。）

（三）向天威薄膜提供委托贷款人民币贰仟万元整（该项议案同意票１２票，反对票０票，弃权票０票）

公司委托中国银行保定分行向天威薄膜提供委托贷款人民币２０００万元整，期限壹年，年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行。（具体委托贷款内容以实际签订的合同为准。）

详见同日披露于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于向公司子公司提供委托贷款的公告》。

六、《关于召开公司２０１３年第二次临时股东大会的议案》（该项议案同意票１２票，反对票０票，弃权票０票）

鉴于本次董事会审议通过的有关议案需提交股东大会审议，公司决定召开２０１３年第二次临时股东大会。

关于２０１３年第二次临时股东大会的通知事项，详见同日披露于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于召开公司２０１３年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

２０１３年１月２９日

证券简称：天威保变 证券代码：６００５５０ 编号：临２０１３－００６

债券简称：１１天威债 债券代码：１２２０８３

保定天威保变电气股份有限公司

对外担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人：天威保变（合肥）变压器有限公司（以下简称“天威合变”）；天威保变（秦皇岛）变压器有限公司（以下简称“天威秦变”）；天威四川硅业有限责任公司（以下简称“天威硅业”）；保定天威风电科技有限公司（以下简称“天威风电”）；保定天威风电叶片有限公司（以下简称“天威叶片”）；保定天威薄膜光伏有限公司（以下简称“天威薄膜”）；保定天威互感器有限公司（以下简称“天威互感器”）；乐山乐电天威硅业科技有限责任公司（以下简称“乐电天威”）。

● 本次担保金额：公司拟定２０１３年度向子公司提供担保总额不超过人民币２３４０３６．７万元。

●累计对外担保及逾期担保：截至２０１３年１月２９日，本公司累计对外担保１８０５５６．５１万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的２４．０６％；其中对控股子公司担保１２６７２０．２１万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的１６．８８％；对参股公司担保５３８３６．３０万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的７．１７％；无逾期担保。

一、担保情况概述

２０１３年１月２９日本公司召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于拟定公司２０１３年度向子公司（含参股公司）提供担保总额的议案》，公司２０１３年拟向子公司（含参股公司）提供担保总额不超过人民币２３４０３６．７万元，其中：

（一）２０１３年向天威保变（合肥）变压器有限公司提供担保总额不超过人民币６００００万元整（２０１２年底担保余额３７５００万元）；

（二）２０１３年向天威保变（秦皇岛）变压器有限公司提供担保总额不超过人民币４００００万元整（２０１２年底担保余额１３５００万元）；

（三）２０１３年向天威四川硅业有限责任公司提供担保总额不超过人民币３９３２１万元整（全部为存量）；

（四）２０１３年向保定天威风电科技有限公司提供担保总额不超过人民币２６２０９．４万元整（全部为存量）；

（五）２０１３年向保定天威风电叶片有限公司提供担保总额不超过人民币５０００万元整（全部为存量）；

（六）２０１３年向保定天威薄膜光伏有限公司提供担保总额不超过人民币４６７０万元整（全部为存量）；

（七）２０１３年向保定天威互感器有限公司提供担保总额不超过人民币５０００万元整（２０１２年底担保余额５２０万元）；

（八）２０１３年向乐山乐电天威硅业科技有限责任公司提供担保总额不超过人民币５３８３６．３万元整（全部为存量）。

根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次《关于公司２０１３年度向子公司（含参股公司）提供担保总额的议案》尚需提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人名称：天威保变（合肥）变压器有限公司

注册地址：合肥市庐阳产业园内

注册资本：２００００万元

经营范围：电力变压器、干式变压器、特种变压器及变压器附件制造、改造、修理，房屋租赁，物业管理，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外），经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外），经营本企业进料加工和“三来一补”业务；箱式变电站及互感器制造、改造、修理，变压器检测。

天威合变为本公司的全资子公司。截至２０１１年１２月３１日，天威合变经审计总资产１３４８９４．３３万元，净资产４４０９５．２４万元，总负债９０７９９．０９万元，营业收入５６２６５．６７万元，净利润５８１３．６７万元，资产负债率６７．３１％。截至２０１２年９月３０日，天威合变未经审计总资产１４３７９６．３６万元，净资产３８９２３．６２万元，总负债１０４８７２．７３万元，营业收入２２４６３．５５万元，净利润－５３０６．６４万元，资产负债率７２．９３％。

（二）被担保人名称：天威保变（秦皇岛）变压器有限公司

注册地址：秦皇岛市经济技术开发区动力路９号

注册资本：２２０００万元

经营范围：２２０千伏及以上交流变压器、直流换流变压器、平波电抗器及相关电力设备的制作、销售及售后服务；货物及技术的进出口。

天威秦变为本公司的控股子公司，本公司持有其８０％的股权，河北省建设投资公司持有其２０％的股权，本公司与河北省建设投资公司不存在关联关系。截至２０１１年１２月３１日，天威秦变经审计总资产４５０８７．９３万元，净资产２６８７５．４３万元，总负债１８２１２．５万元，营业收入５７７４０．０５万元，净利润２４２２．２８万元，资产负债率４０．３９％。截至２０１２年９月３０日，天威秦变未经审计总资产６４７１６．３９万元，净资产２６０３６．１３万元，总负债３８６８０．２６万元，营业收入５４４２２．７９万元，净利润３０．８１万元，资产负债率５９．７７％。

（三）被担保人名称：天威四川硅业有限责任公司

注册地址：四川新津工业园区Ｂ区

注册资本：９４５００万元

经营范围：生产、销售：多晶硅、单晶硅、单晶切片、多晶锭、多晶切片；太阳能电池、组件和系统；多晶硅副产物综合利用产品，承担工程服务和咨询业务；货物进出口及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得相关许可后方可经营）。

天威硅业为本公司的控股子公司，本公司持有其５１％的股权，四川省投资集团有限责任公司持有其３５％的股权，四川岷江水利电力股份有限公司持有其１４％的股权，本公司与其他两家股东不存在关联关系。截至２０１１年１２月３１日，天威硅业经审计总资产２６９９２４．２万元，净资产９９４２３．８６万元，总负债１７０５００．３４万元，营业收入８５５６５．０９万元，净利润４４７９．６４万元，资产负债率６３．１７％。截至２０１２年９月３０日，天威硅业未经审计总资产２５８３８７．７２万元，净资产８１７３７．５５万元，总负债１７６６５０．１７万元，营业收入３７０．９７万元，净利润－１８０６１．７２万元，资产负债率６８．３７％。

（四）被担保人名称：保定天威风电科技有限公司

注册地址：保定市高开区创业路１１１号

注册资本：２５０００万元

经营范围：风力发电机组和组件、配件的设计、研发、制造、销售及试验、检测、维修；货物、技术进出口业务（国家限制或禁止进出口的商品和技术除外；经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营）。

天威风电为本公司的全资子公司。截至２０１１年１２月３１日，天威风电经审计总资产１５２１１２．４２万元，净资产５００５．１１万元，总负债１４７１０７．３１万元，营业收入５４０２５．９８万元，净利润－５９７５．１４万元，资产负债率９６．７１％。截至２０１２年９月３０日，天威风电未经审计总资产１２０４１２．８８万元，净资产－２９６０．０１万元，总负债１２３３７２．８９万元，营业收入２９１．２１万元，净利润－８０７３．５万元，资产负债率１０２．４６％。

（五）被担保人名称：保定天威风电叶片有限公司

注册地址：保定市朝阳北大街１０８９号

注册资本：２００００万元

经营范围：风力发电机组叶片及其机械部件、玻璃钢制品的设计、研发、制造、销售、试验、检测、维修；货物及技术进出口（国家限制或禁止进出口的商品和技术除外；经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营）。

天威叶片为本公司的全资子公司。截至２０１１年１２月３１日，天威叶片经审计总资产５３８９０．６３万元，净资产１５６７３．６７万元，总负债３８２１６．９６万元，营业收入１６３３５．２７万元，净利润－１０７３．４９万元，资产负债率７０．９２％。截至２０１２年９月３０日，天威叶片未经审计总资产５２１５１．４８万元，净资产１０４８３．３３万元，总负债４１６６８．１５万元，营业收入３９８５．６９万元，净利润－５２７０．９４万元，资产负债率７９．９％。

（六）被担保人名称：保定天威薄膜光伏有限公司

注册地址：保定市高开区创业路１１１号

注册资本：１１９１００万元

经营范围：薄膜太阳能电池及配套产品的研制、生产、销售、安装与服务，自营和代理货物及技术的进出口业务，机械生产线、五金交电及电子产品的销售（经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营）。

天威薄膜为本公司的控股子公司，本公司持有其９９．１６％的股权。截至２０１１年１２月３１日，天威薄膜经审计总资产２２２１１３．６９万元，净资产１０８３６４．１４万元，总负债１１３７４９．５５万元，营业收入１５３４１．９９万元，净利润－６１９１．９７万元，资产负债率５１．２１％。截至２０１２年９月３０日，天威薄膜未经审计总资产１９７２１５．４９万元，净资产１０３１１８．８３万元，总负债９４０９６．６７万元，营业收入２９５６．３７万元，净利润－５３６４．５３万元，资产负债率４７．７１％。

（七）被担保人名称：保定天威互感器有限公司

注册地址：保定市天威西路２２２２号

注册资本：８５００万元

经营范围：互感器的生产、销售及维修（经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营）。

天威互感器为本公司的控股子公司，本公司持有其９７．７８％的股权。截至２０１１年１２月３１日，天威互感器经审计总资产１６１４９．１７万元，净资产９１０１．１６万元，总负债７０４８．０１万元，营业收入８７７４．４６万元，净利润１８．８１万元，资产负债率４３．６４％。截至２０１２年９月３０日，天威互感器未经审计总资产１６５０６．７６万元，净资产８７５２．５２万元，总负债７７５４．２４万元，营业收入６７３５．７万元，净利润－４１１．０８万元，资产负债率４６．９８％。

（八）被担保人名称：乐山乐电天威硅业科技有限责任公司

注册地址：乐山高新技术产业开发区乐高大道６号

注册资本：５００００万元

经营范围：生产、销售及进出口多晶硅、单晶硅、多晶锭、多晶切片、太阳能电池、组件和系统；进口以上产品的制造设备；生产、销售及进出口多晶硅副产物综合利用产品；进口以上产品制造设备；承担与多晶硅生产有关的工程服务和咨询服务。

乐电天威为本公司的参股子公司，本公司持有其４９％的股权，乐山电力股份有限公司持有其５１％的股权，本公司与乐山电力股份有限公司不存在关联关系。截至２０１１年１２月３１日，乐电天威经审计总资产２３３６２８．６５万元，净资产４８４３４．３２万元，总负债１８５１９４．３３万元，营业收入６９９４１．８６万元，净利润－１５４８．２万元，资产负债率７９．２６％。截至２０１２年９月３０日，乐电天威未经审计总资产２２８３１０．０２万元，净资产３７８３６．８４万元，总负债１９０４７３．１８万元，营业收入８５５．５６万元，净利润－１０５９７．４８万元，资产负债率８３．４３％。

三、担保的主要内容

为保障子公司正常运营资金需求，公司２０１３年拟向子公司（含参股公司）提供担保总额不超过人民币２３４０３６．７万元。

（一）２０１３年向天威保变（合肥）变压器有限公司提供担保总额不超过人民币６００００万元整。

截止２０１３年１月２９日，公司为其提供担保余额为人民币３７５００万元。

（二）２０１３年向天威保变（秦皇岛）变压器有限公司提供担保总额不超过人民币４００００万元整。

截止２０１３年１月２９日，公司为其提供担保余额为人民币１３５００万元。

（三）２０１３年向天威四川硅业有限责任公司提供担保总额不超过人民币３９３２１万元整。

截止２０１３年１月２９日，公司为其提供担保余额为人民币３９３２１万元。

（四）２０１３年向保定天威风电科技有限公司提供担保总额不超过人民币２６２０９．４万元整。

截止２０１３年１月２９日，公司为其提供担保余额为人民币２６２０９．４万元。

（五）２０１３年向保定天威风电叶片有限公司提供担保总额不超过人民币５０００万元整。

截止２０１３年１月２９日，公司为其提供担保余额为人民币５０００万元。

（六）２０１３年向保定天威薄膜光伏有限公司提供担保总额不超过人民币４６７０万元整。

截止２０１３年１月２９日，公司为其提供担保余额为人民币４６７０万元。

（七）２０１３年向保定天威互感器有限公司提供担保总额不超过人民币５０００万元整。

截止２０１３年１月２９日，公司为其提供担保余额为人民币５２０万元。

（八）２０１３年向乐山乐电天威硅业科技有限责任公司提供担保总额不超过人民币５３８３６．３万元整。

截止２０１３年１月２９日，公司为其提供担保余额为人民币５３８３６．３万元。

根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本议案将提交公司２０１３年第二次临时股东大会审议。

四、董事会意见

公司董事会认为：上述担保是为保障子公司正常运营资金需求。

五、独立董事意见

为保障子公司正常运营资金需求，公司拟定２０１３年向子公司的担保总额。

被担保方均为本公司的子公司，公司为其提供担保有利于其平稳运行。

予以同意。并同意提交公司股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至２０１３年１月２９日，本公司累计对外担保１８０５５６．５１万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的２４．０６％；其中对控股子公司担保１２６７２０．２１万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的１６．８８％；对参股公司担保５３８３６．３０万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的７．１７％；无逾期担保。

七、备查文件目录

（一）天威保变第五届董事会第十九次会议决议；

（二）经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见；

（三）经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

２０１３年１月２９日

证券简称：天威保变 证券代码：６００５５０ 编号：临２０１３－００７

债券简称：１１天威债 债券代码：１２２０８３

保定天威保变电气股份有限公司

２０１２年年度业绩预亏公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本期业绩预告情况

（一）业绩预告期间

２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日。

（二）业绩预告情况

经财务部门初步测算，预计２０１２年年度经营业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为－１４００００万元左右。

（三）本次预告的业绩未经注册会计师审计。

二、上年同期业绩情况

（一）归属于上市公司股东的净利润：３５１５．９４万元。

（二）每股收益：０．０３元。

三、本期业绩预亏的主要原因

２０１２年，受国际国内经济形势影响，公司所处的新能源产业和输变电产业出现不同程度的产能过剩、竞争激烈、毛利下降等状况。

（一）新能源产业因受国际经济持续疲软影响，产品供需关系失衡、产能过剩的矛盾日益凸显，公司相关子公司营业收入、利润持续大幅下滑，出现大额亏损，部分子公司已进入停产半停产状态。其中多晶硅因成本倒挂，公司控股子公司天威四川硅业有限责任公司已于２０１１年１１月停产。２０１２年９月，天威保变第五届董事会第十四次会议审议通过《关于控股子公司天威四川硅业有限责任公司实施还原氢化节能减排技术改造项目的议案》，本次技改预计从开始到结束整个周期为１８个月。风电产业方面因并网困难、市场需求萎缩等原因，公司全资子公司保定天威风电科技有限公司和保定天威风电叶片有限公司也处于半停产状态，产销量均较上年大幅下降。因多晶硅电池售价持续下降，薄膜电池成本优势不再，产销量较上年大幅下降。

另外公司参股的新能源类公司均出现大额亏损，投资收益对公司利润产生冲击。

（二）输变电产业因受市场需求增速放缓的影响，市场竞争激烈，产品销量和单价下降，导致公司输变电产业销售收入和毛利率均出现下滑，产销量较上年有所下降，出现亏损。

四、其他说明事项

（一）以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的２０１２年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。

（二）由于公司参股的新能源企业财务报表未经审计，其长期资产减值准备目前无法准确估计，因此公司投资收益存在不确定因素，可能影响本次业绩预告内容准确性。如相关公司计提长期资产减值准备，将导致公司投资收益进一步降低，影响公司利润。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

２０１３年１月２９日

证券简称：天威保变 证券代码：６００５５０ 编号：临２０１３－００８

债券简称：１１天威债 债券代码：１２２０８３

保定天威保变电气股份有限公司

关于向公司子公司提供委托贷款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 委托贷款金融机构：中国银行保定分行

● 贷款方：保定天威风电科技有限公司（以下简称“天威风电”）、保定天威风电叶片有限公司（以下简称“天威叶片”）、保定天威薄膜光伏有限公司（以下简称“天威薄膜”）

● 委托贷款金额：向天威风电提供委托贷款人民币贰亿叁仟万元整，向天威叶片提供委托贷款人民币伍仟万元整，向天威薄膜提供委托贷款人民币贰仟万元整

● 委托贷款期限：向天威风电、天威叶片、天威薄膜提供委托贷款期限壹年

● 委托贷款利率：向天威风电、天威叶片、天威薄膜提供委托贷款年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行

一、 委托贷款概述

根据公司全资子公司天威风电、天威叶片和控股子公司天威薄膜实际需求， ２０１３年１月２９日公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于向公司子公司提供委托贷款的议案》，公司委托中国银行保定分行向公司子公司天威风电提供委托贷款人民币贰亿叁仟万元整，向天威叶片提供委托贷款人民币伍仟万元整，向天威薄膜提供委托贷款人民币贰仟万元整。三公司均为本公司全资或控股子公司，三笔委托贷款不属于关联交易。

二、贷款方基本情况

（一）天威风电

天威风电是本公司全资子公司，注册资本２５０００万元人民币。该公司主要经营：风力发电机组和组件、配件的设计、研发、制造、销售及试验、检测、维修；货物、技术进出口业务（国家限制或禁止进出口的商品和技术除外；经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营）。

截至２０１１年１２月３１日，天威风电经审计总资产１５２１１２．４２万元，净资产５００５．１１万元，总负债１４７１０７．３１万元，净利润－５９７５．１４万元。截至２０１２年９月３０日，天威风电未经审计总资产１２０４１２．８８万元，净资产－２９６０．０１万元，总负债１２３３７２．８９万元，净利润８０７３．５万元。

（二）天威叶片

天威叶片是本公司全资子公司，注册资本２００００万元人民币。该公司主要经营：风力发电机组叶片及其机械部件、玻璃钢制品的设计、研发、制造、销售、试验、检测、维修；货物及技术进出口（国家限制或禁止进出口的商品和技术除外；经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营）。

截至２０１１年１２月３１日，天威叶片经审计总资产５３８９０．６３万元，净资产１５６７３．６７万元，总负债３８２１６．９６万元，净利润－１０７３．４９万元。截至２０１２年９月３０日，天威叶片未经审计总资产５２１５１．４８万元，净资产１０４８３．３３万元，总负债４１６６８．１５万元，净利润－５２７０．９４万元。

（三）天威薄膜

天威薄膜是本公司控股子公司，持股比例９９．１６％，注册资本１１９１００万元。该公司主要经营：薄膜太阳能电池及配套产品的研制、生产、销售、安装与服务，自营和代理货物及技术的进出口业务，机械生产线、五金交电及电子产品的销售（经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营）。

截至２０１１年１２月３１日，天威薄膜经审计总资产２２２１１３．６９万元，净资产１０８３６４．１４万元，总负债１１３７４９．５５万元，净利润－６１９１．９７万元。截至２０１２年９月３０日，天威薄膜未经审计总资产１９７２１５．４９万元，净资产１０３１１８．８３万元，总负债９４０９６．６７万元，净利润－５３６４．５３万元。

三、 委托贷款的主要内容

向天威风电提供委托贷款人民币贰亿叁仟万元整、向天威叶片提供委托贷款人民币伍仟万元整、向天威薄膜提供委托贷款人民币贰仟万元整。期限均为壹年，年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行。

（具体委托贷款内容以实际签订的合同为准。）

四、本次委托贷款的资金来源及还款方式

本次向天威风电、天威叶片、天威薄膜提供的委托贷款从本单位自有资金中支付；三公司向本公司还款的方式：按季结息，到期还款。

五、本次委托贷款的目的

向天威风电、天威叶片、天威薄膜提供委托贷款，用于其资金周转。

六、委托贷款对上市公司的影响

本次委托贷款资金为公司自有资金，不会影响公司正常的经营运转。公司的委托贷款事项不会损害公司及股东利益。

七、独立董事意见

根据天威风电、天威叶片、天威薄膜实际需求，为了支持其正常运营，同意由公司向三公司提供委托贷款。

八、累计对外提供委托贷款金额及逾期金额

截止 ２０１３年１月２９日，公司为子公司提供委托贷款金额为２４７９５８万元，其中天威风电６９０００万元、天威叶片１６１００万元、天威薄膜４２９５８万元。无逾期贷款。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

２０１３年１月２９日

证券简称：天威保变 证券代码：６００５５０ 编号：临２０１３－００９

债券简称：１１天威债 债券代码：１２２０８３

保定天威保变电气股份有限公司

关于召开公司２０１３年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“天威保变”）第五届董事会第十九次会议决议，公司决定召开２０１３年第二次临时股东大会，有关事宜通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会的召集人：公司董事会

（二）会议召开的时间：２０１３年２月２１日上午９：３０

（三）会议地点：保定市天威西路２２２２号公司第六会议室

（四）召开方式：现场召开投票表决。

二、会议审议事项

审议《关于公司２０１３年度向子公司（含参股公司）提供担保总额的议案》，该议案已于２０１３年１月２９日经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。

三、会议出席对象

（一）截至２０１３年２月１８日下午３：００上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记方法

（一）法人股股东持有法人单位证明、法人授权委托书和证券帐户卡办理登记手续。

（二）个人股东持本人身份证、证券帐户卡或证券商出具的持股证明办理登记手续。不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议并行使表决权。

（三）登记时间：２０１３年２月１９日——２０１３年２月２０日（上午８：３０－１１：３０，下午１４：００－１７：００）

（四）登记地址：公司投资管理部

五、其他事项

（一）本次会议会期半天，与会人员交通、食宿自理。

（二）公司地址：河北省保定市天威西路２２２２号。

（三）联系方式

联系人：张继承、张洪利 电话： ０３１２－３２５２４５５

传真：０３１２－３２３０３８２ 邮政编码：０７１０５６

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

２０１３年１月２９日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人／本单位出席保定天威保变电气股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

序号	表决事项		表决意见
			同意	弃权	反对
１	《关于公司２０１３年度向子公司（含参股公司）提供担保总额的议案》	２０１３年向天威保变（合肥）变压器有限公司提供担保总额不超过人民币６００００万元整
		２０１３年向天威保变（秦皇岛）变压器有限公司提供担保总额不超过人民币４００００万元整
		２０１３年向天威四川硅业有限责任公司提供担保总额不超过人民币３９３２１万元整
		２０１３年向保定天威风电科技有限公司提供担保总额不超过人民币２６２０９．４万元整
		２０１３年向保定天威风电叶片有限公司提供担保总额不超过人民币５０００万元整
		２０１３年向保定天威薄膜光伏有限公司提供担保总额不超过人民币４６７０万元整
		２０１３年向保定天威互感器有限公司提供担保总额不超过人民币５０００万元整
		２０１３年向乐山乐电天威硅业科技有限责任公司提供担保总额不超过人民币５３８３６．３万元整

（注：请在相应栏内画“○”表示。若无明确指示，代理人可自行投票）

委托人签名（盖章）： 受托人签名（盖章）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托日期：２０１３年 月 日

委托人持股数：