证券代码：６００５４７ 证券简称：山东黄金 编号：临２０１３－００１

　山东黄金矿业股份有限公司

　第三届董事会第七十八次会议（临时）决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”或“公司”）第三届董事会第七十八次会议于２０１３年１月２９日以通讯的形式召开。会议应参加董事８人，实参加会议董事８人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　会议以传真方式进行表决，审议通过以下议案：

　一、全票审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

　二、逐项审议并全票通过了《关于公开发行公司债券的议案》

　１、关于本次发行公司债券的发行规模；

　２、关于本次发行公司债券向公司股东配售安排；

　３、关于本次发行公司债券的债券品种及期限；

　４、关于本次发行公司债券票面金额和发行价格；

　５、关于本次发行公司债券的债券利率和确定方式；

　６、关于本次发行公司债券的募集资金用途；

　７、本次发行公司债券的担保安排；

　８、本次发行公司债券的偿债保障措施；

　９、关于本次发行公司债券拟上市的证券交易所；

　１０、关于本次发行公司债券决议的有效期。

　三、全票审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》

　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于发行公司债券的公告》。（临２０１３－００２号）

　四、全票审议通过了《关于增补第三届董事会董事的议案》

　为了进一步完善公司法人治理结构，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会拟提名增补裴佃飞先生为第三届董事会董事候选人，任期至本届董事会届满。

　五、全票审议通过了《关于提请召开公司２０１３年第一次临时股东大会的议案》

　决定于２０１３年２月２１日上午９：００，在公司办公大楼召开公司２０１３年第一次临时股东大会。

　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于召开２０１３年第一次临时股东大会的公告》。（临２０１３－００３号）

　特此公告。

　附件：公司增补第三届董事会董事候选人简历

　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　２０１３年１月２９日

　附件：公司增补第三届董事会董事候选人简历

　裴佃飞，中国国籍，１９６５年３月出生，大学学历，工程硕士，高级工程师。曾任玲珑金矿生产技术处副处长、处长、总工程师、副矿长、矿长兼党委书记，山东黄金矿业股份有限公司副总经理，山东黄金集团有限公司安全总监。现任山东黄金集团公司总经理助理。

　证券代码：６００５４７ 证券简称：山东黄金 编号：临２０１３－００２

　山东黄金矿业股份有限公司

　关于发行公司债券的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”或“公司”）第三届董事会第七十八次会议于２０１３年１月２９日以通讯的形式召开。会议应参加董事８人，实参加会议董事８人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　会议以传真方式进行表决，审议通过以下议案：

　一、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》（８票同意，０票反对，０票弃权）

　根据《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）和《公司债券发行试点办法》（简称“《试点办法》”）等有关规定，经公司自查，认为公司符合发行公司债券的条件，该项议案需提交股东大会审议。

　二、逐项审议并通过了《关于公开发行公司债券的议案》

　１、关于本次发行公司债券的发行规模（８票同意，０票反对，０票弃权）

　本次发行的公司债券规模不超过人民币３３亿元（含３３亿元），以一期或分期形式发行。具体发行规模和分期方式，提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　２、关于本次发行公司债券向公司股东配售安排（８票同意，０票反对，０票弃权）

　本次发行的公司债券拟不向公司股东优先配售，直接面向市场和公众发行。

　３、关于本次发行公司债券的债券品种及期限（８票同意，０票反对，０票弃权）

　本次发行的公司债券为固定利率债券，本次公司债券的期限不超过５年（含５年）。具体期限提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　４、关于本次发行公司债券票面金额和发行价格（８票同意，０票反对，０票弃权）

　本次发行的公司债券每张面值１００元，本期公司债券发行价格采取平价发行。

　５、关于本次发行公司债券的债券利率和确定方式（８票同意，０票反对，０票弃权）

　本次发行的公司债券票面利率及其付息方式，提请股东大会授权董事会在发行前根据市场询价情况和主承销商协商确定。

　６、关于本次发行公司债券的募集资金用途（８票同意，０票反对，０票弃权）

　本次发行公司债券的募集资金用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。

　７、本次发行公司债券的担保安排（８票同意，０票反对，０票弃权）

　本次发行公司债券拟由公司控股股东山东黄金集团有限公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　８、本次发行公司债券的偿债保障措施（８票同意，０票反对，０票弃权）

　提请公司股东大会授权公司董事会，在债券存续期出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

　（１）不向股东分配利润；

　（２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　（３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　（４）主要责任人不得调离。

　９、关于本次发行公司债券拟上市的证券交易所（８票同意，０票反对，０票弃权）

　本次公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。

　１０、关于本次发行公司债券决议的有效期（８票同意，０票反对，０票弃权）

　本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起、至中国证监会核准本次公司债发行届满２４个月之日止。

　公司３名独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：

　本次公开发行公司债券，符合现行法律法规规定的公司债券发行条件，方案切实可行，符合公司与全体股东的利益。

　本次公开发行公司债券的方案如通过公司股东大会审议，需报中国证监会核准后方可实施。

　三、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》（８票同意，０票反对，０票弃权）

　为提高本次发行的工作效率，参照市场惯例，提请股东大会授权董事会依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及公司《章程》的有关规定，从维护股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

　（１）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及调整和实施本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排等与发行条款有关的全部事宜；

　（２）制定、批准、签署、公告与本次公开发行公司债券有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

　（３）决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

　（４）决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　（５）签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；

　（６）在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的相关上市事宜；

　（７）如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　（８）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

　本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。该项议案需提交股东大会审议。

　特此公告。

　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　２０１３年１月２９日

　证券代码：６００５４７ 证券简称：山东黄金 编号：临２０１３—００３

　山东黄金矿业股份有限公司

　关于召开２０１３年第一次临时股东大会的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　本次股东大会不提供网络投票

　公司股票不涉及融资融券、转融通业务

　一、召开会议的基本情况

　１、股东大会届次：２０１３年第一次临时股东大会

　２、股东大会的召集人：公司董事会

　３、会议召开日期、时间：２０１３年２月２１日 上午９：００

　４、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票的方式

　５、会议地点：济南市舜华路２０００号舜泰广场３号楼公司会议室

　二、会议审议事项

　会议以记名投票表决方式审议如下议案：

　（一）以普通决议通过的议案：

　１、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

　２、审议《关于公开发行公司债券的议案》；

　３、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》；

　４、审议《关于增补第三届董事会董事的议案》；

　为了进一步完善公司法人治理结构，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会拟提名增补裴佃飞先生为第三届董事会董事候选人，任期至本届董事会届满。

　裴佃飞先生简历：裴佃飞，中国国籍，１９６５年３月出生，大学学历，工程硕士，高级工程师。曾任玲珑金矿生产技术处副处长、处长、总工程师、副矿长、矿长兼党委书记，山东黄金矿业股份有限公司副总经理，山东黄金集团有限公司安全总监。现任山东黄金集团公司总经理助理。

　上述四项议案已经２０１３年１月２９日召开的第三届董事会第七十八次会议审议通过，于２０１３年１月３０日在上海证券交易所网站及指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》进行披露。

　（二）以特别决议通过的议案：

　１、审议《关于修改公司章程的议案》

　此项议案已经２０１２年８月１６日召开的第三届董事会第七十六次会议审议通过，于２０１２年８月１７日在上海证券交易所网站及指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》进行披露。

　三、会议出席对象

　１、截止２０１３年２月１８日下午３：００在上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可参加；因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席并参与表决。公司全体股东（企业法人代表或法人代表委托代理人），股东委托代理人出席会议的，需出示授权委托书（授权委托书附后）。

　２、公司董事、监事和高级管理人员。

　３、公司聘请的律师。

　四、会议登记方法

　１、登记手续：凡符合出席会议条件的股东持本人身份证、股东账户卡；授权代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及身份证（可为复印件）；法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书（加盖法人印章）、出席人身份证办理登记手续。异地股东可按上述要求用信函、传真方式办理登记手续（烦请注明“股东大会登记”字样以及“联系电话”）。

　２、登记时间：２０１３年２月１９日 （上午９：００—１１：３０ 下午１：００—５：００）。

　３、登记地点：济南市舜华路２０００号舜泰广场３号楼１０层西区董事会办公室。

　五、其他事项

　１、本次会议会期半天

　２、与会股东所有费用自理

　联系电话：（０５３１）６７７１０３７６ ６７７１０３８１ 传真：（０５３１）６７７１０３８０

　联系人：张如英、侯朋志

　附件：授权委托书

　特此公告。

　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　２０１３年１月２９日

　附件１： 授权委托书

　兹全权委托 先生／女士，代表我单位／个人出席山东黄金矿业股份有限公司２０１３年第一临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人签名： 身份证号码：

　委托人持有股数： 委托人股票账户号码：

　受托人姓名： 身份证号码：

　受托人是否具有表决权：

　表决指示：

　议案一： 赞成 反对 弃权

　议案二： 赞成 反对 弃权

　议案三： 赞成 反对 弃权

　议案四： 赞成 反对 弃权

　议案五： 赞成 反对 弃权

　受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权： 是 否

　如有，应行使表决权： 赞成 反对 弃权

　如果本委托人不作具体指示，委托人是否可以按自己的意思表决： 是 否

　委托书有效期限：

　委托日期：２０１３年 月 日

　注：本表可自行复制