本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“公司”）第七届六次董事会于２０１３年１月２９日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事为９人，实际参加表决的董事为９人。会议的召集、召开、审议程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　第七届六次董事会会议发出表决票９份，回收表决票９份，审议通过如下议案：

　一、《关于公司再次公开挂牌转让南京南泰国际展览中心有限公司１００％股权的议案》。（同意９票，反对０票，弃权０票）

　公司第七届四次董事会审议通过公司重大资产出售事项，同意公司通过国有产权公开挂牌方式转让所持南京南泰国际展览中心有限公司（以下简称“南泰国展”）１００％股权。

　２０１２年１２月２１日至２０１３年１月１８日，公司所持南泰国展 １００％股权在南京产权交易中心公开挂牌，转让参考价格为经南京市国资委备案的南泰国展全部股东权益的评估值人民币 ９０，９８０．４１ 万元。截至挂牌截止日，公司未征集到意向受让方。

　董事会同意公司再次在南京产权交易中心公开挂牌转让南泰国展１００％股权，本次挂牌价格以经南京市国资委备案的评估结果人民币９０，９８０．４１万元为依据，综合考虑公司对南泰国展的成本投入，根据《企业国有产权转让管理暂行办法》和《企业国有产权交易操作规则》的相关规定，确定挂牌价格为人民币８５，０００万元，其他挂牌条件不变。

　独立董事就公司拟以人民币８５，０００万元的挂牌价格为底价再次挂牌转让所持南泰国展１００％股权的相关事项，发表独立意见如下：

　１、公司所持南泰国展 １００％股权在南京产权交易中心公开挂牌，截至挂牌截止日，公司未征集到意向受让方。根据《企业国有产权转让管理暂行办法》和《企业国有产权交易操作规则》的相关规定，公司可以在不低于评估结果的９０％的范围内设定新的挂牌价格再次进行挂牌转让。

　２、再次挂牌新设定的挂牌价格８５，０００万元是以中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《南京南泰国际展览中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（２０１２）第 １７０ 号）的评估结果９０，９８０．４１万元为依据，结合公司对南泰国展的投入成本综合考虑确定的；该挂牌价格不低于评估结果的９０％，不违反《企业国有产权转让管理暂行办法》及《企业国有产权交易操作规则》的相关规定。

　３、公司再次挂牌转让所持南泰国展１００％股权仍在南京产权交易中心公开进行，交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，符合市场规则，不会损害中小股东的利益。

　４、同意公司以新确定的挂牌价格８５，０００万元为底价在南京产权交易中心再次公开挂牌征集受让方。

　特此公告

　南京纺织品进出口股份有限公司董事会

　２０１３年１月３０日