证券代码：６００３５０ 证券简称：山东高速 编号：临２０１３－００１

山东高速股份有限公司

第四届董事会第三十一次会议（临时）决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东高速股份有限公司第四届董事会第三十一次会议（临时）于２０１３年１月２９日（周二）上午以通讯表决方式在公司召开，会议通知于２０１３年１月２４日以专人送达及电子邮件方式发出。会议的召开召集程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：

一、会议以６票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《山东高速集团有限公司资产委托管理协议（烟海高速、临枣高速）》

会议决定，公司与控股股东山东高速集团有限公司签署《资产委托管理协议（烟海高速、临枣高速）》，代其管理烟台至海阳高速公路、临沂至枣庄高速公路资产。委托管理期限为三年，自２０１３年１月１日至２０１５年１２月２１日，委托管理成本费用分别为６３７５．３１万元、６３９５．７３万元和６４１６．１４万元。２０１２年委托管理费用以实际发生费用６７６．０９万元支付。

本议案涉及关联交易事项，公司董事长孙亮、副董事长王化冰、董事李航、王云泉、张伟为关联董事，均回避表决；公司独立董事认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表了独立意见；６名非关联董事表决一致同意本议案。

详见公司２０１３年１月３０日披露的《日常关联交易公告》（临２０１３－００２）。

二、会议以６票同意，０票反对，０票弃权，会议审议通过了《山东高速集团有限公司资产委托管理协议（菏关高速等资产）》

会议决定，公司与控股股东山东高速集团有限公司续签《资产委托管理协议（菏关高速等资产）》，继续受托管理高速集团所属京福高速泰安－曲阜段、京福高速曲阜－张山子段、青银高速齐河－夏津段、菏关高速、青银高速济南绕城北线等资产。交易价格为每年度管理费用１７５６．２２万元。委托管理期限为二年，自２０１３年１月１日至２０１４年１２月３１日。

本议案涉及关联交易事项，公司董事长孙亮、副董事长王化冰、董事李航、王云泉、张伟为关联董事，均回避表决；公司独立董事认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表了独立意见；６名非关联董事表决一致同意本议案。

详见公司２０１３年１月３０日披露的《日常关联交易公告》（临２０１３－００２）。

三、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《山东高速股份有限公司内幕信息知情人登记制度（修订）》

四、会议以１１票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了关于山东高速投资发展有限公司为山东高速资产管理有限公司提供贷款担保的预案

山东高速资产管理有限公司（下称“资产管理公司”）是公司全资子公司山东高速投资发展有限公司（以下简称“投资公司”）的控股子公司山东高速济南投资建设有限公司的全资子公司， ２０１１ 年 １１ 月 ２８ 日经山东省工商行政管理局核准设立，注册资本伍仟万元，是公司省会文化艺术中心塔楼综合体项目运作主体。

省会文化艺术中心塔楼综合体项目目前正在紧张施工中，为保证工程进度，资产管理公司拟向银行申请融资支付工程款。根据业务需要，会议决定，由投资公司为资产管理公司向银行申请融资提供担保，担保金额不超过１０亿元，担保方式为连带责任保证，担保期间自债务主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。

根据公司《章程》规定，会议决定将本议案提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议。

详见公司２０１３年１月３０日披露的《对外担保公告》（临２０１３－００３）。

五、会议以１１票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了关于召开公司２０１３年第一次临时股东大会的议案

会议决定，于２０１３年２月２１日（周三）上午９：３０在公司１１楼会议室召开公司２０１３年第一次临时股东大会，审议关于山东高速投资发展有限公司为山东高速资产管理有限公司提供融资担保的议案。

详见公司２０１３年１月３０日披露的《关于召开公司２０１３年第一次临时股东大会的通知》（临２０１３－００４）

特此公告。

山东高速股份有限公司董事会

２０１３年１月３０日

证券代码：６００３５０ 证券简称：山东高速 编号：临２０１３－００２

山东高速股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：否

●日常关联交易对上市公司的影响：本次交易将有利于增加公司运营收入，提高山东高速整体运营管理水平和服务质量，进一步提升山东高速统一的社会形象。本次交易不会导致公司对交易对方形成较大的依赖。

●需要提请投资者注意的其他事项：无

一、日常关联交易基本情况

１、２０１３年１月２９日，山东高速股份有限公司第四届董事会第三十一次会议（临时）审议通过了《山东高速集团有限公司资产委托管理协议（烟海高速、临枣高速）》，会议决定，公司与控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）签署《资产委托管理协议（烟海高速、临枣高速）》，代其管理烟台至海阳高速公路、临沂至枣庄高速公路资产。委托管理期限为三年，自２０１３年１月１日至２０１５年１２月３１日，委托管理成本费用分别为６３７５．３１万元、６３９５．７３万元和６４１６．１４万元。２０１２年委托管理费用以实际发生费用６７６．０９万元支付。

烟海高速全长８０．６１３公里，设烟台、烟台南、牟平南、乳山北、诸往、海阳北、海阳东七个收费站；枣临高速全长８８．６３３公里，设苍山北、苍山西、峄城东、峄城南、峄城西、枣庄新城六个收费站。

会议同时审议通过了《山东高速集团有限公司资产委托管理协议（菏关高速等资产）》，鉴于公司与高速集团签署的关于京福高速泰安－曲阜段、京福高速曲阜－张山子段、青银高速齐河－夏津段、菏关高速、青银高速济南绕城北线等资产的《资产委托管理协议（菏关高速等资产）》已于２０１２年１２月３１日到期，会议决定，公司与高速集团续签《资产委托管理协议（菏关高速等资产）》，继续受托管理高速集团所属上述资产。委托管理期限为两年，自２０１３年１月１日至２０１４年１２月３１日，委托管理成本费用每年１７５６．２２万元。

２、高速集团是公司控股股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，上述两个《委托管理协议》将构成日常关联交易。该议案在提交董事会审议前，已经取得公司独立董事林乐清、刘瑞波、孙国茂和朱蔚丽的认可意见，四位独立董事均同意将该议案提交董事会审议并发表了独立意见。

３、公司第四届董事会第三十一次会议（临时）审议《山东高速集团有限公司资产委托管理协议（烟海高速、临枣高速）》和《山东高速集团有限公司资产委托管理协议（菏关高速等资产）》时，公司董事长孙亮、副董事长王化冰、董事李航、王云泉、张伟为关联董事，均回避表决；其余６ 名非关联董事均表决同意该议案。

４、本次日常关联交易无须经过有关部门批准。

二、关联方介绍和关联关系

１、山东高速集团有限公司的基本情况：

名称：山东高速集团有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

住所：山东省济南市历下区龙奥北路８号

法定代表人： 孙亮

注册资本：１５０亿元人民币

经营范围：高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线的综合开发、经营；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工，房地产开发经营（以上须凭资质证书方可经营）；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务。

２、与上市公司的关联关系

山东高速集团有限公司为公司控股股东，该关联人符合《股票上市规则》１０．１．３条第一款规定的关联关系。

三、关联交易主要内容和定价政策

１、根据《资产委托管理协议》，公司作为受托管理单位，按协议的约定管理委托管理路段，主要包括车辆通行费的收取、养护管理、路产保护与管理、安全生产与道路交通安全、信息机电系统运行管理维护等。

２、委托期间，按照收支两条线的管理方式进行收入和成本费用的具体核定与支付，即受托管理资产的所有通行费收入由受托方按照协议约定按时足额转账；相关成本费用由委托方按照协议约定进行支付，由受托方包干使用。

３、烟台至海阳高速公路、临沂至枣庄高速公路资产的委托管理期限为三年，自２０１３年１月１日至２０１５年１２月３１日，委托管理成本费用分别为６３７５．３１万元、６３９５．７３万元和６４１６．１４万元，由委托方按季度向受托方支付。２０１２年委托管理费用以实际发生费用６７６．０９万元支付。

４、京福高速泰安－曲阜段、京福高速曲阜－张山子段、青银高速齐河－夏津段、菏关高速、青银高速济南绕城北线等资产的委托管理期限为两年，自２０１３年１月１日至２０１４年１２月３１日，委托管理成本费用每年１７５６．２２万元，由委托方按季度向受托方支付。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

此次交易的达成将有利于增加公司运营收入，提高山东高速整体运营管理水平和服务质量，进一步提升山东高速统一的社会形象。本次交易不会导致公司对交易对方形成较大的依赖。

五、独立董事意见

公司独立董事林乐清、刘瑞波、孙国茂和朱蔚丽对本次关联交易发表如下独立意见：

１、交易行为公允合理

根据上述两个《资产委托管理协议》，上述委托管理路段将按照收支两条线的管理方式进行收入和成本费用的具体核定与支付，交易定价客观公正，交易行为公允，符合关联交易规则和公司利益，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。

２、会议表决程序合规

本次交易属于本公司与关联法人之间的关联交易，关联董事均回避表决，符合国家有关法规和《公司章程》规定。

据此，本人作为公司独立董事认为：双方在平等自愿的基础上，就烟台至海阳高速公路、临沂至枣庄高速公路资产委托管理达成协议，续签《山东高速集团有限公司资产委托管理协议（菏关高速等资产）》，继续代高速集团管理其所属京福高速泰安－曲阜段、京福高速曲阜－张山子段、青银高速齐河－夏津段、菏关高速、青银高速济南绕城北线等资产；交易行为公允合理，交易决策程序合法合规，交易的达成符合关联交易规则和公司利益，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。

六、备查文件目录

１、山东高速集团有限公司资产委托管理协议（烟海高速、临枣高速）及补充管理协议；

２、山东高速集团有限公司资产委托管理协议（菏关高速等资产）；

３、公司第四届董事会第三十一次会议（临时）决议；

４、公司独立董事关于山东高速集团有限公司资产委托管理关联交易的独立董事意见。

特此公告。

山东高速股份有限公司董事会

２０１３年１月３０日

证券代码：６００３５０ 证券简称：山东高速 编号：临２０１３－００３

山东高速股份有限公司

对外担保公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：山东高速资产管理有限公司

●担保人名称：山东高速投资发展有限公司

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

本次将担保金额为不超过人民币１０亿元整。

本次担保实施后公司为其担保累计金额不超过人民币１０亿元整。

●本次担保是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：零

一、担保情况概述

２０１３年１月２９日，山东高速股份有限公司第四届董事会第三十一次会议（临时）审议通过了《关于山东高速投资发展有限公司为山东高速资产管理有限公司提供融资担保的预案》。

山东高速资产管理有限公司（以下简称“资产管理公司”）是公司全资子公司山东高速投资发展有限公司（以下简称“投资公司”）的控股子公司山东高速济南投资建设有限公司的全资子公司， ２０１１ 年 １１ 月 ２８ 日经山东省工商行政管理局核准设立，注册资本伍仟万元，是公司省会文化艺术中心塔楼综合体项目运作主体。

省会文化艺术中心塔楼综合体项目目前正在紧张施工中，为保证工程进度，资产管理公司拟向银行申请融资支付工程款。根据业务需要，会议决定，由投资公司为资产管理公司向银行申请融资提供担保，担保金额不超过１０亿元，担保方式为连带责任保证，担保期间自债务主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。

二、被担保人基本情况

公司名称：山东高速资产管理有限公司

成立日期：２０１１ 年１１ 月２８ 日

法定代表人：刘甲荣

注册资本：人民币伍仟万元

注册地址：济南市槐荫区腊山北路北首荣祥商务楼６楼Ｂ

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：一般经营项目：以自有资产对外投资及资产管理运营；房地产开发及中介服务，物业管理，房屋出租；国内广告业务。

财务状况：资产管理公司２０１２年三季度资产总额为７８２，２６１，６００．９８元，负债总额７３２，２６９，９６２．２８元，所有者权益为４９，９９１，６３８．７０元，营业收入为０．００元，净利润为－８，３６１．３０元。

与上市公司的关联关系：资产管理公司是公司全资子公司山东高速投资发展有限公司的控股子公司山东高速济南投资建设有限公司的全资子公司。

三、担保协议的主要内容

投资公司为资产管理公司向银行申请融资提供担保，担保金额不超过１０亿元，担保方式为连带责任保证，担保期间自债务主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。

四、董事会意见

２０１３年１月２９日，山东高速股份有限公司第四届董事会第三十一次会议（临时）审议通过了《关于山东高速投资发展有限公司为山东高速资产管理有限公司提供融资担保的预案》。资产管理公司运作的省会文化艺术中心塔楼综合体项目目前正在紧张施工中，为保证工程进度，资产管理公司拟向银行申请融资支付工程款。根据业务需要，会议决定，由投资公司为资产管理公司向银行申请融资提供担保，担保金额不超过１０亿元，担保方式为连带责任保证，担保期间自债务主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。

根据公司《章程》规定，会议决定将本议案提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保实施后公司对外担保累计金额不超过人民币１０６，２４０万元整，截至目前，未发生担保逾期事项。

六、备查文件目录

１、山东高速股份有限公司第四届董事会第三十一次会议（临时）决议；

２、被担保人营业执照复印件。

特此公告。

山东高速股份有限公司董事会

２０１３年１月３０日

证券代码：６００３５０ 证券简称：山东高速 编号：临２０１３－００４

山东高速股份有限公司

关于召开公司２０１３年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：２０１３年２月２１日（周三）上午９：３０；

●股权登记日：２０１３年２月１８日；

●会议召开地点：公司１１楼会议室（山东省济南市文化东路２９号七星吉祥大厦）

●会议方式：现场会议

●是否提供网络投票：否

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会；

２、会议召开时间：２０１３年２月２１日（周三）上午９：３０；

３、会议地点：公司１１楼会议室（山东省济南市文化东路２９号七星吉祥大厦）

４、会议方式：现场投票方式。

二、会议审议事项

序 号	提议内容	是否为特别决议事项
１	审议关于山东高速投资发展有限公司为山东高速资产管理有限公司提供贷款担保的议案	否

上述议案内容详见２０１３年１月３０日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司《对外担保公告》（临２０１３－００３）。

三、会议出席对象

１、本公司董事、监事及高级管理人员；

２、本公司聘请的律师；

３、截止２０１３年２月１８日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席的股东，可书面委托代理人出席。

四、参会方法

１、出席会议的社会公众股股东凭本人身份证、持股凭证（委托代理人出席的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股股东凭单位营业执照复印件、法人股东帐户卡、法人代表授权委托书及出席人员身份证办理登记手续；异地股东可以通过信函或传真登记。（授权委托书详见附件）

２、符合出席会议条件的股东于２０１３年２月２０日上午９：３０～１１：３０，下午１３：３０～１６：００到公司董事会秘书处办理出席会议登记手续。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

五、其他事项

１、本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿、交通费自理；

２、联系方式：

地址：济南市文化东路２９号七星吉祥大厦

邮政编码：２５００１４

联系人：赵晓玲女士

联系电话：０５３１－８９２６００５２ 传真：０５３１－８９２６００５０

３、会议材料登载于上海证交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）以便查询。

附件：授权委托书

山东高速股份有限公司董事会

２０１３年１月３０日

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席山东高速股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持有股数：

委托人股东帐户：

授权期限：自委托之日起至本次股东大会闭会止。

授权日期：

注：此委托书剪贴或复印有效。