本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

公司股权激励限制性股票第一期解锁数量为５８８万股，占公司股本总额的１．４２％；实际可上市流通数量为４７７．７５万股，占公司股本总额的１．１５％；解锁日即上市流通日为２０１３年２月１日。

一、股权激励计划简述

１、２０１１年８月２９日，公司召开的第四届董事会第六次会议审议通过了《广东巨轮模具股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，并向中国证监会上报了申请备案材料。

２、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票股权激励计划，并于２０１１年１２月１２日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《广东巨轮模具股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿及摘要》（以下简称《限制性股票激励计划》），修订后的《限制性股票激励计划》已经中国证监会审核无异议。

３、２０１１年１２月２８日，公司召开的２０１１年第二次临时股东大会审议通过了《限制性股票激励计划》。

４、２０１１年１２月２９日，公司召开的第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

５、２０１２年１月２０日，公司完成了限制性股票授予登记事项。实际授予数量为１４７０万股，授予对象共１９人。

６、２０１２年１２月３１日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，同意１９名符合条件的激励对象在第一个解锁期可解锁。第一期解锁数量为５８８万股，占公司股本总额的１．４２％；实际可上市流通数量为４７７．７５万股，占公司股本总额的１．１５％，解锁日即上市流通日为２０１３年２月１日。

二、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件达成情况

激励计划设定的第一个解锁期 解锁条件	是否达到解锁条件的说明
（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （３）中国证监会认定的其他情形。	经董事会核查，公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（３）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形； （４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。	经董事会薪酬与考核委员会核查，激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
３、２０１１年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润相比２０１０年度增长率不低于２０％。	经董事会核查，２０１１年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润１２８６２．９７万元，较２０１０年增长３５．８８％。因此，２０１１年业绩实现满足解锁条件。
４、２０１１年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于７．５％。	经董事会核查，１、２０１１年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润１２８６２．９７万元。２、２０１１年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为１１．６９％。３、根据方案规定，如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年净资产增加额的计算。若剔除２０１１年发行可转换公司债券对净资产的影响，则归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为１２．０２％，高于７．５％的业绩目标。因此，２０１１年业绩实现满足解锁条件。
５、解锁期上一年度净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负。	经董事会核查，解锁期上一年度２０１１年扣除非经常性损益的净利润为１２８６２．９７万元，不低于最近三个会计年度的平均水平９６５８．６９万元（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）。最近三个会计年度净利润如下：２０１１年净利润１２８６２．９７万元，２０１０年净利润９４６６．２６万元，２００９年净利润６６４６．８３万元。因此，２０１１年业绩实现满足解锁条件。
６、根据《广东巨轮模具股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象解锁的上一年度个人绩效考核合格。	经董事会薪酬与考核委员会核查，２０１１年度，１９名激励对象绩效考核均合格，满足解锁条件。

因此，本次解锁对象均满足上述股权激励股票解锁条件。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

国家法律法规对公司激励对象所获授的限制性股票禁售期有规定的，按照国家有关规定执行。

三、本次解锁情况

１、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为２０１３年２月１日。

２、本次解锁的限制性股票数量为５８８万股，占公司股本总额的１．４２％；实际可上市流通数量为４７７．７５万股，占公司股本总额的１．１５％；解锁日即上市流通日为２０１３年２月１日。

３、本次申请解锁的激励对象人数为１９名。

４、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

序号	姓名	职务	获授限制性股票数（万股）	第一期可解锁限制性股票数（万股）	剩余未解锁限制性股票数（万股）	第一期解锁数量中实际可上市流通数（万股）
１	李丽璇	董事	１０５	４２	６３	２６．２５
２	杨传楷	董事、董事会秘书	１０５	４２	６３	２６．２５
３	曾旭钊	董事	１０５	４２	６３	２６．２５
４	林瑞波	财务总监	１０５	４２	６３	２６．２５
５	张世钦	副总经理	１０５	４２	６３	２６．２５
６	吴映雄	副总经理	１０５	４２	６３	２６．２５
７	陈庆湘	副总经理	１０５	４２	６３	２６．２５
８	中层管理人员、核心业务（技术）人员１２人		７３５	２９４	４４１	２９４
合计	－－	－－	１４７０	５８８	８８２	４７７．７５

根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员（李丽璇、杨传楷、曾旭钊、林瑞波、张世钦、吴映雄、陈庆湘）所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的２５％为实际可上市流通股份，剩余７５％股份将继续锁定。

四、董事会薪酬与考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第一期解锁的核实意见

公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录１－３号》及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合公司业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

五、独立董事对限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁事项的独立意见

独立董事对限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁事项发表了独立意见：经核查公司限制性股票激励计划、第一个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划１９名激励对象在限制性股票第一个解锁期可解锁的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录１－３号》及公司《限制性股票激励计划》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

六、监事会对限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见

公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司１９位激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。

七、广东君厚律师事务所就公司限制性股票激励计划之限制性股票第一次解锁相关事项出具了法律意见书

本所律师认为：巨轮股份激励对象根据《限制性股票激励计划》所获授的限制性股票首期激励股份第一次解锁期的解锁条件已经成就，且公司已经履行了对公司激励对象所获授的限制性股票进行第一期解锁的相关程序。公司董事会授权投资发展部具体办理解锁的有关事宜。

特此公告。

广东巨轮模具股份有限公司

二０一三年一月三十日