董事会声明

　一、本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

　二、与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

　三、本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　四、本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　交易对方声明

　本次重大资产重组的交易对方武汉新星汉宜化工有限公司、贵州盘江化工（集团）有限公司及瓮福（集团）有限责任公司均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　重大事项提示

　本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　一、本次重组方案概述

　本公司拟向盘化集团、新星汉宜、瓮福集团发行股份分别购买持有的盘江民爆５８．４９％、２０．５９％、７．３１％股权，并向新星汉宜发行股份募集不超过交易金额（发行股份购买资产对应的交易金额与配套资金金额之和）２５％的配套资金，即不超过２．１２亿元。配套资金中的１亿元用于收购盘化集团持有的盘江民爆剩余１３．６１％股权，其余配套资金用于补充公司流动资金。

　鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，最终发行股份购买盘江民爆股权的比例及募集配套资金额以公司股东大会批准及证监会核准的数据为准。

　按照本次交易标的资产的预估值及本预案发行股份数量上限测算，本次交易完成后，新星汉宜将直接持有本公司约３１．４２％的股权，仍为本公司的控股股东。本公司的实际控制人仍为陈小燕。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

　二、本次发行简要情况

　（一）本次交易的股份发行价格

　根据《重组管理办法》有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。”

　交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

　本次发行股份购买资产及募集配套资金交易的定价基准日为道博股份董事会审议通过《武汉道博股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》交易事项的第六届董事会第十六次会议决议公告日。

　根据以上定价依据和定价基准日计算，公司发行股份购买资产及募集配套资金的Ａ股发行价格均为人民币７．７１元／股。在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次新增股份价格亦将作相应调整，新增股份数量也随之进行调整。

　（二）本次交易的股份发行数量

　根据预评估结果，标的资产盘江民爆１００％的股权的预估值为７．３５亿元。因此，根据标的资产预估值及发行价格，本次发行股份购买资产的发行数量为８，２３６．０６万股。

　根据《重组管理办法》相关规定，本次募集的配套资金将不超过交易额的２５％，即不超过２．１２亿元，具体计算方法如下：

　Ｘ／交易金额＝２５％

　其中：Ｘ为募集的最大配套资金金额；交易金额为“Ｘ＋发行股份购买资产对应的交易金额”。

　因此，本次募集配套资金部分的发行股份数量将不超过２，７４５．３５万股。

　综上，本次重组，本公司将合计发行不超过１０，９８１．４１万股股份，最终发行数量将以公司股东大会通过的标的资产最终评估结果为依据确定。

　在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行数量应相应调整。

　（三）新增股份锁定期

　本公司控股股东新星汉宜通过本次交易获得的公司新增股份自登记至其名下之日起３６个月内不转让；盘化集团及瓮福集团通过本次交易获得的公司新增股份自登记至其名下之日起１２个月内不转让。

　本公司在本次交易中发行股份的最终限售期以公司股东大会批准的方案为准。本次交易完成后，交易对方通过本次交易获得的股份因公司送红股、转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述约定。

　（四）业绩承诺及补偿安排

　本次交易，中企华拟采取收益法对标的资产进行评估并作为定价参考依据。根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订盈利预测补偿协议。

　截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重大资产重组报告书中披露的为准，本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。在本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测工作完成后，本公司按照中国证监会的相关要求将与新星汉宜、盘化集团及瓮福集团签署盈利预测补偿协议。

　三、标的资产的预估作价情况

　本次交易，标的资产的评估基准日为２０１２年１２月３１日，根据《非公开发行股票购买资产协议》，标的资产的最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的并经贵州省财政厅核准的评估值协商确定。

　截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，标的资产的预估值为７．３５亿元，标的资产截至评估基准日２０１２年１２月３１日母公司未经审计的净资产账面价值为５．０６亿元，预估增值２．２９亿元，预估增值率为４５．２６％。

　四、本次交易构成重大资产重组

　本次交易标的资产的预估值为７．３５亿元，根据本公司２０１１年年度报告，本公司截至２０１１年１２月３１日经审计的合并报表归属于母公司所有者净资产为１．２６亿元，本次标的资产的预估值占本公司截至２０１１年１２月３１日经审计的合并报表归属于母公司所有者净资产的比例为５８３．３３％。

　根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易还需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

　五、本次交易不构成借壳上市

　根据《重组管理办法》、《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条、第四十三条的适用意见－证券期货法律适用意见第１２号》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第七号借壳上市的标准和条件》的规定，借壳上市在相关数据的计算上需执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到１００％以上的原则。

　２００５年７月４日，新星汉宜（原名“武汉洪山新星商贸有限公司”）与赛尔网络有限公司（以下简称“赛尔网络”）签订《股权转让协议》，新星汉宜以现金２，２００万元收购赛尔网络持有的道博股份２２，０００，０００股社会法人股，占道博股份总股本的２１．０６％，收购完成后，道博股份的实际控制人由教育部科技发展中心变更为陈小燕。自此次控制权变更后，本公司累计向新星汉宜购买的资产情况如下：

　第一次资产购买。２００６年，本公司通过重大资产重组购买了新星汉宜凤凰花园二、三期房地产项目，按照经审计的账面资产总额和交易金额孰高计１９，９８０万元。

　第二次资产购买。２０１１年１２月，本公司现金收购新星汉宜持有的恒裕矿业８０％的股权，按照账面资产总额和交易金额孰高计４，９２２．０８万元。

　第三次资产购买。本次重组，本公司拟发行股份购买新星汉宜持有的盘江民爆２０．５９％的股权，按照账面资产总额对应的股权比例乘积和交易金额（按预估值计算）孰高计１５，１３０．２６万元。

　以上交易，本公司累计向新星汉宜购买４０，０３２．３４万元的资产，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即２００４年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额５９，２６７．４４万元的６７．５５％。因此，本次交易不构成借壳上市标准，不适用《重组管理办法》第十二条的规定。

　在执行累计首次原则时，历次交易标的资产的资产总额应当以该次交易审计基准日时的资产总额确定。截至本预案出具之日，标的资产正式的审计工作尚未完成，待相关审计工作完成后，本公司将依据标的资产审计基准日经审计的资产总额，对是否构成借壳上市再次进行测算并最终确定。

　六、本次交易构成关联交易

　本次交易的交易对方包括公司控股股东新星汉宜，根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　本公司召开首次董事会会议审议本次交易及相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开董事会、股东大会审议本次交易及相关议案时，将提请关联方回避表决。

　七、本次交易履行的程序

　（一）已经履行的审批程序

　１、本次交易已经取得贵州省人民政府的批准；

　２、２０１３年１月２３日，盘化集团召开第一届董事会第三次会议，审议通过本次交易及相关议案；

　３、２０１３年１月２４日，新星汉宜召开２０１３年第一次董事会会议，审议通过本次交易及相关议案；

　４、２０１３年１月２９日，本公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过本次交易及相关议案。

　（二）尚需履行的审批程序

　截至本预案出具之日，本次交易尚需履行的审批程序如下：

　１、新星汉宜、盘化集团及瓮福集团根据其各自章程规定的内部权力机构通过决议批准本次交易及相关议案；

　２、本公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易及相关议案；

　３、贵州省财政厅核准标的资产的评估结果；

　４、贵州省人民政府批准本次交易方案；

　５、本公司股东大会审议通过本次交易及相关议案，且同意新星汉宜免于以要约方式增持本公司股份的义务；

　６、本次交易依法获得中国证监会的核准。

　八、本公司股票的停复牌安排

　２０１２年１１月２２日收市后，公司接到控股股东新星汉宜的通知，新星汉宜拟讨论与本公司发展相关的重大事项，公司于２０１２年１１月２３日刊登了《武汉道博股份有限公司重大事项停牌公告》。经公司确认，新星汉宜讨论的重大事项为重大资产重组事项，公司于２０１２年１１月３０日刊登了《武汉道博股份有限公司重大资产重组停牌公告》。因本次重组涉及层面较广、程序较复杂，方案的商讨、论证、完善所需时间较长，公司申请延期复牌并于２０１２年１２月３１日刊登了《武汉道博股份有限公司关于重大资产重组进展情况暨股票延期复牌公告》。２０１３年１月２９日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过本次交易及相关议案，公司股票于２０１３年１月３０日复牌。

　九、待补充披露的信息提示

　本预案中涉及的标的资产的经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露，请投资者到指定网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。

　重大风险提示

　投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　一、本次重组被暂停、中止或取消的风险

　（一）鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后６个月内本公司未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告［２００８］１４号），本公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产重组相关事项并重新确定相关价格。

　（二）本次拟购买资产为盘江民爆１００％的股权，拟购买资产具有较强的盈利能力，但不排除整体经济下行及民爆产品出厂指导价格的调整导致标的资产盈利能力大幅下降，本次交易存在因标的资产业绩大幅下滑而被交易双方终止的风险。

　（三）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前２０个交易日内未发生异常波动。本次交易的内部信息知情人对本公司股票停牌前６个月内买卖本公司股票情况进行了自查并出具了自查报告，经自查，发现新星汉宜监事胡明发在自查期间买卖１００股道博股份股票，但该人员为非内幕知情人员，除此之外，未发现自查范围内人员及其直系亲属存在买卖本公司股票的情况。但本次重组仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

　二、本次交易的审批风险

　本次交易尚需履行的审批程序如下：

　（一）新星汉宜、盘化集团及瓮福集团根据其各自章程规定的内部权力机构通过决议批准本次交易及相关议案；

　（二）本公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易及相关议案；

　（三）贵州省财政厅核准标的资产的评估结果；

　（四）贵州省人民政府批准本次交易方案；

　（五）本公司股东大会审议通过本次交易及相关议案，且同意新星汉宜免于以要约方式增持本公司股份的义务；

　（六）本次交易依法获得中国证监会的核准。

　上述批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　三、重组后上市公司可能长期无法分红的风险

　截至２０１２年１２月３１日，公司母公司报表未经审计的未分配利润为－５，１４１．５７万元。本次交易完成后，公司将全额承继该等累计未弥补亏损。根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司将面临由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券的方式进行再融资的风险，提醒投资者注意。

　四、财务数据未经审计、标的资产评估和盈利预测未完成的风险

　截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重大资产重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，提请投资者关注上述风险。

　截至本预案出具之日，标的资产的盈利预测在编制过程中，尚存在不确定性。盈利预测是根据已知的资料对公司的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内出现对公司的盈利状况造成影响的因素，仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

　五、主要产品价格波动风险

　根据《国家发展改革委关于调整民用爆破器材出厂价格的通知》（发改价格［２００８］２０７９号），民爆生产企业要严格执行国家规定的出厂价格以及各级价格主管部门规定的流通费率标准，民爆产品的出厂指导价格允许上下浮动１５％。同时，根据《贵州省物价局、省经信委、省公安厅关于进一步规范民用爆炸物品价格和服务收费的通知》（黔价费［２０１０］２１０号），贵州省民爆生产企业的实际销售价格（含在省境内销售的省外企业）应报贵州省物价局备案。

　盘江民爆的主要产品为工业炸药和工业雷管，主要品种包括乳化岩石、乳化煤炭、膨化炸药、混装炸药、瞬发电雷管、金属毫秒电雷管、导爆管雷管，各系列产品的最高销售价格均为《民用爆破器材产品出厂基准价格目录》指导价格的１１５％。

　本次交易后，若国家相关部门指导价格水平以及贵州省内民爆行业价格备案制度发生变化，将直接影响到本公司的未来盈利能力。

　六、主要原材料价格波动风险

　盘江民爆主营产品的主要原材料为硝酸铵。硝酸铵和其原材料合成氨都是价格波动较大的基础化工原料。随着硝酸铵价格的持续上涨，民爆企业的生产成本将逐步增加。因此，本次交易完成后，如果硝酸铵及其原材料的价格出现大幅上涨，将对公司的生产经营产生重大不利影响。

　此外，煤炭、天然气、电力等基础能源价格的大幅波动，也将对公司生产经营产生重大不利影响。

　七、安全生产风险

　盘江民爆的主要产品为工业炸药和工业雷管，是具有危险爆炸属性的特殊产品，在科研、生产、销售、储藏、运输和使用等各个环节存在发生安全事故的风险，从而对盘江民爆的生产经营构成影响，甚至导致本次交易完成时间延迟或交易失败。

　盘江民爆已经建立了安全生产管理制度，公司领导及员工具备良好的安全风险防范意识。生产线的危险工序均采用视频、音频电子监视系统，实现了对关键及危险作业工序的全程监控。工序间安装了安全隔离和防护措施，提高了安全防护水平。基于良好的风险防范意识及措施，盘江民爆最近三年未发生重大安全事故。

　本次交易完成后，公司将修改盘江民爆公司章程并进一步规范盘江民爆的公司治理结构，从而促使盘江民爆继续严格执行国家有关安全生产的相关规定，加大安全整改和技术改造方面的投资力度，提高工艺装备水平，消除各种安全隐患，并加强安全生产培训，落实安全生产责任制度，防止和避免重大安全生产经营事故的发生。

　八、环境保护风险

　盘江民爆在生产活动中会产生一定量废气、废水、固体废弃物，其中，废气中的主要污染物为二氧化硫、氮氧化物、粉尘等；废水中的主要污染物为ＣＯＤ、氨氮等；固体废弃物主要是煤渣等。盘江民爆已经按照国家的相关要求，配备了与生产相关的脱硫脱尘、污水处理等环保设施，各项排放指标达到了国家现有排放标准。

　本次交易完成后，若国家及地方颁布并实施新的环境保护标准，则会相应增加公司的生产经营成本，进而影响公司的盈利能力。

　九、税收政策变化风险

　根据财政部、海关总署和国家税务总局联合下发的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税［２０１１］５８号）规定，自２０１１年１月１日至２０２０年１２月３１日，西部地区（包括贵州省）鼓励类产业企业所得税按１５％征收。目前，《西部地区鼓励类产业目录》还未公布，但根据国家发展和改革委员会令第９号《产业结构调整指导目录》（２０１１年）规定，民爆产品中高性能安全型工业炸药属于鼓励类产业。同时，根据贵州省清镇市地方税务局下发的《税务事项通知书》（清地税通［２０１２］９３６号），经贵州省清镇市地方税务局授权，盘江民爆符合国家西部大开发政策有关税率优惠政策标准，因此，盘江民爆继续享有西部大开发企业所得税１５％优惠税率。如果未来该项企业所得税优惠政策取消，盘江民爆将面临净利润减少的风险。

　十、整体搬迁风险

　２０１２年１１月３０日，工信部安全生产司下发了《工业和信息化部安全生产司关于贵州盘江民爆有限公司异地搬迁改造的批复》（工信安字［２０１２］１１２号），同意盘江民爆异地搬迁改造，具体批准内容为：“新址建设内容为：（一）２条２５，０００吨／年胶状乳化炸药生产线，１条１２，０００吨／年胶状乳化炸药生产线；（二）１条５，０００万发／年工业电雷管生产线，１条２，９５０万发／年导爆管雷管生产线，１条５０万发／年电子雷管生产线；（三）３，０００吨／年胶状乳化现场混装炸药和４，０００吨／年多孔粒状铵油现场混装炸药生产系统。同时，你公司瓮福生产点现场混装胶状乳化炸药生产能力由６，０００吨／年调整到３，０００吨／年，多孔粒状铵油现场混装炸药生产能力由８，０００吨／年调整到４，０００吨／年。项目建设周期不超过２年，新线建成验收时，销爆拆除老址３条工业炸药生产线（共计５．１万吨年生产能力）及２条工业雷管生产线（共计８，０００万发年生产能力）等所有民爆物品生产线，取消该生产点。”

　盘江民爆计划２０１３年至２０１４年上半年开始新厂区的征地及前期准备工作；２０１４年下半年至２０１６年上半年着手新厂区建设，预计２０１６年６月底建成完工并准备整体搬迁，２０１７年新厂区正式投产使用。盘江民爆将在新厂建设完成并达到可生产使用状态后，再行关闭老厂，因此对经营不会造成影响。目前，盘江民爆现厂区处于正常生产经营中，公司生产运营未发生变化。截至本预案出具之日，搬迁工作尚未启动，因盘江民爆搬迁工作涉及立项、规划、用地、建设、安全、环境及盘江民爆内部和外部的批准等事项，标的公司整体搬迁工作尚存在重大不确定性，提醒投资者关注。

　除上述风险外，本公司在本预案第七节披露了本次交易的风险因素，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。

　释 义

　除非文义载明，下列简称在本预案中具有如下含义：

　■

　第一节 上市公司基本情况

　一、基本信息

　公司名称：武汉道博股份有限公司

　股票简称：道博股份

　股票代码：６００１３６

　上市地点：上海证券交易所

　成立日期：１９９２年１０月３０日

　上市日期：１９９８年３月３日

　法定代表人：陈海淳

　注册资本：１０，４４４．４０万元

　注册号：４２０１０００００００５２５１

　注册地址：武汉东湖新技术开发区关凤大道特二号当代国际花园３栋Ｃ座二楼

　经营范围：羊绒制品、能源、原材料、冶金电子、纺织、机械、化工及环境工程的研究、开发、销售；其他高新技术的研究、开发；租赁业、国内商业；房地产开发、商品房销售（国家有专项规定的按专项规定执行）。

　二、设立及历次股本变更情况

　（一）设立及上市情况

　１９９２年１０月，道博股份经武汉市经济体制改革委员会武体改［１９９２］４４号文批准，由海南省高科技开发总公司、三亚市河西城市信用社、海南宏盛实业有限公司三家单位发起，以定向募集方式设立，于１９９２年１２月３０日在武汉市工商行政管理局注册登记，总股本为３，０００万股。

　１９９５年１月，道博股份以１９９４年期末未分配利润按每１０股送２股分红，实施送股后，公司总股本增至为３，６００万股。１９９６年２月经武汉市体改委武体企改字［１９９６］１号文和武汉证券管理办［１９９６］５２号文批准，以每股１．８０元价格向社会法人募集３，４００万股，募股后公司总股本增加到７，０００万股。

　１９９８年２月，经中国证监会证监发字［１９９８］４号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）２，５００万股，并于１９９８年２月１８日在上海证券交易所上网定价发行，发行Ａ股后总股本为９，５００万股。

　（二）历次股本变动情况

　２０００年６月，经中国证监会证监公司字［２０００］７２号文批准，道博股份以１９９９年末总股本９，５００万股为基数，每１０股配３股，向全体股东配售９４４．４０万股普通股，其中向社会公众股股东配售７５０万股，向内部职工股股东配售１９４．４０万股。配股后，公司总股本增至为１０，４４４．４０万股。

　２００６年１０月１２日，道博股份实施股权分置改革，股权分置改革完成后，公司总股本仍为１０，４４４．４０万股，至今未发生改变。

　三、最近三年的控制权变动情况

　本公司最近三年的控股股东为新星汉宜，实际控制人为陈小燕，均未发生变化。

　四、主营业务发展情况

　２００６年，本公司顺利完成重大资产重组暨股权分置改革，剥离大量不良资产和历史债务，本次交易完成后，公司主营业务变更为房地产开发与学生公寓的运营与管理。２０１１年，随着公司房地产项目开发完毕，为有效应对主业萎缩，开拓新业务，分散经营风险，公司收购了新星汉宜持有的恒裕矿业８０％股权。本次交易完成后，公司形成以磷矿石贸易为主，学生公寓的租赁及运营管理、房地产销售服务为辅的上市公司。

　五、主要财务指标情况

　道博股份最近三年的合并财务报表主要数据如下：

　单位：元

　■

　注释：以上数据已经审计。

　六、控股股东及实际控制人情况

　（一）公司控制关系

　截至本预案出具之日，新星汉宜直接持有本公司１９．３９％股份，为本公司的控股股东。陈小燕通过新星汉宜控股本公司，为本公司的实际控制人。具体如下图：

　■

　新星汉宜的基本情况详见本预案“第二节 交易对方基本情况／一、新星汉宜基本情况”。

　陈小燕，女，中国国籍，最近五年就职于武汉新星汉宜化工有限公司。

　（二）前十大股东情况

　截至２０１２年１２月３１日，本公司前十大股东情况如下：

　■

　第二节 交易对方基本情况

　本次交易的交易对方为新星汉宜、盘化集团及瓮福集团，上述三家公司的基本情况如下：

　一、新星汉宜基本情况

　（一）基本信息

　公司名称：武汉新星汉宜化工有限公司

　住 所：洪山区珞珈山路特１号

　成立日期：２０００年９月１５日

　法定代表人：龚明山

　注 册 号：４２０１１１００００１８８８２

　注册资本：５，３５７万元整

　实收资本：５，３５７万元整

　公司类型：有限责任公司

　主营业务范围：农副产品的批发兼零售；矿产品（不含煤及石油制品），化工产品（不含有毒有害易燃易爆危险品）。

　营业期限：自２０００年９月１５日至２０１８年９月１６日

　（二）历史沿革

　新星汉宜成立于２０００年９月１５日，原名称为武汉洪山新星商贸有限公司，注册资本５，３５７万元，其中陈小燕持股９５％，龚明山持股２．５％，胡明发持股２．５％。主营业务范围为房地产中介服务（涉及许可证的凭证经营），农副产品的批发兼零售。

　２００７年１２月２１日，武汉洪山新星商贸有限公司名称变更为武汉新星汉宜化工有限公司，主营业务范围由房地产中介服务（涉及许可证的凭证经营），农副产品的批发兼零售变更为房地产中介服务（涉及许可证的凭证经营），农副产品的批发兼零售；矿产品（不含煤及石油制品），化工产品（不含有毒有害易燃易爆危险品）。

　２００８年１２月２６日，新星汉宜主营业务范围由房地产中介服务（涉及许可证的凭证经营），农副产品的批发兼零售；矿产品（不含煤及石油制品），化工产品（不含有毒有害易燃易爆危险品）变更为农副产品的批发兼零售；矿产品（不含煤及石油制品），化工产品（不含有毒有害易燃易爆危险品）。

　（三）主营业务发展情况

　新星汉宜为一家控股性公司，其本身无具体业务。新星汉宜除控股道博股份及参股盘江民爆外，主要控股湖北恒顺矿业有限责任公司和神农架林区阳日镇长青矿业有限责任公司两家从事磷矿石开采的矿业公司。

　（四）主要财务指标情况

　新星汉宜最近三年合并财务报表主要数据如下：

　单位：元

　■

　注释：２０１１年度、２０１２年度数据已经审计，２０１０年度数据未经审计。

　（五）产权及控制关系

　１、产权结构图及实际控制人介绍

　见 “第一节上市公司基本情况／六、控股股东及实际控制人情况”。

　２、控制的下属企业情况介绍

　截至本预案出具之日，新星汉宜除控股道博股份及参股盘江民爆外，其下属核心企业情况如下：

　■

　二、盘化集团基本情况

　（一）基本信息

　公司名称：贵州盘江化工（集团）有限公司

　住 所：清镇市红枫路

　注 册 号：５２０１８１０００１０４０８２

　成立日期：２０１２年６月１６日

　法定代表人：林荣进

　注册资本：７，０００万元整

　实收资本：７，０００万元整

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　主营业务范围：经营国有资产和国有股权、进行对外投资管理、资产管理、托管经营和资本运营。

　营业期限：２０１２年６月１６日至长期

　（二）历史沿革

　贵州盘江化工（集团）有限公司原为贵州六七一厂，于１９６６年“三线建设”时期在贵州盘县建厂，１９８５年更名为贵州盘江化工厂，１９９４年搬迁至清镇市，隶属于贵州省能源局。

　２０１１年９月，贵州省能源局以黔能源办［２０１１］５６１号批准，同意盘江化工厂改制为国有独资有限责任公司。２０１２年４月，清镇市工商行政管理局签发的筑１２登记内名预核字［２０１２］第９９８１号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“贵州盘江化工有限公司”。２０１２年６月１６日，清镇市工商局签发的（清工商）登记内设字［２０１２］第１３１号《准予设立／开业登记通知书》，同意公司设立，公司获发《企业法人营业执照》（注册号：５２０１８１０００１０４０８２）。根据有关协议、章程的规定，公司申请登记的注册资本为人民币７，０００万元，由全体股东一次缴足。根据立信字（２０１１）第０８００５号《验资报告》，上述出资已于２０１１年６月３０日前缴足。

　２０１２年７月，公司将名称由贵州盘江化工有限公司变更为贵州盘江化工（集团）有限公司。

　（三）主营业务发展情况

　盘化集团是一家经营国有资产和国有股权、进行对外投资管理、资产管理、托管经营和资本运营的控股型公司，其下属公司主要生产经营民爆物品、工程爆破、武装押运、资金贷款担保、安全技术培训、酒店、煤炭经营及爆破线和乳化剂的生产经营。

　（四）主要财务指标情况

　盘化集团最近三年合并财务报表主要数据如下：

　单位：元

　■

　注释：２０１０年度数据为公司制改制前的数据，２０１０年度、２０１１年度数据已经审计，２０１２年度数据未经审计。

　（五）产权及控制关系

　１、产权结构图

　■

　２、控股股东及实际控制人

　盘化集团控股股东为贵州省能源局。贵州省能源局是根据《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发贵州省人民政府机构改革方案的通知》（厅字［２００９］１２号）和《中共贵州省委、贵州省人民政府关于省人民政府机构改革的实施意见》（黔党发［２００９］７号）于２００９年５月１２日成立。

　３、控制的下属企业情况

　截至２０１２年１２月３１日，盘化集团除控股盘江民爆外，控股及参股的其他核心企业情况如下：

　■

　三、瓮福集团基本情况

　（一）基本信息

　公司名称：瓮福（集团）有限责任公司

　住 所：贵州省贵阳市南明区市南路５７号（瓮福国际大厦）

　法定代表人：何浩明

　注册资本：４６２，４７６．８４万元

　实收资本：４６２，４７６．８４万元

　公司类型：有限责任公司

　注 册 号：５２０００００００００９６８５

　成立日期：１９９１年１２月１２日

　主营业务范围：主营：磷矿砂、磷精矿、磷酸一铵、磷酸二铵、磷酸、重钙、氟化铝、冰晶石、复合肥、磷矿石、磷精矿、精矿粉、磷化工产品、开采磷矿（仅供分支机构开采销售）；本企业生产、零配件（国家规定的一、二类进口商品除外），化肥（国家专项除外）、三聚磷酸钠（五钠）、石膏砌块、水泥添加剂、复合肥填充料；铜的销售；承包境外磷矿采掘、加工工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（兼营）家电；化工产品及磷矿产品出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口、黑色金属、有色金属、水泥、玻璃、防水材料、轮胎、橡胶、硫酸、劳保用品、室内装饰装潢、机电设备、五金、交电、供用电、仓储、化工产品及原料（不含化学危险品）、编织袋、塑料制品；房屋租赁；房屋装修材料销售；灰渣、矿渣的经营；货物及技术进出口业务，代理进出口业务；粮食购销（包括谷物、豆及薯类，米面制品及食用油批发）；皮棉经营；金属矿产品及制品，非金属矿产品及制品、果品、蔬菜批发、辣椒、番茄酱、贸易经纪与代理、黄磷、合成氨、二甲醚、无水氟化氢、氢氟酸、纯碱；烧碱、烧碱（仅限分支机构经营）；饲料、饲料添加剂、硫酸铵的经营。

　营业期限：２００８年０４月１８日至２０５８年０４月１７日

　（二）历史沿革

　瓮福集团前身为贵州宏福实业开发有限总公司，其主体贵州省瓮福矿肥基地是国家“八五”、“九五”期间建设的五大磷肥基地之一。瓮福矿肥基地１９９０年开工建设，２０００年建成投产。

　２００８年，贵州宏福实业开发有限总公司更名为瓮福（集团）有限责任公司，注册资本４０．８８亿元人民币。瓮福集团以其本身为核心组建了包括瓮福国际贸易股份有限公司、瓮福达州化工有限责任公司、甘肃瓮福化工有限责任公司、瓮福紫金化工股份有限公司、贵州瓮福贸易有限责任公司、贵州瓮福蓝天氟化工股

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

本预案	指	《武汉道博股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
公司、本公司、上市公司、道博股份	指	武汉道博股份有限公司
非公开发行股票购买资产协议	指	道博股份与盘化集团、新星汉宜、瓮福集团于２０１３年１月２９日就本次交易签订的《非公开发行股票购买资产协议》
本次交易、本次重组、本次重大资产重组	指	本公司第六届董事会第十六次会议审议通过的交易方案，即向新星汉宜、瓮福集团发行股份购买其合法持有或有权处置的盘江民爆２０．５９％及７．３１％的股权，向盘化集团发行股份和支付１亿元现金（来自配套资金）购买其合法持有的盘江民爆７２．１０％的股权，并向新星汉宜募集不超过２．１２亿元的配套资金的行为
本次发行股份购买资产	指	道博股份向盘化集团、新星汉宜、瓮福集团发行股份购买其合法持有或有权处置的盘江民爆８６．３９％的股权的行为
交易对方	指	贵州盘江化工（集团）有限公司、武汉新星汉宜化工有限公司、瓮福（集团）有限责任公司
盘化集团	指	贵州盘江化工（集团）有限公司
新星汉宜	指	武汉新星汉宜化工有限公司
瓮福集团	指	瓮福（集团）有限责任公司
标的公司、盘江民爆	指	贵州盘江民爆有限公司
标的资产、拟购买资产	指	贵州盘江民爆有限公司１００％股权
联合销售	指	贵州联合民爆器材经营有限责任公司
江和包装	指	贵州江和包装印刷有限公司
瓮福分公司	指	贵州盘江民爆有限公司瓮福分公司
恒裕矿业	指	湖北恒裕矿业有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《格式准则第２６号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——上市公司重大资产重组申请文件》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
工信部	指	中国工业和信息化部
经信委	指	贵州省经济和信息化委员会
贵州省工商局	指	贵州省工商行政管理局
清镇市工商局	指	贵州省清镇市工商行政管理局
天风证券、独立财务顾问	指	天风证券股份有限公司
上海通力、律师事务所	指	上海通力律师事务所
审计机构、立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
元／万元	指	人民币元／人民币万元
定价基准日	指	道博股份第六届董事会第十六次会议决议公告日，即２０１３年１月３０日
审计、评估基准日	指	２０１２年１２月３１日
Ａ股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
ＣＯＤ	指	化学需氧量，废水、废水处理厂出水和受污染的水中，能被强氧化剂氧化的物质（一般为有机物）的氧当量

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
资产总额	１８３，２８０，２２７．６８	１６９，９０５，１２５．８８	２１０，４２９，１２８．５２
负债总额	４０，８５８，１７０．７０	３４，４０４，０１４．３０	８４，４５４，０８３．２２
少数股东权益	９，８０３，１１９．９６	９，１４１，１８７．９０	４，１７２，９８６．４０
归属于母公司所有者权益	１３２，６１８，９３７．０２	１２６，３５９，９２３．６８	１２１，８０２，０５８．９０
项目	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	８７，４７４，２９６．４２	６５，５８５，１７３．７２	４８，００６，５９４．３９
利润总额	８，１８０，５８３．８７	１５，６３８，６６４．４３	９，８２７，６３３．９７
净利润	５，７８４，４２５．４０	１２，９５４，６６６．２８	８，９１８，９６９．５１
归属于母公司所有者净利润	５，１２２，４９３．３４	１１，９８６，４６４．７８	９，２３９，２２４．２３

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	持股数（股）	持股比例
武汉新星汉宜化工有限公司	２０，２５２，４５４	１９．３９％
武汉市夏天科技发展有限公司	１２，１７９，５０７	１１．６６％
武汉合信实业有限公司	６，３９６，６０８	６．１２％
武汉远洲生物工程有限公司	５，２０８，０００	４．９９％
北京万里长城科技有限公司	１，３７８，７５０	１．３２％
北京市金属文教用品厂	１，３４６，４１７	１．２９％
钟耀江	８３４，９７９	０．８０％
付东	７７７，４１１	０．７４％
王超杰	６８２，７６０	０．６５％
钟健潮	６４１，２６１	０．６１％

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
资产总额	８３８，４９０，９５８．８１	４２４，９１０，９７５．９０	３４９，２４３，５６７．４８
负债总额	６７４，６３６，６９６．２０	２６７，３５１，２６９．８９	２０４，６６６，３０１．３９
归属于母公司所有者权益	３４，４６８，６６３．７１	３５，０６５，２７４．２３	３７，７７８，５６２．５８
项目	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	８９，１９０，９２８．７０	６８，５１１，４９８．６６	５５，３４１，０９４．３６
利润总额	６，５５５，８０８．６６	１８，７０８，３８２．５１	６，２５１，２５５．０２
归属于母公司所有者权益净利润	－６，０１２，５９７．９２	３，６９７，７３０．９９	－３，４４１，１２９．７５

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	公司名称	注册资本（万元）	主营业务	持股 　比例
１	湖北恒顺矿业有限责任公司	５，０００	磷矿石开采及销售	８０％
２	神农架林区阳日镇长青矿业有限责任公司	１，５００	磷矿石开采及销售	７０％

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
资产总额	９１４，９６６，２６２．６７	５５７，７４２，７０９．７９	４６１，１０２，８６７．５６
负债总额	１６６，０６１，１８８．１８	１００，０８８，５７９．００	７０，０３２，１６６．８７
少数股东权益	１４６，０７７，２３７．４９	２６，０４２，４１２．８５	２４，８８６，１３７．１１
归属于母公司所有者权益	６０２，８２７，８３７．００	４３１，６１１，７１７．９４	３６６，１８４，５６３．５８
项目	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	６６０，８７４，４９０．６７	４０６，９６４，３９９．４５	３９４，７２２，１１０．４７
利润总额	１５４，１７６，８３９．２３	９１，１０１，９０９．８４	１２２，４７５，７５７．１２
净利润	１３１，４０３，１９０．２７	７８，７１９，３４６．８４	１０４，１２３，６７０．１５
归属于母公司所有者净利润	１０８，２１９，８３０．０２	７７，５６３，０７１．１０	９８，６５５，８５５．３２

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	公司名称	注册资本（万元）	主营业务	持股 　比例
１	贵州开源爆破工程有限公司	２８５	土岩爆破、拆除爆破、大爆破工程；土岩方、基础工程；爆破工程、爆破器材设计、咨询、服务；非民爆物品类爆破相关器材的经营；危险货物运输：一类１项（雷管、炸药、导爆索）、一类４项（导火索）。	９２．９８％
２	贵州盘化安全技术培训中心	５０	生产经营企业主要负责人、安全生产管理人、特种作业人员的安全培训工作，民爆物品类专业知识培训 。	１００％
３	贵州盘江化工厂多种经营公司	１，０００	经营建材、百货、煤炭、餐饮、住宿	１００％
４	贵州煤炭工业供销有限责任公司	１，０１８．６	煤炭、基建专用设备及所需原材料、金属材料、建筑材料、化工产品（不含化学危险品）、机械设备，二、三类机电产品、木制品、工矿配件、煤炭、仓储，为本系统煤炭企业运销管理服务和所需物资的代购、代销。非金属产品、汽车配件、日用百货、土产日杂、民用五金。	１００％
５	贵州镇东护运有限公司	１，０００	为全省银行系统，银行系统的金融机构以及在黔的外贸银行，证券，保险，珠宝厂商，生产，经营企业等其他单位提供货币，有价证券，增值税发票，金银珠宝，贵重物品守护和保管服务押运。	５１％
６	贵州威振护运有限公司	１，０００	金融武装押运服务、守护、上门收款、人力安全防范（门卫、巡逻、守护）、贵重物品押运、安全技术防范、安全风险评估；保安员资格培训，保安员在岗培训。	５１％
７	贵州省能源担保有限公司	３０，０００	在担保许可的范围内从事相关担保业务、非金融性项目投资和投资管理、融资顾问咨询	２０％

交易对方 住所及通讯地址

武汉新星汉宜化工有限公司 武汉市洪山区珞珈山路特１号

贵州盘江化工（集团）有限公司 贵阳市清镇市红枫路

瓮福（集团）有限责任公司 贵州省贵阳市南明区市南路５７号

（瓮福国际大厦）

　独立财务顾问：

　签署日期：二零一三年一月

　(下转A30版)

份有限公司等１０余家控股及参股子公司。

（三）主营业务发展情况

瓮福集团集磷矿采选、磷复肥、磷硫煤化工、氟碘化工生产、科研、国际国内贸易、行业技术与营运服务、国际工程总承包于一体的国有大型企业。公司拥有优质磷矿资源地质储量８．２亿吨、工业储量５．８亿吨。２０１１年，瓮福集团总资产２０５亿元，形成年产５００万吨磷矿石、１７４万吨磷酸、３５０万吨磷复肥、１６万吨工业及食品磷酸、１５万吨三聚磷酸钠、１００吨碘、２万吨无水氟化氢的生产能力，自备铁路专用线，年运输能力超过５００万吨。

（四）主要财务指标情况

瓮福集团最近两年一期的合并财务简要财务数据如下：

单位：元

■

注释： ２０１０年度、２０１１年度数据已经审计，２０１２年度数据未经审计。

（五）产权及控制关系

１、产权结构图

■

瓮福集团的控股股东为中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”），其实际控制人为中华人民共和国财政部。中国信达与瓮福集团其他股东之间不存在关联关系。

２、股东情况介绍

（１）中国信达资产管理股份有限公司

中国信达是经国务院批准，由财政部独家发起，于１９９９年４月１９日在北京成立的非银行金融机构，２０１０年６月２９日更名为中国信达资产管理股份有限公司，２０１２年，中国信达引入全国社会保障基金理事会、ＵＢＳ ＡＧ、中信资本金融控股有限公司和Ｓｔａｎｄａｒｄ Ｃｈａｒｔｅｒｅｄ Ｆｉｎａｎｃｉａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ四家战略投资者。目前中国信达注册资本为３０，１４０，０２４，０３５元，财政部持有其８３．４６％股权，上述四家战略投资者合计持有其１６．５４％股权。

经核准，中国信达的经营范围为：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

（２）国家开发投资公司

国家开发投资公司（以下简称“国投公司”）系于１９９４年８月经国务院《关于组建国家开发投资公司的批复》（国函［１９９４］８４号）批准，于１９９５年４月１４日注册成立的国有投资控股企业，是国务院批准设立的国家投资控股公司和中央直接管理的国有重要骨干企业之一。国投公司注册资本１９４．７亿元，截至２０１１年末，资产总额２，７６６亿元，员工８万多人。２０１１年实现经营收入８１３亿元，进出口总额１２亿美元，利润９５亿元。

国投公司成立以来，不断完善发展战略，优化资产结构，构建了实业、金融服务业、国有资产经营“三足鼎立”的业务框架。实业重点投向电力、煤炭、港航、化肥等基础性、资源性产业及高科技产业；金融服务业重点发展金融、资产管理和咨询业务；国有资产经营业务取得重大进展，目前已有中国投资担保有限公司、中国纺织物资（集团）总公司、中国电子工程设计院、中国成套设备进出口（集团）总公司和中国高新投资集团公司等５家企业先后并入国投公司，同时国投公司已经完成了对中国包装总公司的托管工作。

国投公司下设１１个全资子公司和１３个控股子公司；拥有三级以上全资和控股投资企业１５７家，其中５家控股上市公司：国投电力（６００８８６）、国投新集（６０１９１８）、国投中鲁（６００９６２）、中纺投资（６０００６１）、中成股份（０００１５１），形成了在中国资本市场有一定影响力的“国投”品牌。

（３）中国建设银行股份有限公司

中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”）于１９５４年１０月１日（成立时名称为中国人民建设银行，１９９６年３月２６日更名为中国建设银行）成立，分别于２００５年１０月及２００７年９月在香港联合证券交易所和上海证券交易所上市，股票代码为ＨＫ．００９３９、ＳＨ．６０１９３９。

建设银行为国有五大商业银行之一，在中国五大银行中排名第二。建设银行是一家在中国市场处于领先地位的股份制商业银行，为客户提供全面的商业银行产品与服务。主要经营领域包括公司银行业务、个人银行业务和资金业务，多种产品和服务（如基本建设贷款、住房按揭贷款和银行卡业务等）在中国银行业居于市场领先地位。

建设银行拥有广泛的客户基础，与多个大型企业集团及中国经济战略性行业的主导企业保持银行业务联系，营销网络覆盖全国的主要地区，设有约１３，６２９家分支机构，在香港、新加坡、法兰克福、约翰内斯堡、东京、首尔和纽约设有海外分行，在伦敦设有子银行，在悉尼设有代表处。建设银行的子公司包括中国建设银行（亚洲）股份有限公司、建银国际（控股）有限公司、中德住房储蓄银行有限责任公司、建信基金管理有限责任公司和建信金融租赁股份有限公司。

（４）贵州省人民政府国有资产监督管理委员会

贵州省人民政府国有资产监督管理委员会（简称“贵州省国资委”）为贵州省人民政府直属特设机构，省政府授权省国资委代表省政府履行国有资产出资人职责，省国资委党委履行中共贵州省委规定的职责。根据《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发〈贵州省人民政府机构改革方案〉的通知》（厅字２００９１２号）和《中共贵州省委、贵州省人民政府关于省人民政府机构改革的实施意见》（黔党办发２００９７号），设立省人民政府国有资产监督管理委员会。省国资委的监管范围是省属经营性国有资产。

（５）贵州产业投资（集团）有限责任公司

贵州产业投资（集团）有限责任公司（以下简称“贵州产投公司”）是经贵州省政府批准，由贵州省国资委组建，于２０１１年１２月３０日揭牌成立。

贵州产投公司主要承担三大任务：一是为省国资委监管企业重大发展项目投融资，大力发展重点产业；二是推动监管企业改革重组和结构调整，推进资本、资源向优势产业和骨干企业集中，培育大企业大集团；三是统筹国有资产和股权管理，开展资本运作，推进资产资本化、资本证券化。考虑到贵州产投公司的特殊性质，组建后的三年过渡期内，由贵州省国资委主任办公会行使董事会职权，国资委监管企业领导人员管理体制不变。

３、控制的下属企业情况

截至本预案出具之日，瓮福集团除参股盘江民爆外，其下属核心企业情况如下：

■

第三节 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）随着房地产项目开发完毕，公司原有主业逐渐萎缩

道博股份成立于１９９２年，１９９８年在上海证券交易所上市，目前总股本１０，４４４．４０万股。因主业全面停滞，公司２００４年及２００５年连续两年亏损且２００５年净资产为负。截至２００５年１２月３１日，道博股份净资产为－２，３０６．９５万元，逾期银行债务及担保累计２１，０８５万元，面临退市风险。

２００５年底，武汉洪山新星商贸有限公司（现更名为“武汉新星汉宜化工有限公司”）完成对道博股份的股权收购，成为道博股份第一大股东。针对公司实际情况，新星汉宜借助股权分置改革的契机，在其他股东的支持下，于２００６年９月对公司实施了重大资产重组，向公司注入了价值合计３．０８亿元的凤凰花园二三期房地产项目及武汉健坤物业有限公司９８％的股权。公司的主营业务由电子产品、宽带网络变更为房地产开发和教育地产管理，经营能力逐渐得到了恢复。重组实施完成当年即２００６年，公司已实现扭亏，并于２００７年度撤销了股票退市风险警示处理。

截至２０１０年１２月３１日，凤凰花园二三期房地产项目已开发销售完毕，该置入资产为公司实现业务收入３０，４３５．３３万元，实现业务利润１０，４７９．３０万元，累计清偿银行债务１８，３１４万元。２０１１年底，随着万鸿集团股份有限公司１，０００万元担保解除，公司彻底解除了重组前留存的８，２３０万元对外担保。

尽管困扰公司多年的债务风险得到解决，但该次重组的收益和现金流也在解决公司历史问题过程中大量消耗，难以为公司下一步发展提供足够的资金支持。武汉健坤物业有限公司经营的学生公寓虽然收益稳定，但受资产规模和业务性质的制约，无法支持公司整体的持续发展。

（二）受宏观经济政策影响，拟置入房地产资产的重组项目终止

２００７年１２月，为保证公司可持续发展，公司拟以新增股份作为支付对价收购武汉市东湖新技术开发区管委会下属国有控股公司湖北省科技投资有限公司（下称“鄂科投”）的全资子公司武汉合嘉置业有限公司，进而取得１３５，８４３．８６平方米的土地使用权，缓解公司可持续发展中的土地储备不足问题，改善公司财务状况，增强持续经营能力以及提升市场竞争力和经营业绩，实现公司主营业务的持续发展。

２００９年３月，国内资本市场及房地产市场均发生剧烈变化，重组标的周边的房地产价格和公司股票价格均有较大幅度的下滑，重组草案所做盈利预测受市场环境影响已难以实现。为保护公司及全体股东的利益，公司经与鄂科投协商并经公司董事会、股东大会审议通过终止本公司向湖北省科技投资有限公司发行股份购买资产暨关联交易事项。

２００９年７月，公司董事会认为本轮宏观经济调整已出现复苏的趋势，决定在对重组标的进行重新审计、评估、盈利预测的基础上，再次启动资产重组。公司以非公开发行股票的方式向鄂科投发行股票，鄂科投以其持有的武汉合嘉置业有限公司１００％股权认购。２００９年１２月３１日，此次重组获中国证监会并购重组审核委员会２００９年第４３次工作会议有条件通过。

然而，在公司落实并购重组委反馈意见时候，国家房地产宏观调控政策出台，公司于２０１１年８月接到有权部门通知，称本次重组涉及房地产资产，不符合国家宏观调控政策的要求，经董事会审议通过，公司终止本次重大资产重组。

（三）寻找新的重组契机，置入盈利较好的民爆资产

为了分散经营风险，实现主业转型，公司于２０１１年１２月收购了恒裕矿业的８０％的股权。收购完成后，公司主业转变为磷矿石贸易、学生公寓的租赁及运营管理、房地产销售服务。为进一步改善公司经营能力，本公司在控股股东帮助下积极寻找新的重组机会。在此背景下，经公司控股股东新星汉宜与盘化集团充分协商，盘化集团拟联合其他股东将盘江民爆１００％的股权置入本公司。为提升本次资产重组的整合效应，本公司拟以现金及发行股份购买盘化民爆１００％的股权同时募集不超过交易金额２５％的配套资金。

二、本次交易的目的

（一）注入优质资产，提升公司的盈利能力

随着受宏观经济政策的影响，公司房地产项目的开发销售完毕，公司原有主业大幅萎缩。虽然公司在２０１１年１０月收购了恒裕矿业８０％的股权，在一定程度上分散了经营风险，但总体而言，现有主营业务规模小，盈利性弱，抵御风险能力差，无法保证业绩的稳定性和连续性，加之公司资产资金实力有限，通过自身积累不能推动业务发展。截至２０１２年１２月３１日，公司总资产１８３，２８０，２２７．６８元，归属于母公司所有者权益１３２，６１８，９３７．０２元，２０１２年度，公司实现业务收入８７，４７４，２９６．４２元，归属于母公司所有者净利润５，１２２，４９３．３４元。

本次注入的民爆业务资产质量优良，业务收入较大，盈利能力较强，交易完成后，预计每年能够为公司带来４亿元左右的业务收入，７，０００多万元的净利润。因此，本次交易有利于改善公司资产质量，提升公司盈利能力，从而维护公司及股东尤其是中小股东的利益。

（二）实现公司主业转型，促进上市公司可持续发展

２０１１年以来，公司一直寻找合适的投资机会，积极实现主业转型。本次重组有助于实现公司主业转型。交易完成后，公司将成为一家以民爆器材业务为核心的上市公司。

本次标的公司所属民爆行业被称为“能源工业的能源，基础工业的基础”，而基础工业、基础设施建设业又是对国民经济发展有重要影响的行业。因此，民爆行业是一个可持续发展的行业。

根据国发（２０１２）２号文，贵州省将加快水利、交通等基础设施建设及矿山资源开采，预计“十二五”期间，贵州省民爆器材的需求将呈现快速增长的趋势。盘江民爆作为贵州省第二大民爆器材生产企业，市场发展前景广阔。本次重组完成后，公司将以民爆器材业务为核心，逐步向下游工程爆破行业、矿山资源开采行业延伸，进而做强做大，实现可持续发展。

第四节 本次交易方案

一、本次交易方案概述

本公司拟向盘化集团、新星汉宜、瓮福集团发行股份分别购买持有的盘江民爆５８．４９％、２０．５９％、７．３１％股权，并向新星汉宜发行股份募集不超过本次交易金额（发行股份购买资产对应的交易金额与配套资金金额之和）２５％的配套资金，即不超过２．１２亿元。配套资金中的１亿元用于收购盘化集团持有的盘江民爆剩余１３．６１％股权，其余配套资金用于补充公司流动资金。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易标的资产价格

根据本公司与新星汉宜、盘化集团及瓮福集团签署的《非公开发行股票购买资产协议》，本次交易，标的资产的价格将由交易各方根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估结果协商确定。截至本预案出具之日，标的资产的评估工作尚未完成，经初步预估，标的资产的预估值为７．３５亿元。

（二）本次交易的股份发行

１、发行种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

２、发行方式及发行对象

本公司本次发行股份购买资产的发行对象为新星汉宜、盘化集团及瓮福集团，本次配套融资的发行对象为新星汉宜。

３、发行价格及定价依据

根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。”

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产及募集配套资金交易的定价基准日为道博股份董事会审议通过《武汉道博股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》交易事项的第六届董事会第十六次会议决议公告日。

根据以上定价依据和定价基准日计算，公司发行股份购买资产及募集配套资金的Ａ股发行价格均为人民币７．７１元／股。在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次新增股份价格亦将作相应调整。

４、发行数量

根据预评估结果，标的资产盘江民爆１００％的股权的预估值为７．３５亿元。因此，根据标的资产的预估值及发行价格，本次发行股份购买资产的发行数量为８，２３６．０６万股。

根据《重组管理办法》的相关规定，本次募集的配套资金将不超过交易金额的２５％，即不超过２．１２亿元，具体计算方法如下：

Ｘ／交易金额＝２５％

其中：Ｘ为募集的最大配套资金金额；交易金额为“Ｘ＋发行股份购买资产对应的交易金额”；发行股份购买资产对应的交易金额＝盘江民爆１００％股权的交易金额－１亿元。

因此，本次募集配套资金部分的发行股份数量将不超过２，７４５．３５万股。

综上，本次重组，本公司将合计发行不超过１０，９８１．４１万股股份，最终发行数量将以公司股东大会通过的标的资产最终评估结果为依据确定。

在本次新增股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行数量应相应调整。

５、新增股份锁定期

新星汉宜通过本次交易获得的公司新增股份自登记至其名下之日起３６个月内不转让；盘化集团、瓮福集团通过本次交易获得的公司新增股份自登记至其名下之日起１２个月内不转让。

本公司在本次交易中发行股份的最终限售期以公司股东大会批准的方案为准。本次交易完成后，交易对方通过本次交易获得的股份因公司送红股、转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述约定。

６、滚存利润及期间损益安排

损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至《非公开发行股票购买资产协议》项下约定的交易对方向本公司交付标的资产之日（以下简称“交割日”）的期间，但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自２０１２年１２月３１日（不包括当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。

如标的资产在损益归属期间盈利，则该利润所形成的权益归道博股份享有；如标的资产在损益归属期间亏损，则产生的亏损由交易对方承担，交易对方应以现金方式对道博股份进行补偿。

交易各方同意，损益归属期间的损益及数额，由经双方共同认可、具有证券期货业务资格的审计机构在标的资产交割日后的十个工作日内审计确认，若标的资产产生亏损，交易对方应在上述审计报告出具之日起三十个工作日内予以现金弥补。

本次非公开发行之日前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

７、募集资金用途

本次交易募集的配套资金中的１亿元将用于收购盘化集团持有的盘江民爆剩余１３．６１％股权，剩余部分将用于补充公司流动资金。

８、决议有效期

本次交易的相关决议自本公司股东大会审议通过之日起１２个月有效。

９、上市地点

本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产的预估值为７．３５亿元，根据本公司２０１１年年度报告，本公司截至２０１１年１２月３１日经审计的合并报表归属于母公司所有者的净资产为１．２６亿元，标的资产的预估值占本公司截至２０１１年１２月３１日经审计的合并报表归属于母公司所有者的净资产比例为５８３．３３％。

根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易还需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

四、本次交易不构成借壳上市

根据《重组管理办法》、《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条、第四十三条的适用意见－证券期货法律适用意见第１２号》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第七号借壳上市的标准和条件》的规定，借壳上市在相关数据的计算上需执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到１００％以上的原则。

２００５年７月４日，新星汉宜（原名“武汉洪山新星商贸有限公司”）与赛尔网络有限公司（以下简称“赛尔网络”）签订《股权转让协议》，新星汉宜以现金２，２００万元收购赛尔网络持有的道博股份２２，０００，０００股社会法人股，占道博股份总股本的２１．０６％，收购完成后，道博股份的实际控制人由教育部科技发展中心变更为陈小燕。自此次控制权变更后，本公司累计向新星汉宜购买的资产情况如下：

第一次资产购买。２００６年，本公司通过重大资产重组购买新星汉宜凤凰花园二、三期房地产项目，按照经审计的账面资产总额和交易金额孰高计１９，９８０万元。

第二次资产购买。２０１１年１２月，本公司现金收购新星汉宜持有的恒裕矿业８０％股权，按照账面资产总额和交易金额孰高计４，９２２．０８万元。

第三次资产购买。本次重组，本公司拟发行股份购买新星汉宜持有的盘江民爆２０．５９％股权，按照账面资产总额对应的股权比例乘积和交易金额孰高计１５，１３０．２６万元。

以上交易，本公司累计向新星汉宜购买４０，０３２．３４万元的资产，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即２００４年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额５９，２６７．４４万元的６７．５５％。因此，本次交易不构成借壳上市标准，不适用《重组管理办法》第十二条的规定。

在执行累计首次原则时，历次交易资产的资产总额应当以该次交易审计基准日时的资产总额确定。截至本预案出具之日，标的资产的正式的审计工作尚未完成，待相关审计工作完成后，本公司将依据标的资产审计基准日的经审计的资产总额，对是否构成借壳上市再次进行测算并最终确定。

五、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方包括公司控股股东新星汉宜，根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。

本公司召开首次董事会会议审议本次交易及相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开董事会、股东大会审议本次交易及相关议案时，将提请关联方回避表决。

六、本次交易未导致上市公司控制权变化

本次交易前，新星汉宜直接持有本公司１９．３９％股份，为本公司的第一大股东及控股股东。根据标的资产的预估值，本公司拟向新星汉宜发行股份购买其持有盘江民爆２０．５９％股权的发行数量为１，９６２．４２万股，向新星汉宜发行股份募集配套资金的发行数量为不超过２，７４５．３５万股。本次交易，本公司合计向新星汉宜发行不超过４，７０７．７７万股股份。按照本公司合计向新星汉宜发行股份的最大数量计算，本次交易完成后，新星汉宜将直接持有本公司６，７３３．０２万股股份，占交易后公司总股本的３１．４２％，仍为公司第一大股东及控股股东，因此本次交易未导致公司控制权变化。

七、本次交易的进展情况

（一）本次交易已经取得贵州省人民政府的批准；

（二）本次交易已经取得贵州省能源局的批准；

（三）２０１３年１月２３日，盘化集团召开第一届董事会第三次会议，审议通过本次重组的相关议案；

（四）２０１３年１月２４日，新星汉宜召开２０１３年第一次董事会会议，审议通过本次重组的相关议案；

（五）２０１３年１月２９日，本公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过本次交易及相关议案。

八、本次交易实施尚需履行的批准程序

本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：

（一）新星汉宜、盘化集团及瓮福集团根据其各自章程规定的内部权力机构通过决议批准本次交易及相关议案；

（二）本公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易及相关议案；

（三）贵州省财政厅核准标的资产的评估结果；

（四）贵州省人民政府批准本次交易方案；

（五）本公司股东大会审议通过本次交易及相关议案，且同意新星汉宜免于以要约方式增持本公司股份的义务；

（六）本次交易依法获得中国证监会的核准。

第五节 交易标的基本情况

一、基本信息

公司名称：贵州盘江民爆有限公司

住 所：贵州省清镇市盘江路

法定代表人：林荣进

成立日期：２００７年１１月１６日

注 册 号：５２０１８１０００１１６９９３

注册资本：１５４，３７９，６６１元

实收资本：１５４，３７９，６６１元

经营范围：硝酸铵类混合炸药、乳化炸药、多孔粒状铵油炸药、改性铵油炸药、膨化硝铵炸药、工业电雷管、瞬发电雷管、毫秒电雷管、导爆管雷管、导爆管、乳化剂、五金冲压、包装箱的生产经营；火工机械制造，危险货物运输、现场混装多孔粒状铵油炸药及现场混装乳状炸药。

二、历史沿革

（一）公司设立

盘江民爆系贵州盘江化工厂（现更名为贵州盘江化工（集团）有限公司）及贵州宏福实业开发有限总公司（２００８年更名为瓮福（集团）有限责任公司）共同投资设立的有限责任公司。

２００７年７月３０日，贵州省工商局签发《企业名称预先核准通知书》（黔）名称预核内字［２００７］第９９９９号，同意预先核准企业名称为“贵州盘江民爆有限公司”。２００７年６月１５日，贵州省煤炭管理局以黔煤企改字［２００７］１４４号文件批准《贵州盘江化工拟投资组建盘江民爆公司的请求》（盘化［２００７］４３号）。２００７年９月１１日，国防科学技术工业委员会民爆器材监督管理局（安全生产监督管理局）签发《关于同意组建贵州盘江民爆有限公司的批复》（委爆字［２００７］９６号），同意组建“贵州盘江民爆有限公司”。２００７年９月３０日，贵州省国防科学技术工业办公室签发《关于同意组建贵州盘江民爆有限公司的通知》（黔科工办通字［２００７］１１１号），同意贵州盘江化工厂与贵州宏福实业开发有限总公司（瓮福磷矿炸药厂）组建“贵州盘江民爆有限公司”。

２００７年１１月６日，清镇市工商局签发的（清工商）登记内设字［２００７］第１２９号《准予设立／开业登记通知书》，同意盘江民爆设立，盘江民爆获发《企业法人营业执照》（注册号：５２０１８１１２００３２１）。根据协议、章程、及章程补充条款，盘江民爆申请登记的注册资本为人民币１２，２６０万元，由全体股东分次出资。其中贵州盘江化工厂出资１１，１３１万元，占注册资本的９０．７９％，出资方式为以评估作价的经营性资产出资７，４５３．０７万元，货币资金出资３，６７８万元；贵州宏福实业开发有限总公司出资１，１２９万元，占注册资本的９．２１％，出资方式为以瓮福磷矿炸药厂整体资产出资。

１、第一期出资

盘江民爆的首期出资额为６，３４３万元，由贵州盘江化工厂、贵州宏福实业开发有限总公司于２００７年１０月１５日之前缴纳。根据黔同和验字（２００７）第０６３号《验资报告》，截至２００７年１０月１５日，盘江民爆（筹）已经收到贵州盘江化工厂、贵州宏福实业开发有限总公司首次缴纳的注册资本（实收资本）６，３４３万元。其中：贵州盘江化工厂出资５，８１３万元，出资方式为以评估作价的经营性资产出资２，１３５万元（本次出资的为机器设备、构筑物及车辆，其中机器设备评估值为１，３４８万元、构筑物附属７１３万元、车辆７４万元），货币资金出资３，６７８万元；贵州宏福实业开发有限总公司出资５３０万元，出资方式为以炸药厂资产评估作价出资５３０万元（包括无房屋产权证书的房屋３３５万元，机器设备１９５万元）。

２、第二期出资

盘江民爆的第二期出资额为５，９１７万元，由贵州盘江化工厂、瓮福（集团）有限责任公司（盘江民爆设立时名称为贵州宏福实业开发有限总公司）于２００９年１０月１日之前缴纳。根据贵州黔元验字（２００９）第０１０号《验资报告》，截至２００９年３月５日，盘江民爆已收到贵州盘江化工厂及瓮福（集团）有限责任公司缴纳的第二期出资，即实收资本５，９１７万元。其中：贵州盘江化工厂以货币出资２，３２４万元，实物出资２，９９４万元；瓮福（集团）有限责任公司以实物出资５９９万元。贵州盘江化工厂本次出资之实物资产为房屋１，８９０万元、构筑物及其他附属设施５６万元、设备７３２万元、车辆３１６万元；瓮福（集团）有限责任公司出资的实物资产为车辆２６万元、土地使用权５７３万元。

（二）增资扩股

经贵州省人民政府办公厅下发的黔府办函［２０１２］２０５号文及贵州省能源局下发的黔能源办［２０１２］５０２号文的批准，并经盘江民爆第八次股东会审议通过，盘江民爆全体股东一致同意新星汉宜对盘江民爆现金增资１．５亿元。根据信会师贵报字（２０１２）第１０２１２号《验资报告》，截至２０１２年１２月２７日，新星汉宜已缴纳出资款１．５亿元，认缴盘江民爆新增注册资本（实收资本）３１，７７９，６６１元，超过新增注册资本１１８，２２０，３３９元计入盘江民爆资本公积。本次增资完成后，盘江民爆的出资情况如下：

■

三、产权控制关系

（一）产权控制结构图

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（二）下属公司基本情况

１、贵州联合民爆器材经营有限责任公司基本情况

（１）基本信息

公司名称：贵州联合民爆器材经营有限责任公司

注 册 号：５２０１０００００００５３８７

住 所：贵阳市宝山北路２１３号

法定代表人：魏彦

注册资本：５，０００万元整

实收资本：５，０００万元整

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：批零兼营：民爆用爆破器材（持许可证经营），化工产品及原料（化学危险品及专项管理的除外）。二、三类机电产品，建筑材料，新旧车（除小轿车）；废旧金属回收（在郊区的分支机构经营）。

营业期限：２００８年３月５日至２０２８年１２月３０日

（２）历史沿革

①公司设立

联合销售系贵州久联民爆器材发展股份有限公司（以下简称“久联发展”）、贵州盘江化工厂（现更名为贵州盘江化工（集团）有限公司）、贵阳化工厂（现更名为贵阳久联化工有限责任公司）、贵州省岑巩县恒源化工有限责任公司（以下简称“恒源化工”）以货币出资共同投资设立的有限责任公司。

２００２年１１月２８日，贵州省工商局签发（黔）名称预核内字［２００２］第１０７４号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“贵州联合民爆器材经营有限责任公司”。同年，贵阳市工商局签发《准予设立／开业登记通知书》，同意联合销售设立，联合销售获发《企业法人营业执照》（注册号：５２０１００１２２０４７５）。根据协议、章程，联合销售申请登记的注册资本为人民币３６０万元。其中久联发展出资１８３．６万元，占注册资本的５１％，贵州盘江化工厂出资９５．２９２万元，占注册资本的２６．４７％，贵阳化工厂出资５９．９４万元，占注册资本的１６．６５％，恒源化工出资２１．１６８万元，占注册资本的５．８８％。根据审计机构出具的亚会验（２００２）９５２号《验资报告》，上述出资已于２００２年１２月１２日前缴足。

②第一次增资

２００３年１２月２９日，经联合销售第四次股东会议决议通过，由原股东及新增股东冯佑刚等３０名自然人以股利转增及货币投资等形式对公司增资８４０万元。根据同辉验字（２００４）第３９号《验资报告》，截至２００４年９月１７日，联合销售已收到上述股东以股利转增资本８４５，７１１．６７元，以货币投资７，５５４，２８８．３３元。本次增资后，联合销售的出资情况如下：

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③第一次股权转让

２００４年１２月２１日，经联合销售股东大会决议，同意林荣进将其持有的联合销售的部分股权（出资金额：１３０，５００元）转让给刘秀兰，江国华将其持有的联合销售的部分股权（出资金额：１１６，０００元）转让给张成丽，同意冯佑刚等２７位自然人股东将其持有的联合销售的部分股权转让给刘顺强，本次股权转让完成后，联合销售的出资情况如下：

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④第二次股权转让

联合销售２００８年１１月４日第一次临时股东会决议及２００９年１月５日第十二次股东会决议同意冯佑刚等３１位自然人股东及法人股东恒源化工将其持有的联合销售的股权转让给久联发展、贵州盘江化工厂、贵阳久联化工有限责任公司（原为贵阳化工厂），本次股权转让完成后，联合销售的出资情况为：久联发展货币出资６１２万元，占５１％；盘化集团货币出资４２４．２０万元，占３５．３５％；贵阳久联化工有限责任公司货币出资１６３．８０万元，占１３．６５％。

⑤第二次增资

根据联合销售２０１１年１月２８日股东会决议和修改后的公司章程，联合销售增加注册资本３，８００万元，由资本公积２，０１２，８０７．２４元、盈余公积９，５８１，２２０．７６元转增实收资本，差额部分２６，４０３，９７２元由各股东以货币按比例出资。根据天健正信验（２０１１）综字０８００２７号《验资报告》，上述出资已于２０１１年６月８日前缴足。增资完成后，联合销售注册资本增至５，０００万元，各股东的出资比例不变。

⑥第三次股权转让

根据《关于贵州盘江化工厂股权转让的批复》（黔能源办［２０１２］８１号）及联合销售２０１２年５月２５日临时股东会决议，盘化集团（原名称为贵州盘江化工厂）将持有的联合销售股权转让给盘江民爆，本次股权转让完成后，联合销售的出资情况如下：

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（３）最近三年简要财务数据

联合销售最近三年的合并财务报表主要数据如下：

单位：元

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注释：２０１０年度、２０１１年度数据已经审计，２０１２年１－９月数据未经审计。

２、贵州盘江民爆有限公司瓮福分公司基本情况

（１）基本信息

公司名称：贵州盘江民爆有限公司瓮福分公司

营业场所：贵州省福泉市牛场镇

注 册 号：５２２７２４１９２０２９９

负 责 人：陈拔仲

成立日期：２００７年１２月４日

经营范围：硝酸铵类混合炸药、乳化炸药、多孔粒子铵油炸药、膨化硝铵炸药、工业电雷管、瞬发电雷管、毫秒电雷管、导爆管雷管、导爆管、８号工业火管、导火索生产经营（需许可证的凭许可证经营）。

（２）设立情况

２００７年１１月，经盘江民爆首届第一次董事会决议，瓮福分公司于２００７年１２月经福泉工商行政管理局出具的（福）登记内设字［２００７］第５４号登记设立。

（３）其他情况说明

截至本报告出具日，瓮福分公司拥有１４，０００吨／年的混装炸药生产能力（乳化炸药现场混装６，０００吨／年，多孔粒状铵油炸药现场混装８，０００吨／年）。

３、贵州江和包装印刷有限公司基本情况

（１）基本信息

公司名称：贵州江和包装印刷有限公司

住 所：清镇市青龙办梁家寨（贵州盘江民爆有限公司内）

注 册 号：５２０１８１０００１５７５２９

法定代表人：贺家康

注册资本：１，０００万元

实收资本：１，０００万元

成立日期：２０１２年１１月１９日

经营范围：纸制品印刷、纸箱包装、废品回收（国家禁止或限制的除外）、木包装箱、麻纺制品生产销售。（以上经营范围涉及前置许可的凭前置许可内容及时效经营）。

经营期限：３０年

（２）历史沿革

２０１２年８月２１日，贵州省能源局以黔能源办［２０１２］２９８号《关于投资新建贵州江和包装印刷有限公司的批复》，同意盘江民爆投资新建江和包装。２０１２年１１月２８日，贵阳市工商局清镇市局签发的筑１２登记内名预核字［２０１２］第２５３１号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“贵州江和包装印刷有限公司”。２０１２年１１月１９日，贵阳市工商局清镇市局签发的（清）登记内设字［２０１２］第２８４号《准予设立／开业登记通知书》，同意江和包装设立，江和包装获发《企业法人营业执照》（注册号：５２０１８１０００１５７５２９）。

根据出资协议、公司章程，江和包装申请登记的注册资本为人民币１，０００万元，其中，盘江民爆货币出资５１０万元，占５１％；曲靖福和纸制品包装厂货币出资４９０万元，占４９％。根据贵州黔元验字（２０１２）第１４５号《验资报告》，上述出资已于２０１２年９月２７日前缴足。

（３）其他情况说明

江和包装拟新建年产１，０００万平方米五层线纸板（箱）生产线项目，该项目已经清镇市经济和信息化局《关于贵州江和包装印刷有限公司年加工１，０００万平方米五层线纸板（箱）生产线技改项目备案的批复》（清经信技改备案［２０１２］１５号）备案。江和包装编制的环境影响报告表已经清镇市环境保护局批准，该项目正在建设中。

四、主营业务发展情况

盘江民爆除控股江和包装及参股联合销售外，主要从事民用炸药及雷管的生产和销售。

截至本预案出具之日，盘江民爆获工信部批准的生产许可能力为：工业炸药７６，０００吨／年（其中：乳化炸药５０，０００吨／年，膨化炸药１２，０００吨／年，乳化炸药现场混装６，０００吨／年，多孔粒状铵油炸药现场混装８，０００吨／年）；工业雷管８，０００万发／年（其中：工业电雷管６，０００万发／年，导爆管雷管２，０００万发／年）。

五、主要财务状况

盘江民爆最近三年的合并财务报表主要数据如下：

单位：元

■

注释：２０１０年度数据已经审计数，２０１１年度、２０１２年度数据未经审计。

六、最近三年的利润分配情况

截至本预案出具之日，盘江民爆最近三年累计利润分配８，０００万元，具体情况如下：

２０１０年３月，贵州盘江民爆有限公司第四次股东会会议审议通过盘江民爆２００９年利润分配方案，盘江民爆以截至２００９年１２月３１日可供分配利润为基础向股东现金分红３，０００万元。

２０１１年４月，贵州盘江民爆有限公司第五次股东会会议审议通过盘江民爆２０１０年利润分配方案，盘江民爆以截至２０１０年１２月３１日可供分配利润为基础向股东现金分红３，０００万元

２０１２年，盘江民爆未对截至２０１１年１２月３１日可供分配利润进行分配。

截止本预案出具之日，盘江民爆已向股东支付完毕上述分红金额８０００万元整。

七、标的公司前１２个月重大资产收购／出售及经营模式变化情况

根据贵州省能源局下发的黔能源办［２０１２］８１号《关于贵州盘江化工厂股权转让的批复》及联合销售２０１２年５月２５日临时股东会决议，贵州盘江化工厂（现更名为贵州盘江化工（集团）有限公司）将持有的联合销售３５．３５％的股权以４，８３１．６４万元转让给盘江民爆。截至本预案出具之日，股权转让价款已支付完毕，相关的工商变更登记手续已于２０１２年７月办理完毕。本次交易未影响标的公司的经营模式。

除此之外，盘江民爆前１２个月无其他重大资产收购／出售行为。盘江民爆前１２个月的经营模式亦未发生变化。

八、交易标的预估值

本次交易标的资产的评估拟以２０１２年１２月３１日为基准日。标的资产的相关评估的工作正在进行中，资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的并经贵州省财政厅核准的评估值协商确定。

（一）本次预估方法的选择及其合理性分析

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次预估选用的评估方法为收益法和资产基础法。预估方法选择理由如下：

被评估单位的各项资产和负债权属较为明晰，各项资产、负债等相关资料易于搜集，所以本次评估具备采用资产基础法的条件。同时，被评估单位近年来持续经营、盈利能力好，且本次管理层能提供收益预测数据，所以本次评估具备采用收益法的条件。同时，由于被评估单位近年来面临搬迁扩能，从公开交易案例或市场上无法找到类似的可比公司，因此本次评估不适用市场法。

（二）预估方法说明

本次重组预估采用资产基础法和收益法。根据资产评估准则的要求，以持续经营为前提的企业价值评估采用两种评估方法。本次评估结合被评估企业的资产、经营状况等因素确定采用资产基础法和收益法进行评估，取收益法估值作为标的资产的预评估结果。收益法评估方法说明如下：

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

１、企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产负债价值＋长期股权投资价值

（１）经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

■

（２）溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。

（３）非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。

（４）长期股权投资价值

现金流量中无法体现的长期股权投资，对于采用企业价值评估的方法进行评估的，按评估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定长期股权投资价值。

２、付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。

（三）本次预估折现率的测算说明

１、计算公式

■

２、计算过程

（１）无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。取Ｗｉｎｄ资讯查询的到期日距离评估基准日为１０年期的银行间国债到期收益率为３．５７３８％确定无风险收益率Ｒｆ。

（２）权益系统风险系数的确定

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

■

被评估单位评估基准日没有付息负债，目标资本结构为０。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为１５％。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

βＬ＝（１＋（１－Ｔ）×Ｄ／Ｅ）×βＵ＝１．０２２８

（３）市场风险溢价的确定

市场风险溢价＝成熟股票市场的基本补偿额＋国家风险补偿额

式中：成熟股票市场的基本补偿额取１９２８－２０１１年美国股票与国债的算术平均收益差５．７９％；国家风险补偿额取１．０５％。

则：ＲＰｍ＝５．７９％＋１．０５％＝６．８４％

故本次市场风险溢价ＲＰｍ取６．８４％。

（４）企业特定风险调整系数的确定

企业特有风险调整系数为根据待估企业与所选择的可比上市公司在企业经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等所形成的优劣势方面的差异进行的调整。由于待估企业与可比上市公司相比规模较小，抗风险能力较弱，该行业属于高危行业，产品受国家宏观政策的影响波动较大，并且产品的销售受国家政策控制限制，故本次取企业特定风险调整系数为２％。

５、预测期折现率的确定

（１）计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

■

（四）预估值结果及增值情况说明

１、预估值结果

本次重组预估采用收益法估值作为标的资产的预评估结果，主要原因是：资产基础法是从现时资产重置的角度衡量资产价值，对于特殊行业的经营许可等价值无法体现，未能全面反映企业的整体价值；而收益法是从未来资产获利能力的角度体现企业价值，特别是对存在市场准入壁垒、收益能力较高的企业，收益法更能完整、合理地反映企业价值，综合分析此次评估取收益法评估值作为最终的评估结论。

本次交易的审计、评估工作尚未完成，截至２０１２年１２月３１日，标的资产母公司未经审计的净资产账面价值为５．０６亿元。经初步估算，标的资产的预估值为７．３５亿元，预估增值率为４５．２６％。

２、预估增值的原因分析

本次交易标的资产预估增值的主要原因如下：

根据《民用爆炸物品行业“十二五”发展规划》，“十一五”期间，我国民爆行业生产、销售总值分别年均增长１５．１０％和１５．２０％。“十二五”期间，国家对公共交通、水利水电、矿产采掘等基础性行业将持续加大投资，西部地区对民爆产品的需求明显增加，预计需求量年均增长将达１０％以上。同时，根据国发（２０１２）２号文，贵州省将加快水利、交通等基础设施建设及矿山资源开采，预计“十二五”期间，贵州省内民爆器材的需求将呈现快速增长趋势。

盘江民爆作为贵州省第二大民爆器材生产企业，主要客户集中在贵州、四川、重庆，特别是在贵州区域市场竞争优势明显。由于民爆行业市场准入门槛高，地域性市场份额较为稳定，西部地区民爆行业的发展直接导致了盘江民爆盈利水平的上升。同时，工信部对盘江民爆调整现有生产基地和提高最大生产能力的批复，提高了企业未来持续经营能力。

综上所述，由于西部地区民爆行业的发展以及企业自身持续经营能力的增强，导致了企业未来经营业绩快速增长，故盘江民爆股权全部权益预估增值。

（五）与前次评估结果差异的说明

１、前次评估结果及增值情况

（１）前次评估结果

２０１２年１２月，盘江民爆增资扩股时，委托评估机构以２０１２年５月３１日为基准日进行整体资产评估。根据评估机构出具的中天华资评报字［２０１２］第１２０１号《资产评估报告书》，盘江民爆１００％股权评估结果如下：

资产基础法评估结果：盘江民爆总资产账面值为３５，３１０．８２万元，总负债账面值为５，９３２．９９万元，净资产账面值为２９，３７７．８３万元；总资产评估值为３６，６６７．０８万元，增值额为１，３５６．２６万元，增值率为３．８４％；总负债评估值为５，９３２．９９万元，增值额为０．００万元，增值率为０．００％；净资产评估值为３０，７３４．０９万元，增值额为１，３５６．２６万元，增值率为４．６２％。

收益法评估结果：盘江民爆净资产评估值为５２，６２２．８４万元，净资产评估增值２３，２４５．０２万元，增值率为７９．１２％。

由于该次评估的目的为增资扩股提供价值参考依据，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。

（２）增值原因

基于贵州省当前发展状况，贵州省正处于重大发展时期，尤其是国发２号文件给贵州带来重大战略机遇，固定资产投资、交通基础设施等建设突飞猛进，为民爆行业发展提供了重大机遇。

盘江民爆所属民爆行业虽存在总体产能过剩与局部许可能力不足的问题，但国家鼓励往中西部发展的趋势已经得到市场认可，市场前景看好。民爆行业作为特殊行业，市场准入存在一定限制，只有国家行业管理部门批准企业才能市场准入，盘江民爆作为国家批准的贵州市场两家民爆企业之一，体现了较强的盈利能力，随着２０１２年２５，０００吨乳化炸药生产线于２０１２年７月已验收合格，盘江民爆公司生产和盈利能力水平得到进一步提升。

２、两次评估差异情况

上述两次评估结果均为收益法评估结果，经分析对比，本次预估与前次评估的主要差异如下：

（１）两次评估基准日之间所有者权益账面价值不同

２０１２年１２月通过增资扩股，盘江民爆净增加注册资本３１，７７９，６６１元、资本公积１１８，２２０，３３９元。同时，从上次评估基准日（２０１２年５月３１日）到本次评估基准日（２０１２年１２月３１日），盘江民爆实现净利润６，２５２万元，使得企业的所有者权益增加。

（２）两次评估基准日的评估范围不同

２０１２年７月，根据《关于贵州盘江化工厂股权转让的批复》（黔能源办［２０１２］８１号），盘江民爆以４，８３１．６４万元取得盘化集团持有的联合销售３５．３５％股权。２０１２年９月，根据《关于投资新建贵州江和包装印刷有限公司的批复》（黔能源办［２０１２］２９８号），盘江民爆与曲靖福和纸制品包装厂以货币出资设立江和包装。其中，盘江民爆持股比例为５１％。

（３）两次评估基准日的基础不同

根据北京中天华评估有限公司出具的资产评估报告，前次评估结果是“基于盘江民爆公司基准日（２０１２年５月３１日）国家批准的产能基础上，未考虑未来可能批准和新增产能”。而基于２０１２年１１月国家工信部下发的《民用爆炸物品生产许可证》（编号：ＭＢ生许证字［００４］号），相对于前次评估，本次评估依据的工业炸药生产许可能力提高了１７，０００吨／年。

同时，基于２０１２年１１月国家工信部及贵州省经信委对盘江民爆生产基地整体搬迁的批复，本次评估未来收益预测中考虑了搬迁事宜对未来收益的影响。而前次评估未考虑搬迁事宜对未来收益的影响。

九、交易标的其他情况说明

（一）交易标的注册资本的合法合规性说明

本次交易的标的资产为盘江民爆１００％的股权。截至本预案出具之日，盘江民爆的注册资本已全部缴足，不存在出资不实或其他影响其合法存续的情形。

（二）交易标的转让符合相关股权转让条件的说明

本次置入上市公司的标的资产为盘江民爆１００％的股权，因此本次交易不存在需要相关股东同意股权转让并放弃优先受让权的前置条件。截止本预案出具之日，盘江民爆不存在质押、冻结等限制转让的情形。

（三）土地及房屋情况说明

１、盘江民爆土地情况

截至２０１２年１２月３１日，盘江民爆拥有８块土地，土地账面净值３７，４３５，５２９．６２元，具体情况如下：

■

２、盘江民爆房产情况

截至２０１２年１２月３１日，盘江民爆拥有８１栋房产，其中１６栋房产未办理房产证。盘江民爆未办理房产证的房屋总面积为８，８５０．５８平方米，账面净值２，４０４．２７万元，分别占盘江民爆房屋总面积的２３．０３％、账面净值总额６３．２２％。

盘江民爆已办理房产证的房产，其证载权利人与盘江民爆名称一致。未办理房产证的１６栋房产情况如下：

■

盘江民爆上述无证房产正在积极办理中，为确保本次重组注入的资产合法合规，盘化集团对上述房产出具了专项承诺，具体承诺如下：

“盘江民爆相关房产的权属正在完善中，该部分房产为盘江民爆实际控制及拥有，不存在产权纠纷，若因该部分房产存在权利瑕疵给上市公司相关权益造成损害，盘化集团承诺承担因此给上市公司造成的相应损失。”

（四）拟购买资产的权属情况

本次交易的标的资产为盘江民爆１００％股权。交易对方合法拥有上述股权完整的所有权，依法拥有上述股权有效的占有、使用、收益及处分权；上述股权权属清晰，不存在代持情形，没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或者转移不存在法律障碍。

项目	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
资产总额	２７，３２４，７６４，５４８．７４	２０，４８０，５６２，３７４．７２	１４，９０９，６９６，６５３．０１
负债总额	２０，７９４，０４４，７５９．３６	１４，３６３，１５３，１２５．９３	９，４８９，８５４，６６６．９６
少数股东权益	７４７，１９７，３０３．２４	８４３，８６５，３６４．３０	５７３，９３６，８９２．５３
归属于母公司所有者权益	５，７８３，５２２，４８６．１５	５，２７３，５４３，８８４．４９	４，８４５，９０５，０９３．５２
项目	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	３１，６４０，３９０，５１４．９４	２４，２９５，８７０，９３０．８０	１５，０５５，３３２，０７４．７１
利润总额	２５９，４１１，２２８．６７	６１２，３８３，２５６．０９	４８０，１８５，３４１．０２
净利润	１８６，６０５，１２１．０６	４８８，３４９，９１５．９３	３８６，９９７，９６７．３６
归属于母公司所有者净利润	１３２，４６７，８９４．９５	４５２，４５３，７８３．４７	３６０，１９０，２６８．８１

序号	公司名称	注册资本（万元）	主营业务	持股 比例
１	贵州瓮福贸易有限责任公司	３０，０００．００	从事磷及磷化工产品、粮油等贸易	１００．００％
２	贵州天福化工有限责任公司	１５８，８２３．５３	合成氨生产及销售	１００．００％
３	瓮福国际贸易股份有限公司	３０，０００．００	从事磷及磷化工产品、金属等贸易	９５．００％
４	贵州云福化工有限责任公司	４，０００．００	从事磷及磷化工产品贸易	９０．００％
５	瓮福达州化工有限责任公司	７０，０００．００	磷酸一铵、磷酸二铵、ＰＰＡ生产及销售、硫酸贸易	８６．５０％
６	贵州瓮福剑峰化工股份有限公司	４，４０３．６４	五钠、食品盐生产及销售	６９．０９％
７	贵州瓮福蓝天氟化工股份有限公司	２４，６９２．３１	无水氟化氢生产及销售	５１．００％
８	甘肃瓮福化工有限责任公司	２４，５６５．００	磷酸一铵、磷酸二铵生产及销售	４０．００％
９	瓮福紫金化工有限责任公司	５０，０００．００	磷酸一铵、磷酸二铵、ＰＰＡ生产及销售、硫酸贸易	４６．００％
１０	上海克硫环保科技股份有限公司	２，３００．００	脱硫技术服务	４０．００％

股东名称	出资额（万元）	出资比例
贵州盘江化工（集团）有限公司	１１，１３１	７２．１０％
瓮福（集团）有限责任公司	１，１２９	７．３１％
武汉新星汉宜化工有限公司	３，１７７．９６６１	２０．５９％
合计	１５，４３７．９６６１	１００％

股东名称	出资方式		出资金额 （元）	出资 比例
	货币（元）	股利转增 （元）
贵州久联民爆器材发展股份有限公司	４，２１３，４２０	５８６，５８０	４，８００，０００	４０．００％
贵州盘江化工厂	２，１２１，８４０	－	２，１２１，８４０	１７．６８％
贵阳久联化工有限责任公司	７９１，２９９	１９１，５０１．４２	９８２，８００	８．１９％
岑巩恒源化工有限责任公司	３５５，７３１	６７，６２９．３３	４２３，３６０	３．５３％
冯佑刚	１４９，０００	－	１４９，０００	１．２４％
江国华	１２０，０００	－	１２０，０００	１．００％
何子龙	１２０，０００	－	１２０，０００	１．００％
王岑屏	１２０，０００	－	１２０，０００	１．００％
李萍	１２０，０００	－	１２０，０００	１．００％
邵思铨	１２０，０００	－	１２０，０００	１．００％
林荣进	１３５，０００	－	１３５，０００	１．１３％
金克成	１２０，０００	－	１２０，０００	１．００％
彭钧	１２０，０００	－	１２０，０００	１．００％
杨民森	１２０，０００	－	１２０，０００	１．００％
张安	１２０，０００	－	１２０，０００	１．００％
杨智刚	１２０，０００	－	１２０，０００	１．００％
胡敏	１２０，０００	－	１２０，０００	１．００％
赵仁强	１２０，０００	－	１２０，０００	１．００％
张宝亮	１２０，０００	－	１２０，０００	１．００％
李彦	１２０，０００	－	１２０，０００	１．００％
邹勋武	１２０，０００	－	１２０，０００	１．００％
周文学	１３０，０００	－	１３０，０００	１．０８％
刘颢	１２０，０００	－	１２０，０００	１．００％
兰景灿	１２０，０００	－	１２０，０００	１．００％
陈明碧	１２２，０００	－	１２２，０００	１．０２％
吴崇宽	１２０，０００	－	１２０，０００	１．００％
刘希辉	１２０，０００	－	１２０，０００	１．０２％
陈杰恒	１２０，０００	－	１２０，０００	１．００％
夏成年	１２０，０００	－	１２０，０００	１．００％
廖长风	１２０，０００	－	１２０，０００	１．００％
周继盛	１３２，０００	－	１３２，０００	１．１０％
蒋川	１２４，０００	－	１２４，０００	１．０３％
谭立梅	１２０，０００	－	１２０，０００	１．００％
何树琴	１２０，０００	－	１２０，０００	１．００％
合计	１１，１５４，２８９	８４５，７１１	１２，０００，０００	１００．００％

股东名称	出资方式	出资金额 （元）	出资比例
贵州久联民爆器材发展股份有限公司	货币	４，８００，０００	４０．００％
贵州盘江化工厂	货币	２，１２１，８４０	１７．６８％
贵阳化工厂	货币	９８２，８００	８．１９％
岑巩恒源化工有限责任公司	货币	４２３，３６０	３．５３％
冯佑刚	货币	１４４，１００	１．２０％
张成丽	货币	１１６，０００	０．９７％
何子龙	货币	１１６，０００	０．９７％
王岑屏	货币	１１６，０００	０．９７％
李萍	货币	１１６，０００	０．９７％
邵思铨	货币	１１６，７００	０．９７％
刘秀兰	货币	１３０，５００	１．０９％
金克成	货币	１１５，７００	０．９６％
彭钧	货币	１１６，５００	０．９７％
杨民森	货币	１１６，７００	０．９７％
张安	货币	１１６，８００	０．９７％
杨智刚	货币	１１６，８００	０．９７％
胡敏	货币	１２０，０００	１．００％
赵仁强	货币	１２０，０００	１．００％
张宝亮	货币	１２０，０００	１．００％
李彦	货币	１１６，７００	０．９７％
邹勋武	货币	１１６，８００	０．９７％
周文学	货币	１３０，０００	１．０８％
刘颢	货币	１２０，０００	１．００％
兰景灿	货币	１１６，７００	０．９７％
陈明碧	货币	１１７，５００	０．９８％
吴崇宽	货币	１１６，０００	０．９７％
刘希辉	货币	１１６，０００	０．９７％
陈杰恒	货币	１１６，０００	０．９７％
夏成年	货币	１１６，０００	０．９７％
廖长风	货币	１１６，２００	０．９７％
周继盛	货币	１２７，６００	１．０６％
蒋川	货币	１１９，６００	１．００％
谭立梅	货币	１１５，７００	０．９６％
何树琴	货币	１１６，７００	０．９７％
刘顺强	货币	９６，７００	０．８１％
合计		１２，０００，０００	１００．００％

股东名称	出资方式	出资金额 （万元）	出资比例
贵州久联民爆器材发展股份有限公司	货币	２，５５０．００	５１％
贵州盘江民爆有限公司	货币	１７６７．５０	３５．３５％
贵阳久联化工有限责任公司	货币	６８２．５０	１３．６５％
合计	货币	５０００．００	１００％

项目	２０１２年９月３０日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
资产总额	３０９，５９０，０６４．９９	２７７，７６６，８４９．７８	２９９，８９０，９６７．４２
负债总额	１７２，６０１，６８０．４１	１４２，７３６，３０１．９４	１９８，２２２，５９８．５９
少数股东权益	３２，２９９，５２３．７２	２４，１７３，４５２．９８	２２，３１０，６４６．７４
归属于母公司所有者权益	１０４，６８８，８６０．８６	１１０，８５７，０９４．８６	７９，３５７，７２２．０９
项目	２０１２年１－９月	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	７６６，４６９，３２８．２６	１，０９９，２２５，５２０．８４	９０９，６９３，９５４．８２
利润总额	３４，８８５，６０８．０８	７４，２４４，７０１．５４	７０，７８６，６３７．４５
净利润	２７，３８７，４４４．９１	５５，２００，８６０．６７	５２，２８１，８６３．３１
归属于母公司所有者净利润	１９，２６１，３７４．１８	３５，８４１，３６９．８２	３４，４６９，５８１．７４

项目	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
资产总额	５６１，３８７，８８２．３０	３２５，４７４，７５３．８１	２９７，７６４，３７２．２８
负债总额	５０，４８０，４１４．５５	５０，３８７，１８８．５６	３２，３１８，７５７．３６
少数股东权益	４，９０１，６００．５４	－	－
归属于母公司所有者权益	５０６，００５，８６７．２１	２７５，０８７，５６５．２５	２６５，４４５，６１４．９２
项目	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	４７９，５５９，４５１．７８	３６０，０５５，２２４．７５	３５６，８６３，６５２．８８
利润总额	９５，５１３，００６．１１	７２，３６６，６５８．９７	１０２，２２０，４７３．３０
净利润	８１，３３４，０４４．３０	６０，９５０，５５１．２９	８６，５６８，３６２．０４
归属于母公司所有者净利润	８１，３３２，４４３．７６	６０，９５０，５５１．２９	８６，５６８，３６２．０４

序号	土地位置	证载权利人	土地使用期限	土地面积（ｍ２）	土地权属性质	土地证号
１	清镇市梁家寨村	贵州盘江民爆有限公司	２０１０．０６．３０－２０６０．０５．１８	８，９６９．００	出让	清国用（２０１０）第ＸＩ－１１２６号
２	清镇市梁家寨村	贵州盘江民爆有限公司	２０１０．０６．３０－２０６０．０５．１８	１０，４０９．００	出让	清国用（２０１０）第ＸＩ－１１２７号
３	清镇市毛利山村、凉水井村	贵州盘江民爆有限公司	２０１１．０８．１７－２０６０．０８．１９	１９，４０３．３８	出让	清国用（２０１０）第ＸＩ－１６７１号
４	清镇市凉水井村	贵州盘江民爆有限公司	２０１２／１２／２７－２０６２／１２／２７	９２，４５６．８１	出让	清国用（２０１２）第ＸＩ－２０４２号
５	清镇市凉梁家寨村	贵州盘江民爆有限公司	２０１２／１２／２７－２０６２／１２／２７	７，２７３．３０５	出让	清国用（２０１２）第ＸＩ－２０４３号
６	清镇市凉梁家寨村	贵州盘江民爆有限公司	２０１２／１２／２７－２０６２／１２／２７	９０，３３５．６７	出让	清国用（２０１２）第ＸＩ－２０４４号
７	清镇市凉梁家寨村	贵州盘江民爆有限公司	２０１２／１２／２７－２０６２／１２／２７	１５３，８７３．５６	出让	清国用（２０１２）第ＸＩ－２０４５号
８	福泉市高坪镇茶场	贵州盘江民爆有限公司	２００２．０１．２３－２０５２．０１．２２	４６，２４６．００	出让	福国用（２００８）第２００８１１５９号
合计		－	－	４２８，９６６．７３	－	－

序号	房屋位置	建筑物名称	建筑面积（㎡）	账面净值（元）
１	盘江民爆本部	杂物仓库	６２３	４２３，０９４．０１
２	盘江民爆本部	２号杂物仓库	６２３	４５１，６４１．４４
３	盘江民爆本部	总库材料库	１５５	２１３，２８３．１７
４	盘江民爆本部	供销科３号材料库	７８０	５６３，４７７．０５
５	盘江民爆本部	１２０００吨制药工房	９７０	４，０４６，０２２．４０
６	盘江民爆本部	１２０００吨线包装工房及附属	７５０	３，５４６，４８８．８２
７	盘江民爆本部	一车间门卫室	２１	６５，２８７．３６
８	盘江民爆本部	导爆管工房	１，２８０	１，６１６，４５０．０８
９	盘江民爆本部	２５０００吨乳化水油相制备工房	３７１．２５	３３４，３８６．１４
１０	盘江民爆本部	２５０００乳化线制药装药和包装工房	７４９．５８	４，５８３，４６０．４３
１１	盘江民爆本部	２５０００吨乳化线控制室及中转库	８２．１２	２７２，２５４．４８
１２	盘江民爆本部	锅炉房（含煤堆场）	２，４００	７，９０８，７１７．５５
１３	瓮福分公司	３＃值班室	１０．８９	３，９８１．４０
１４	瓮福分公司	４＃值班室	１０．８９	３，９８１．４０
１５	瓮福分公司	５＃值班室	１０．８９	５，４１９．１５
１６	瓮福分公司	６＃值班室	１２．９６	４，７４５．００
合计			８，８５０．５８	２４，０４２，６８９．８８

同时，新星汉宜、盘化集团、瓮福集团已出具承诺，承诺所拥有盘江民爆股权资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保、被司法机关冻结等权利受到限制的情形。

（五）标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项

截至本预案出具之日，标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工项目为基础雷管生产线技术改造、起爆药填充装置改造等在建项目，其涉及的报批事项情况如下：

在建项目	立项批复	试生产批复	环境保护	安全	建设验收
基础雷管生产线技术改造项目	已取得工信安字［２０１０］３号、黔经信办［２０１０］５９号立项批复	黔经信民爆［２０１２］５５号	已取得清环（建批）字［２０１１］９２号环境影响报告表批复	已取得安全验收评价	尚未验收
起爆药填充装置改造项目	已取得黔经信办［２０１０］７２号立项批复	正在技改中	已取得清环（建批）字［２０１１］９２号环境影响报告表的批复	正在技改中	正在技改中

盘江民爆已按照项目进展向相关主管部门申请立项、环境评价等手续。截至本预案出具之日，基础雷管生产线技术改造项目尚需获得环境保护部门的验收批复及项目建设验收批复；起爆药填充装置改造项目尚需获得经信委的试生产批复、环境保护部门的验收批复、项目建设验收批复及安全验收等。盘江民爆将会继续按照国家相关规定，根据项目进展情况向相关主管部门申请试生产批准及验收。

为确保本次重组注入的相关资产及业务合法合规，盘化集团出具了承诺函，具体承诺如下：

“盘江民爆搬迁或技改涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项不会成为本次重组的障碍，因该等报批手续问题而可能引致的法律责任将全部由盘化集团承担。”

（六）特许经营权情况

民爆行业属于特殊行业，根据《民用爆炸物品安全管理条例》，从事民用爆炸物品生产的企业需要取得工信部核发的《民用爆炸物品生产许可证》。

盘江民爆已取得了民用爆炸物品生产许可证（ＭＢ生许证字［００４号］），生产许可证（ＭＢ生许证字［００４号］）有效期为２０１２年１１月５日至２０１５年１１月５日。其许可生产能力为：

许可品种	年生产量	计量单位	生产地址
多孔粒状铵油炸药	８，０００	吨	贵州省福泉市牛场镇（瓮福分公司）（现场混装车２台）
膨化硝铵炸药	１２，０００	吨	贵州省清镇市红枫街
乳化炸药（胶状）	２５，０００	吨	贵州省清镇市红枫街
乳化炸药（胶状）	２５，０００	吨	贵州省清镇市红枫街
乳化炸药（胶状）	６，０００	吨	贵州省福泉市牛场镇（瓮福分公司）（现场混装车２台）
工业电雷管	６，０００	万发	贵州省清镇市红枫街
导爆管雷管	２，０００	万发	贵州省清镇市红枫街

第六节 本次交易对公司的影响

一、对上市公司主营业务的影响

本次交易前，本公司的主营业务为磷矿石贸易、学生公寓的租赁及运营管理、房地产销售服务。本次注入资产的主营业务为工业炸药及工业雷管的生产和销售，本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为工业炸药及工业雷管的生产和销售、磷矿石贸易、学生公寓的租赁及运营管理、房地产销售服务。

二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响

（一）对上市公司财务状况的影响

本次重组前，上市公司截至２０１２年１２月３１日的总资产１８３，２８０，２２７．６８元，资产负债率为２２．２９％；本次注入资产截至２０１２年１２月３１日的总资产５６１，３８７，８８２．３０元，资产负债率为８．９９％，本次重组有利于降低公司的资产负债率，增强公司抵御风险的能力，改善公司的财务状况。

（二）对上市公司盈利能力的影响

本次重组前，上市公司２０１２年度实现营业收入８７，４７４，２９６．４２元，归属于母公司所有者权益净利润５，１２２，４９３．３４元，净资产收益率为４．０６％。本次注入资产２０１２年度实现营业收入４７９，５５９，４５１．７８元，归属于母公司所有者权益净利润８１，３３２，４４３．７６元，净资产收益率为１５．９２％。本次重组有利于提高公司资产质量和持续盈利能力。

综上所述，本次重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于保护上市公司及股东特别是中小股东的利益。本次交易的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，具体数据以公司针对本次交易召开的第二次董事会审议后予以披露的审计报告、评估报告及经审核的盈利预测报告为准。

三、本次交易完成后对上市公司股本结构的影响

本次交易中标的资产的预估价值为７．３５亿元，本次发行股份购买资产的发行数量为８，２３６．０６万股股份，本次募集配套资金部分的发行数量将不超过２，７４５．３５万股股份，合计发行不超过１０，９８１．４１万股股份。按照募集配套资金部分最大发行股份数量计算，本次交易前后，公司的股权结构如下：

单位：万股

股东 名称	发股前		发行数量		发股后
	数量	比例	发股购买资产部分	配套资金部分	数量	比例
新星汉宜	２，０２５．２５	１９．３９％	１，９６２．４２	２，７４５．３５	６，７３３．０２	３１．４２％
盘化集团	－	０．００％	５，５７６．４７	－	５，５７６．４７	２６．０３％
瓮福集团	－	０．００％	６９７．１７	－	６９７．１７	３．２５％
其他中小股东合计	８，４１９．１５	８０．６１％	－	－	８，４１９．１５	３９．２９％
合计	１０，４４４．４０	１００．００％	８，２３６．０６	２，７４５．３５	２１，４２５．８１	１００．００％

本次发行结束后，新星汉宜将直接持有本公司３１．４２％的股权，仍为本公司第一大股东及控股股东。因此，本次交易未导致公司控制权发生变化。

四、本次交易完成后对同业竞争的影响

本次交易前，新星汉宜为控股性公司，其本身无具体业务，新星汉宜控制、参股的企业（不含道博股份）主要从事磷矿石的开采和销售及工业炸药、工业雷管的生产和销售，与上市公司现有业务不存在同业竞争关系。

本次交易，上市公司拟向新星汉宜、盘化集团及瓮福集团发行股份及支付１亿元现金购买三家公司合计持有盘江民爆１００％的股权，本次交易完成后，新星汉宜及其下属其他企业（不含道博股份）不存在直接或间接从事与道博股份相同或相似的业务，因此本次交易后，新星汉宜与上市公司亦不存在同业竞争问题。

为避免与上市公司产生同业竞争，保证道博股份全体股东、特别是中小股东的合法权利，新星汉宜出具了避免与上市公司同业竞争的承诺，主要内容如下：

“一、在本次交易完成后，本公司作为道博股份控股股东期间，本公司不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与道博股份相同或相似的业务。

二、本公司承诺：将采取合法及有效的措施，促使本公司的其他控股、参股子公司不从事与道博股份相同或相似的业务，如果有同时适用于道博股份和本公司其他控股、参股子公司进行商业开发的机会，道博股份在同等条件下享有优先选择权。

三、本公司承诺给予道博股份与本公司其他控股、参股子公司同等待遇，避免损害道博股份及道博股份中小股东的利益。

四、对于道博股份的正常生产、经营活动，本公司保证不利用其控股股东地位损害道博股份及道博股份中小股东的利益。

五、本公司保证上述承诺在本公司作为道博股份控股股东期间持续有效，并不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给道博股份造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”

五、本次交易对关联交易的影响

（一）本次交易前关联交易情况

本次交易前，上市公司关联交易情况如下：

１、采购商品、接受劳务的关联交易

单位：元

关联方名称	关联关系	交易内容	２０１２年度	２０１１年度
湖北恒顺矿业有限责任公司	与公司受同一实际控制人控制	采购磷矿石	４５，９６５，８７５．９８	３２，９５３，９８９．３５
神农架林区阳日镇长青矿业有限责任公司	与公司受同一实际控制人控制	采购磷矿石	６，２５９，２５９．８１	９，７７２，４２４．１０

２、关联担保

单位：万元

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
武汉道博股份有限公司	湖北恒裕矿业有限公司	５００	２０１２．６．４．	２０１４．６．３．	否

３、关联方应收应付款

单位：元

项目名称	关联方	关联关系	２０１２年１２月３１日		２０１１年１２月３１日
			账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
预付账款	湖北恒顺矿业有限责任公司	与公司受同一实际控制人控制	－	－	１２，７４８，７７３	－
预付账款	神农架林区长青矿业有限责任公司	与公司受同一实际控制人控制	７，９０８，８８０．６１	－	－	－

单位：元

项 目	关联方	关联关系	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日
应付账款	湖北恒顺矿业有限责任公司	与上市公司受同一实际控制人控制	１０，７６７，１０２．９８	－
应付账款	神农架林区长青矿业有限责任公司	与上市公司受同一实际控制人控制	－	６，２２１，８５９．５８
其他应付款	湖北恒顺矿业有限责任公司	与上市公司受同一实际控制人控制	－	４，０００，０００．００

４、购买股权

２０１１年１１月３０日，公司与新星汉宜签署协议，以２，３４２．８６万元收购新星汉宜持有的恒裕矿业８０％股权，双方确认股权转让定价的基准日为２０１１年１０月３１日。２０１１年１２月１６日，公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过《关于收购湖北恒裕矿业有限公司股权的议案》。２０１１年１２月２８日，公司支付上述股权转让款，并于２０１１年１２月２９日办理完毕了恒裕矿业８０％的股权转让的工商变更手续。

（二）本次交易后新增关联交易

本次交易，本公司拟发行股份及支付１亿元现金购买盘江民爆１００％的股权，本次交易完成后，盘江民爆将成为本公司的全资子公司，因此本次交易完成后本公司还将增加以下关联交易：

１、采购商品、接受劳务的关联交易

单位：元

关联方名称	关联关系	交易内容	２０１２年度
贵州联合民爆器材经营有限责任公司	盘江民爆参股子公司	关联销售	３１１，４４９，８２４．２７
贵州开源爆破工程有限公司	重组前，与盘江民爆受同一实际控制人控制	关联销售	２０，８２４，７６３．０５
贵阳科达化工有限公司	重组前，盘江民爆控股股东参股公司	关联采购	２，１２４，６７９．４７
贵州盘江化工厂多种经营公司	重组前，与盘江民爆受同一实际控制人控制	关联采购	４，７４３，６８９．９３

２、关联方应收应付款

单位：元

项目名称	关联方	关联关系	２０１２年１２月３１日
			账面余额	坏账准备
应收账款	贵州联合民爆器材经营有限责任公司	盘江民爆参股子公司	２２，３２０，７３８．３８	－
应收账款	贵州开源爆破工程有限公司	重组前，与盘江民爆受同一实际控制人控制	１０，７７１，７８９．５６	－
其他应收款	贵州开源爆破工程有限公司	重组前，与盘江民爆受同一实际控制人控制	１１，９２４．９０	－

单位：元

项 目	关联方	关联关系	２０１２年１２月３１日
应付账款	贵州盘江化工厂多种经营公司	重组前，与盘江民爆受同一实际控制人控制	５９２，８７８．００

（三）规范关联交易的措施

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，新星汉宜承诺如下：

“一、本公司确认：在本次交易前，本公司及本公司其他控股、参股子公司与道博股份之间存在磷矿石销售及其相关的资金往来等关联交易。

二、本公司承诺：在本次交易完成后，本公司及本公司其他控股、参股子公司将尽量减少并规范与道博股份及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司其他控股、参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东地位损害道博股份的利益。

三、本公司承诺：本公司作为道博股份的控股股东期间，不利用控股股东地位损害道博股份及其他中小股东的合法权益。

本公司保证上述承诺在本次交易完成后且本公司作为道博股份控股股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给道博股份造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”

六、本次交易对上市公司独立性的影响

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规清晰界定资产，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。

本次交易后，上市公司将在原有基础上扩大业务范围，上市公司将独立于新星汉宜控制的其他企业，本次交易不会损害本公司及中小股东的利益。

为保持上市公司的独立性，新星汉宜承诺：

“一、保证人员独立

（一）保证道博股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领薪；保证道博股份的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。

（二）保证道博股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。

二、保证资产独立完整

（一）保证道博股份具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

（二）保证道博股份具有独立完整的资产，且资产全部处于道博股份的控制之下，并为道博股份独立拥有和运营。

（三）保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占用道博股份的资金、资产；不以道博股份的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务提供担保。

三、保证财务独立

（一）保证道博股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（二）保证道博股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

（三）保证道博股份独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。

（四）保证道博股份能够作出独立的财务决策，本承诺人不违法干预道博股份的资金使用调度。

（五）不干涉道博股份依法独立纳税。

四、保证机构独立

（一）保证道博股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

（二）保证道博股份内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（三）保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业与道博股份之间不产生机构混同的情形。

五、保证业务独立

（一）保证道博股份的业务独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。

（二）保证道博股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（三）保证本承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉道博股份的业务活动。”

第七节 本次交易报批事项及风险因素

一、本次交易尚需履行的批准程序

（一）新星汉宜、盘化集团及瓮福集团根据其各自章程规定的内部权力机构通过决议批准本次交易及相关议案；

（二）本公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易及相关议案；

（三）贵州省财政厅核准标的资产的评估结果；

（四）贵州省人民政府批准本次交易方案；

（五）本公司股东大会审议通过本次交易及相关议案，且同意新星汉宜免于以要约方式增持本公司股份的义务；

（六）本次交易依法获得中国证监会的核准。

上述交易条件需根据相关法律法规办理相关手续，本次交易能否取得上述全部批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。

二、与本次重大资产重组相关的风险

（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险

１、鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后６个月内本公司未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告［２００８］１４号），本公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产重组相关事项并重新确定相关价格。

２、本次拟购买资产为盘江民爆１００％的股权，拟购买资产具有较强的盈利能力，但不排除整体经济下行及民爆产品出厂指导价格的调整导致标的公司盈利能力大幅下降，本次交易存在因标的公司业绩大幅下滑而被交易双方终止的风险。

３、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前２０个交易日内未发生异常波动。本次交易的内部信息知情人对本公司股票停牌前６个月内买卖本公司股票情况进行了自查并出具了自查报告，经自查，发现新星汉宜监事胡明发在自查期间买卖１００股道博股份股票，但该人员为非内幕知情人员，除此之外，未发现自查范围内人员及其直系亲属存在买卖本公司股票的情况。但本次重组仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

（二）重组后上市公司可能长期无法分红的风险

截至２０１２年１２月３１日，本公司母公司报表未经审计的未分配利润为－５，１４１．５７万元。本次交易完成后，本公司将全额承继该等累计未弥补亏损。根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，本公司将面临由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券的方式进行再融资的风险，提醒投资者注意。

（三）财务数据未经审计、标的资产评估和盈利预测未完成的风险

截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重大资产重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，提请投资者关注上述风险。

截至本预案出具之日，标的资产的盈利预测在编制过程中，尚存在不确定性。盈利预测是根据已知的资料对公司的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内出现对公司的盈利状况造成影响的因素，仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

（四）主要产品价格波动风险

根据《国家发展改革委关于调整民用爆破器材出厂价格的通知》（发改价格［２００８］２０７９号），民爆生产企业要严格执行国家规定的出厂价格以及各级价格主管部门规定的流通费率标准，民爆产品的出厂指导价格允许上下浮动１５％。同时，根据《贵州省物价局、省经信委、省公安厅关于进一步规范民用爆炸物品价格和服务收费的通知》（黔价费［２０１０］２１０号），贵州省民爆生产企业的实际销售价格（含在省境内销售的省外企业）应报贵州省物价局备案。

盘江民爆的主要产品为工业炸药和工业雷管，主要品种包括乳化岩石、乳化煤炭、膨化炸药、混装炸药、瞬发电雷管、金属毫秒电雷管、导爆管雷管，各系列产品的最高销售价格均为《民用爆破器材产品出厂基准价格目录》指导价格的１１５％。

本次交易后，若国家相关部门指导价格水平以及贵州省内民爆行业价格备案制度发生变化，将直接影响到本公司的未来盈利能力。

（五）主要原材料价格波动风险

盘江民爆主营产品的主要原材料为硝酸铵。硝酸铵和其原材料合成氨都是价格波动较大的基础化工原料。随着硝酸铵价格的持续上涨，民爆企业的生产成本将逐步增加。因此，本次交易完成后，如果硝酸铵及其原材料的价格出现大幅上涨，将对公司的生产经营产生重大不利影响。

此外，煤炭、天然气、电力等基础能源价格的大幅波动，也将对公司生产经营产生重大不利影响。

（六）安全生产风险

盘江民爆的主要产品为工业炸药和工业雷管，是具有危险爆炸属性的特殊产品，在科研、生产、销售、储藏、运输和使用等各个环节存在发生安全事故的风险，从而对盘江民爆的生产经营构成影响，甚至导致本次交易完成时间延迟或交易失败。

盘江民爆已经建立了安全生产管理制度，公司领导及员工具备良好的安全风险防范意识。生产线的危险工序均采用视频、音频电子监视系统，实现了对关键及危险作业工序的全程监控。工序间安装了安全隔离和防护措施，提高了安全防护水平。基于良好的风险防范意识及措施，盘江民爆最近三年未发生重大安全事故。

本次交易完成后，公司将修改盘江民爆公司章程并进一步规范盘江民爆的公司治理结构，从而促使盘江民爆继续严格执行国家有关安全生产的相关规定，加大安全整改和技术改造方面的投资力度，提高工艺装备水平，消除各种安全隐患，并加强安全生产培训，落实安全生产责任制度，防止和避免重大安全生产经营事故的发生。

（七）环境保护风险

盘江民爆在正常的生产活动中会产生一定量废气、废水、固体废弃物，其中，废气中的主要污染物为二氧化硫、氮氧化物、粉尘等；废水中的主要污染物为ＣＯＤ、氨氮等；固体废弃物主要是煤渣等。盘江民爆已经按照国家的相关要求，配备了与生产相关的脱硫脱尘、污水处理等环保设施，各项排放指标达到了国家现有排放标准。

本次交易完成后，若国家及地方颁布并实施新的环境保护标准，则会相应增加公司的生产经营成本，进而影响公司的盈利能力。

（八）税收政策变化风险

根据财政部、海关总署和国家税务总局联合下发的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税［２０１１］５８号）规定，自２０１１年１月１日至２０２０年１２月３１日，西部地区（包括贵州省）鼓励类产业企业所得税按１５％征收。目前，《西部地区鼓励类产业目录》还未公布，但根据国家发展和改革委员会令第９号《产业结构调整指导目录》（２０１１年）规定，民爆产品中高性能安全型工业炸药属于鼓励类产业。同时，根据贵州省清镇市地方税务局下发的《税务事项通知书》（清地税通［２０１２］９３６号），经贵州省清镇市地方税务局授权，盘江民爆符合国家西部大开发政策有关税率优惠政策标准，因此，盘江民爆继续享有西部大开发企业所得税１５％优惠税率。如果未来该项企业所得税优惠政策取消，盘江民爆将面临净利润减少的风险。

（九）整体搬迁风险

２０１２年１１月３０日，工信部安全生产司下发了《工业和信息化部安全生产司关于贵州盘江民爆有限公司异地搬迁改造的批复》（工信安字［２０１２］１１２号），同意盘江民爆异地搬迁改造，具体批准内容为：“新址建设内容为：（一）２条２５，０００吨／年胶状乳化炸药生产线，１条１２，０００吨／年胶状乳化炸药生产线；（二）１条５，０００万发／年工业电雷管生产线，１条２，９５０万发／年导爆管雷管生产线，１条５０万发／年电子雷管生产线；（三）３，０００吨／年胶状乳化现场混装炸药和４，０００吨／年多孔粒状铵油现场混装炸药生产系统。同时，你公司瓮福生产点现场混装胶状乳化炸药生产能力由６，０００吨／年调整到３，０００吨／年，多孔粒状铵油现场混装炸药生产能力由８，０００吨／年调整到４，０００吨／年。项目建设周期不超过２年，新线建成验收时，销爆拆除老址３条工业炸药生产线（共计５．１万吨年生产能力）及２条工业雷管生产线（共计８，０００万发年生产能力）等所有民爆物品生产线，取消该生产点。”

盘江民爆计划２０１３年至２０１４年上半年开始新厂区的征地及前期准备工作；２０１４年下半年至２０１６年上半年着手新厂区建设，预计２０１６年６月底建成完工并准备整体搬迁，２０１７年新厂区正式投产使用。盘江民爆将在新厂建设完成并达到可生产使用状态后，再行关闭老厂，因此对经营不会造成影响。目前，盘江民爆现厂区处于正常生产经营中，公司生产运营未发生变化。截至本预案出具之日，搬迁工作尚未启动，因盘江民爆搬迁工作涉及立项、规划、用地、建设、安全、环境及盘江民爆内部和外部的批准等事项，标的公司整体搬迁工作尚存在重大不确定性，提醒投资者关注。

（十）业务整合风险

本次交易前，本公司未涉及民爆行业。由于民爆行业技术专业性强、销售区域固定、生产体系严格等特点，民爆企业拥有独立的管理团队和管理风格。本次交易完成后，盘江民爆的全部资产、负债、业务、人员将并入上市公司，本公司的规模、管理工作的复杂程度、管理范围都将显著增大，若本公司未能及时建立起与之相适应的组织模式和管理制度，将不利于公司的有效运营，进而影响到公司的可持续经营。

（十一）拟注入资产的估值风险

截至２０１２年１２月３１日，盘江民爆１００％股权的预估值为７．３５亿元，预估增值率为４５．２６％。

本公司已聘请具有证券期货从业资格的资产评估机构对拟购买资产进行评估，标的资产的价格将由交易各方根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的并经贵州省财政厅核准的评估值协商确定。以上披露的数据与评估后的数据可能存在一定差异，提请投资者注意。

（十二）部分置入资产存在权属风险

截至本预案出具之日，盘江民爆中部分房产的相关权属证书尚在办理过程中。盘化集团对上述事项出具专项承诺，承诺在公司本次重大资产重组第二次董事会会议召开前协助盘江民爆完善有关权属，如无法在上述期限内完成，盘化集团承诺承担因此给上市公司造成的一切损失。

（十三）大股东控制风险

本次交易完成后，公司股权结构将发生变化，新星汉宜持有本公司股份的比例将由１９．３９％增加至３１．４２％，仍为本公司第一大股东。新星汉宜可以通过董事会及股东大会对本公司的人事任免、经营决策等重大事项施加重大影响。如果新星汉宜利用其控股地位对公司的上述事项进行非正常干涉，则可能产生影响公司其他股东特别是中小股东合法权益的情况。

（十四）股票价格波动的风险

本公司股票在上交所Ａ股市场挂牌上市。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，本公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。

（十五）宏观经济政策风险

民爆行业被称为“能源工业的能源，基础工业的基础”。民爆器材及爆破工程业务的发展状况对基础工业、基础设施建设业等行业的依赖性较强。而基础工业、基础设施建设业又是对国民经济发展有重要影响的行业，与宏观经济的相关性极高。近年来国家实施西部开发战略推动了基础工业、基础设施建设等行业的发展。因此，市场（特别是公司所在的西部省区市场）对民爆器材的需求量随之有大幅度的增长。民爆器材市场对国家宏观产业政策敏感性极强。如果上述政策发生变化，或者公司主要市场所在区域的基建规模受到国家宏观政策或者经济周期调整的限制，民爆器材市场将受到一定影响，公司生产经营状况也可能受到一定影响。

（十六）行业风险

根据《工业和信息化部关于进一步推进民爆行业结构调整的指导意见》（工信部［２０１０］５８１号文件），民爆行业主管部门对行业技术发展方向和目标提出了具体的要求，鼓励企业采用自动化、信息化技术改造传统的生产方式和管理模式，引进和消化吸收国外先进技术，加快现有生产工艺、装备和产品的升级换代；继续推进企业兼并重组，提高产业集中度和竞争力；严格控制新增产能，坚决淘汰落后产能，动态调节产能结构；优化产品结构，加快产品升级换代；坚持科技进步，加强质量监控，提高自主创新能力；加强产品出口，开拓海外市场；转变政府职能，打破区域垄断，推进民爆行业市场化进程。

本次交易完成后，如本公司不能迅速适应《指导意见》的要求，或无法及时获取新增产能批文及证书，竞争优势会被削弱，面临被行业淘汰的风险。此外，我国民爆行业整体产能过剩与局部产能不足并存，贵州作为国家鼓励发展地区，产品需求很大，省内产能处于不足状态，因此盘江民爆未来几年的市场发展前景广阔。但是在本次交易完成后，若民爆行业准入及经营许可制度发生变化，将直接影响到本公司的未来盈利能力。

第八节 保护投资者合法权益的相关安排

本次交易过程中，道博股份及交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：

一、严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

二、严格执行关联交易批准程序

因本次发行股份购买资产行为构成关联交易，本公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业核查意见，独立董事发表独立意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

三、股份锁定

本次交易实施完成后，新星汉宜承诺：通过本次交易获得的公司新增股份自登记至其名下之日起３６个月内不转让。

盘化集团、瓮福集团承诺：通过本次交易获得的公司新增股份自登记至其名下之日起１２个月内不转让。

上述股份锁定期满后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

四、盈利预测及补偿安排

鉴于本次交易拟购买资产采用收益法进行整体评估并作为定价参考依据，根据《重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关要求，本公司将在评估机构正式出具盘江民爆１００％的股权评估报告后与盘化集团、新星汉宜及瓮福集团另行签署盈利预测补偿协议，对本次重组完成后盘江民爆实际实现盈利数不足利润预测数的情况做出补偿安排。

第九节 独立财务顾问的核查意见

公司已聘请天风证券担任本次交易的独立财务顾问。天风证券在审核本预案后认为，本次交易有利于道博股份改善资产质量，增强盈利能力，符合上市公司的发展战略规划以及全体股东的利益。鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时天风证券将根据《重大资产重组管理办法》及相关业务准则，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。

独立财务顾问核查的具体意见请参见《天风证券股份有限公司关于武汉道博股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》。

第十节 其他重大事项

一、本次交易信息公告前道博股份股价波动情况说明

因策划重大资产重组事宜，道博股份股票自２０１２年１１月２３日起停牌。在停牌前最后一个交易日（２０１２年１１月２２日）道博股份股票收盘价为每股７．５１元，停牌前第２０个交易日（２０１２年１０月２６日）的股票收盘价为每股７．５５元，该２０个交易日内道博股份股票收盘价累计跌幅为３．５９％。

公司股票停牌前最后一个交易日（２０１２年１１月２２日）上证指数为２，０１５．６１，停牌前第２０个交易日（２０１２年１０月２６日）上证指数为２，０６６．２１，该２０个交易日内上证指数累计跌幅为４．０９％。剔除大盘因素影响后，公司股价在停牌前２０个交易日内累计涨幅为０．５％，未超过２０％。

根据证监会的行业分类，道博股份属于批发零售贸易业。道博股份股票停牌前最后一个交易日（２０１２年１１月２２日）批发零售贸易业指数为８７２．４１；停牌前第２０个交易日（２０１２年１０月２６日）批发零售贸易业指数为９３９．８７，该板块累计跌幅为９．１４％。剔除行业指数因素影响后，道博股份股价在停牌前２０个交易日内累计涨幅为５．５５％，未超过２０％。

综上，在剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后，道博股份股票在停牌前２０个交易日内累计波动未超过２０％，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）第五条相关标准。

二、关于本次发行股份购买资产相关方买卖股票的自查情况

根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次重组相关方及其有关人员在道博股份停牌之日（２０１２年１１月２３日）前六个月内（以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票的情况在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了自查，自查范围具体包括：本次交易涉及的交易各方，包括盘化集团、新星汉宜、瓮福集团、道博股份以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。

经自查，在自查期间，除新星汉宜监事胡明发买卖道博股份股票外，其他内幕信息知情人不曾买卖或持有道博股份股票。胡明发自查期间买卖道博股份股票情况如下：

交易日期	数量（股）	价格（元）	金额（元）
２０１２年７月１７日	１００	７．９８	７９８．００
２０１２年７月１８日	－１００	８．１２	８１２．００
当前余额	０	－	－

截至本预案出具之日，胡明发未再持有道博股份股票，在核查期内，胡明发通过买卖道博股份股票获利１４元。对上述买卖情况胡明发声明及承诺如下：

“本人现担任新星汉宜监事职务。上述股票买卖行为发生时，本人未参与新星汉宜针对本次道博股份重大资产重组方案的讨论与决策，亦不知悉新星汉宜筹划道博股份重组事宜。本人买卖道博股份系属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易情形。本次交易共获利１４元。

本人郑重承诺：

１、本人今后买卖上市公司股票将严格按照《证券法》及中国证监会、上海证券交易所的相关规定进行。

２、本人从今至本次重大资产重组成功实施或道博股份宣布终止本次重大资产重组期间，不再买卖道博股份股票。

３、本人本次买卖上市公司股票所取得投资收益全部归上市公司所有。”

三、本次交易的独立董事意见

本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次重大资产重组预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

“１、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具备可操作性。

２、公司本次交易及相关议案经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

３、公司本次交易标的资产的最终交易价格将以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则公平、合理，不会损害中小投资者利益。

４、通过本次交易的实施，本公司注入新的业务资产，盈利能力得到增强，资产质量也得到提高。本次交易有利于公司的持续稳定发展，从根本上符合公司全体股东、特别是广大中小股东的利益。

５、本次交易构成关联交易，本次董事会审议和披露重大资产重组事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。

６、本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。”

第十一节 全体董事声明

一、本公司董事会及全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

二、本次重大资产重组的交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货从业资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

公司董事：

陈海淳 曾磊光 李永平

刘家清 伍新木 肖永平

张志宏

武汉道博股份有限公司

二〇一三年一月三十日