股票代码：６００７２２ 股票简称：ＳＴ金化 公告编号：临２０１３－００３
河北金牛化工股份有限公司
关于监事辞职的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
河北金牛化工股份有限公司监事会于近日收到公司监事会主席王玉江先生的书面辞职报告，因工作原因，王玉江先生申请辞去其所担任的公司监事、监事会主席职务。
根据《公司章程》相关规定，在选举产生新的监事会主席前，经公司全体监事一致推举，由监事张文彬先生代为履行职责。
公司对王玉江先生在任职期间勤勉尽职的工作及对公司经营发展做出的贡献表示感谢！
特此公告。
河北金牛化工股份有限公司监事会
二○一三年一月二十五日
股票代码：６００７２２ 股票简称：ＳＴ金化 公告编号：临２０１３－００４
河北金牛化工股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
河北金牛化工股份有限公司第六届董事会第十八次会议于 ２０１３ 年１月２３日在公司六楼会议室召开，会议通知已于１０日前以专人送达或通讯方式发出。会议应参加表决的董事７名，现场参加表决的董事７名，会议由公司董事长赫孟合先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：
一、关于公司２０１２年度董事会工作报告的议案
该项议案尚需经公司２０１２年年度股东大会审议。
同意７ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。
二、关于公司２０１２年度总经理工作报告的议案
同意 ７ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。
三、关于公司２０１２年年度报告全文及摘要的议案
该项议案尚需经公司２０１２年年度股东大会审议。
同意 ７票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。
四、关于公司２０１２年度财务决算报告的议案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止２０１２年１２月３１日，公司资产总额２，２０８，１６１，８５２．３１元，归属于母公司股东权益总额１，１０９，７４８，４４３．５７元。
２０１２年度，公司营业收入１，４８０，６７４，３１４．０８元，营业成本１，４１４，１１６，２９９．１４元，营业利润－４７，２７０，２８３．７７元，归属于母公司所有者的净利润７７，９１４，６４７．４１元，扣除非经常性损益后的净利润－９０，８６４，７２９．０５元，经营活动产生的现金流量净额－５３９，８０７，５３９．７４元，现金及现金等价物净增加额６０７，７４６，６９０．２７元。
该项议案尚需经公司２０１２年年度股东大会审议。
同意 ７ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。
五、关于公司２０１２年度利润分配预案的议案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司２０１２年度实现归属于母公司所有者的净利润７７，９１４，６４７．４１元，加年初未分配利润－１，５０６，７９２，３３４．３０元，本年可供股东分配的利润为－１，４２８，８７７，６８６．８９元。因公司可供股东分配的利润为负，按照《公司章程》等有关规定，公司拟定的利润分配预案为：不分配不转增。
该项议案尚需经公司２０１２年年度股东大会审议。
同意 ７票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。
六、关于公司２０１３年日常关联交易的议案
根据生产经营需要，公司对２０１３年度拟与关联方发生的日常关联交易进行了预计（具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《公司日常关联交易公告》）。
关联董事赫孟合先生、陈立军先生、杨印朝先生回避表决。
独立董事就上述关联交易事项发表了同意的独立意见。该项议案尚需经公司２０１２年年度股东大会审议。
同意 ４票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。
七、关于公司续聘审计机构的议案
公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度的财务及内部控制审计机构，相关审计费用由公司股东大会授权公司董事会根据审计机构的具体工作量进行确定。
独立董事对公司续聘审计机构事项发表了同意的独立意见。该项议案尚需经公司２０１２年年度股东大会审议。
同意 ７票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。
八、关于公司２０１２年度内部控制自我评价报告的议案
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，公司结合内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价，并编制了《河北金牛化工股份有限公司２０１２年度内部控制评价报告》。（具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公告）。
同意 ７票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。
九、关于公司２０１２年度内部控制审计报告的议案
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况进行了审计，并出具了标准无保留的《河北金牛化工股份有限公司２０１２年度内部控制审计报告》（具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公告）。
同意 ７票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。
十、关于公司２０１２年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律法规，编制完成了《关于公司２０１２年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公告）。
该项议案尚需经公司２０１２年年度股东大会审议。
同意 ７票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。
十一、关于核销坏账的议案
根据《企业会计准则》、《公司章程》及公司相关的会计政策制度，由于承债主体或投资主体已关停、破产清算或营业执照已注销，账龄时间较长（全部在 ５ 年以上），且公司对其所欠公司款项长期催讨无果，确认无法收回，为了真实反映企业财务状况，公司按照“依法合规、规范操作、严格审批、账销案存”的原则，对长期挂账的破产重整以前形成的部分应收账款、其他应收款项及长期股权投资进行核销，核销金额为 １，３５７，１９７，３９５．２６元（具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于核销坏账的公告》）。
独立董事对公司核销坏账事项发表了同意的独立意见。该项议案尚需经公司２０１２年年度股东大会审议。
同意７票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。
十二、关于调整独立董事津贴的议案
随着公司的经营发展，公司独立董事的工作量进一步增加。根据薪酬与工作量相适应的原则，自２０１３年起，将公司独立董事的年度津贴调整为６万元／人（含税）。
该项议案尚需经公司２０１２年年度股东大会审议。
同意 ７票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。
十三、关于修改《公司章程》的议案
根据公司生产经营发展需要，拟对现行《公司章程》进行部分修订，具体内容如下：
１、《公司章程》第五条原为：“公司住所：沧州市金鼎大厦Ｂ座６层，邮政编码：０６１００１”。
修改为：
“公司住所：沧州临港化工园区，邮政编码：０６１１０８”（以工商行政管理部门核准为准）。
２、《公司章程》第四十五条原为：“本公司召开股东大会的地点为公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供通过上海证券交易所交易系统和上市公司股东大会网络投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。并按有关规定进行身份认证。”
修改为：
“本公司召开股东大会的地点为公司住所地、办公地或股东大会通知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供通过上海证券交易所交易系统和上市公司股东大会网络投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。并按有关规定进行身份认证。”
３、《公司章程》第一百七十二条原为：“公司指定上海证券报或中国证券报、上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。”
修改为：
“公司根据需要，指定中国证监会指定上市公司信息披露报纸及网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体”。
同意７票，反对０票，弃权０票。
本议案尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议。
十四、关于公司继续推进收购河北金牛旭阳化工有限公司５０％股权暨关联交易的议案
公司已于２０１２年１１月１２日召开了第六届董事会第十五次会议审议通过公司拟向控股股东冀中能源股份有限公司收购其持有的河北金牛旭阳化工有限公司５０％股权的交易。基于公司及目标公司２０１２年度审计结果，本次交易不再构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，在股东大会审议通过后即应生效并可实施。公司将根据最新变化情况继续推进本次交易（具体内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《收购资产暨关联交易公告》）。
关联董事赫孟合先生、陈立军先生、杨印朝先生回避表决。
独立董事就本次交易发表了独立意见。本议案尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议。
同意 ４票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。
十五、关于申请撤销股票交易其他风险警示的议案
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的２０１２年度审计报告，结合公司实际情况，经核查，公司符合《上海证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》中规定的撤销其他风险警示的条件，同意公司向上海证券交易所提出撤销股票交易其他风险警示的申请（具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于申请撤销股票交易其他风险警示的公告》）。
同意 ７票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。
十六、关于召开２０１２年年度股东大会的议案
公司拟于２０１３年２月２８日召开２０１２年年度股东大会。（具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于召开２０１２年年度股东大会的通知公告》）。
同意 ７票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。
特此公告。
河北金牛化工股份有限公司董事会
二○一三年一月二十五日
股票代码：６００７２２ 股票简称：ＳＴ金化 公告编号：临２０１３－００５
河北金牛化工股份有限公司
第六届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
河北金牛化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议于２０１３年１月２３日下午在公司六楼会议室召开。会议通知已于１０日前以专人送达或通讯方式发出。会议应到监事３名，实到监事３名。经公司监事共同推举，会议由张文彬先生主持。会议的召集、召开和表决程序，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，一致通过了以下议案：
一、关于公司２０１２年度监事会工作报告的议案
该项议案尚需经公司２０１２年年度股东大会审议。
同意 ３票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。
二、关于公司２０１２年年度报告全文及摘要的议案
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号——年度报告的内容与格式（２０１２年修订》、《上海证券交易所股票上市规则》和《关于做好上市公司２０１２年年度报告及相关工作的公告》等规定，公司监事会对公司２０１２年年度报告进行了认真审核，认为：
１、公司２０１２年年度报告的编制程序、内容和格式符合上述文件的规定；年报编制期间，不存在泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的情形。
２、公司２０１２年年度报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
该项议案尚需经公司２０１２年年度股东大会审议。
同意 ３ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。
三、关于公司２０１２年度财务决算报告的议案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止２０１２年１２月３１日，公司资产总额２，２０８，１６１，８５２．３１元，归属于母公司股东权益总额１，１０９，７４８，４４３．５７元。
２０１２年度，公司营业收入１，４８０，６７４，３１４．０８元，营业成本１，４１４，１１６，２９９．１４元，营业利润－４７，２７０，２８３．７７元，归属于母公司所有者的净利润７７，９１４，６４７．４１元，扣除非经常性损益后的净利润－９０，８６４，７２９．０５元，经营活动产生的现金流量净额－５３９，８０７，５３９．７４元，现金及现金等价物净增加额６０７，７４６，６９０．２７元。
该项议案尚需经公司２０１２年年度股东大会审议。
同意 ３ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。
四、关于公司２０１２年度利润分配预案的议案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司２０１２年度实现归属于母公司所有者的净利润７７，９１４，６４７．４１元，加年初未分配利润－１，５０６，７９２，３３４．３０元，本年可供股东分配的利润为－１，４２８，８７７，６８６．８９元。因公司可供股东分配的利润为负，按照《公司章程》等有关规定，公司拟定的利润分配预案为：不分配不转增。
该项议案尚需经公司２０１２年年度股东大会审议。
同意３票 反对 ０ 票 弃权 ０ 票
五、关于公司２０１２年度内部控制自我评价报告的议案
经审议全体监事一致认为，公司《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，能有效保证公司内部控制重点活动的执行及监督。
同意 ３票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。
六、关于公司２０１２年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律法规，编制完成了《关于公司２０１２年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（具体内容详见同日公司刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公告）。
该项议案尚需经公司２０１２年年度股东大会审议。
同意 ３票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。
七、关于核销坏账的议案
根据《企业会计准则》、《公司章程》及公司相关的会计政策制度，由于承债主体或投资主体已关停、破产清算或营业执照已注销，账龄时间较长（全部在 ５ 年以上），且公司对其所欠公司款项长期催讨无果，确认无法收回，为了真实反映企业财务状况，公司按照“依法合规、规范操作、严格审批、账销案存”的原则，对长期挂账破产重整以前形成的部分应收款项、其他应收款项及长期股权投资进行核销，核销金额为 １，３５７，１９７，３９５．２６元（具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于核销公司坏账的公告》）。
公司监事会审核认为：公司按照企业会计准则和相关规定，核销坏账程序合法、依据充分，符合公司的实际情况，核销后能够更加公允地反映公司的财务状况。
该项议案尚需经公司２０１２年年度股东大会审议。
同意 ３票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。
八、关于公司继续推进收购河北金牛旭阳化工有限公司５０％股权暨关联交易的议案
公司已于２０１２年１１月１２日召开了第六届董事会第十五次会议审议通过公司拟向控股股东冀中能源股份有限公司收购其持有的河北金牛旭阳化工有限公司５０％股权的交易。基于公司及目标公司２０１２年度审计结果，本次交易不再构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，在股东大会审议通过后即应生效并可实施。公司将根据最新变化情况继续推进本次交易（具体内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《收购资产暨关联交易公告》）。
同意 ３票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。
九、关于推荐监事候选人的议案
鉴于公司监事会主席王玉江先生和监事蒋爱军先生已经辞去公司监事职务，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，拟推荐曹尧先生、张现峰先生为公司第六届监事会股东代表出任的监事候选人。
根据《公司章程》，上述监事候选人尚需经公司２０１２年年度股东大会以累积投票方式选举通过后，成为公司第六届监事会股东代表出任的监事。
同意 ３票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。
特此公告。
河北金牛化工股份有限公司监事会
二○一三年一月二十五日
附件：拟推荐股东代表监事候选人简历
曹尧，男，１９７７ 年７ 月出生，中共党员，大学，高级政工师。曾任石药集团有限公司总裁助理、中诺药业（石家庄）有限公司副总经理，山西冀中能源集团矿业有限责任公司副总经理。现任冀中能源邢台矿业集团有限责任公司、冀中能源股份有限公司党委常委、工会主席。截止决议公告日，持有上市公司股份数量为零，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》规定的不适合担任监事的情形。
张现峰，男，１９７１年２月出生，中共党员，法学硕士，经济师。曾任冀中能源邢台矿业集团有限责任公司政策法规部职员、冀中能源股份有限公司综合办公室主任职员等职，现任冀中能源邢台矿业集团有限责任公司政策法规部副部长、冀中能源股份有限公司综合办公室法律事务负责人。截止决议公告日，持有上市公司股份数量为零，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》规定的不适合担任监事的情形。
股票代码：６００７２２ 股票简称：ＳＴ金化 公告编号：临２０１３－００６
河北金牛化工股份有限公司
募集资金存放与实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司募集资金存放符合公司《募集资金管理办法》的规定
公司募集资金使用符合承诺进度
一、募集资金基本情况
（一） 实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准河北金牛化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］１１６７号）核准，公司向控股股东冀中能源股份有限公司非公开发行２５８，８９９，６７６股人民币普通股，募集资金总额为１，５９９，９９９，９９７．６８元，扣除各项发行费用１０，６０８，８９９．６８元，募集资金净额为１，５８９，３９１，０９８．００ 元。截至２０１２年９月６日，以上募集资金已全部到账，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（２０１２）第１１０ＺＡ００２２号《验资报告》验证确认。２０１２年９月１０日，本次非公开发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。
本次非公开发行的募集资金用于续建年产４０万吨ＰＶＣ项目和补充公司流动资金。
（二）本年度使用金额及当前余额
截至２０１２年１２月３１日，本公司募集资金累计直接投入续建年产４０万吨ＰＶＣ项目１５２，７０６，６４５．５５元，补充公司流动资金１２３，０４６，９００．００元，尚未使用的募集资金余额为１，３１３，６３７，５５２．４５元；此外，将闲置募集资金用于暂时补充公司流动资金７３０，０００，０００．００元，募集资金专户利息收入９９４，７４４．６７元，募集资金专户手续费支出１，７８７．０９元，募集资金专户实际余额为５８４，６３０，５１０．０３元。
二、募集资金管理情况
（一） 募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，充分保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告［２０１２］４４号）、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规，结合公司实际情况，制订了《河北金牛化工股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”），该《管理办法》于２００８年４月７日经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，并经２０１１年１１月１３日公司第六届董事会第四次会议修订。
２０１２年９月１１日，公司与中国银行沧州分行、保荐机构国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司在中国银行沧州分行营业部开设的募集资金专项账户账号为１００７６０９２９８６６。公司与中国银行沧州分行、国泰君安证券股份有限公司签署的上述协议均严格按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定，不存在重大差异。截至２０１２年１２月３１日，上述各方均严格履行了《募集资金专户存储三方监管协议》的约定。
（二） 募集资金专户存储情况
截至２０１２年１２月３１日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）截止２０１２年１２月３１日， 公司以１３１，０００，０００元购买了包括沧州沧骅化学工业有限公司建设原４０ 万吨／年ＰＶＣ 树脂工程期间形成该项目全部资产在内的破产财产，续建的部分土建工程已经开工建设，部分设备已经订货，募集资金的具体使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（见附表１）。
（二）公司不存在募投项目先期投入及置换情形。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
为最大限度地发挥募集资金的使用效率，降低财务费用，公司结合募集资金投资项目的资金使用计划，将７３，０００万元暂时补充流动资金，使用期限为不超过６个月，自２０１２年１０月１０日起算，预计将在２０１３年４月１１日前归还至募集资金专用账户。该事项已经公司第六届董事会第十三次会议和２０１２年第三次临时股东大会批准，公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项发表了同意的意见。公司在使用期间，没有变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，没有进行证券等风险投资。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
２０１２年度，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《河北金牛化工股份有限公司募集资金使用管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的存放与使用情况。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：金牛化工２０１２年度募集资金的管理及使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
河北金牛化工股份有限公司董事会
二○一三年一月二十五日
附表１：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
股票代码：６００７２２ 股票简称：ＳＴ金化 公告编号：临２０１３－００７
河北金牛化工股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本议案尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议
公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成较大依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易的审议程序
《关于公司２０１３年日常关联交易的议案》已经２０１３年１月２３日公司第六届董事会第十八次会议以４票同意，０票反对，０票弃权审议通过，公司关联董事赫孟合先生、陈立军先生、杨印朝先生回避了表决。
因公司预计２０１３年度日常关联交易总额超过了公司最近一期经审计净资产的５％，本议案尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议通过，公司关联股东将在审议本议案时回避表决。
公司独立董事进行了事前审核，并发表了独立意见，认为公司与关联方签署的与日常经营相关的《原材料采购协议》和《日常关联交易协议》的内容及形式符合《合同法》、《公司法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述关联交易遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，公司与关联方之间发生的采购、销售等交易均为公司日常经营活动所需，定价方式公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
■
注：１、“冀中能源”指冀中能源股份有限公司，“邢矿集团”指冀中能源邢台矿业集团有限责任公司，“华药集团”指华北制药集团有限责任公司，“财务公司”指冀中能源集团财务有限责任公司；上述关联交易总额包括与其下属企业发生的关联交易；２、与财务公司预计的存款金额为月平均存款余额。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）冀中能源
１、基本情况
冀中能源注册地址为河北省邢台市中兴西大街１９１号，法定代表人王社平，注册资本为２３１，２８８．４２元，控股股东为冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源集团”），经营范围：煤炭批发；本企业自产水泥、无碱玻璃纤维及制品的销售；房屋及设备租赁；钢材及设备配件、五金电料的经销；货物和技术的进出口业务；二氯乙烷的批发、零售；非金属矿及制品批发、零售，金属及金属矿批发、零售；以下限分支机构经营，涉及许可的取得许可后方可经营：煤炭开采；煤炭及制品批发、零售；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；洗煤；水泥，无碱玻璃纤维及制品、电力、蒸汽的生产；会议、婚庆礼仪及保洁洗衣服务；日用杂品、服装、鲜花礼品、预包装食品零售；正餐（含凉菜）、住宿服务；污水处理及处理后中水的销售；机械设备及零部件、标准件、矿用产品的设计、制造、安装、维修；机票代售；建材、生铁、铁精粉、铁合金、电器、金属材料及制品、阀门、电缆、焦炭、轴承的销售；招标代理服务。截止２０１１年末，冀中能源总资产３，８０５，３１８．７４万元，净资产１，６２６，９３１．６８ 万元，２０１１年度实现营业收入３，７５６，９０８．０７万元，净利润３０４，７２１．３３万元。
２、与上市公司的关联关系
冀中能源为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则（２０１２）》１０．１．３条第一款的规定，本次交易构成关联交易。
３、履约能力分析
截止２０１２年１２月３１日，冀中能源合法有效存续，生产经营情况正常，具备履约能力，不会对本公司造成损失。
（二）邢矿集团
１、基本情况
邢矿集团注册地址为邢台市中兴西大街１９１号，注册资本为１６８，４７６万元，法定代表人为张成文，企业类型为有限责任公司，控股股东为冀中能源集团，经营范围：批发、零售：电子产品、电器机械及器材、文化体育用品及器材、建材、机械设备、五金交电、纺织用品、服装、日用杂品、焦炭、一类医疗器械、家俱、仪器仪表、自营和代理各类商品的进出口业务（法律、行政法规禁止经营和限制经营的商品除外）；食用农产品销售；物业服务、设备租赁、房屋租赁；以下仅限分支机构经营：煤炭生产与销售、电力生产与销售、蒸气生产与供应、本企业生产科研所需的原辅材料、自动化控制工程、承包境外煤炭行业工程和境内国际招标工程，生产、销售：化工产品、化工原料，塑钢、铝合金门窗制造、销售、ＰＶＣ塑料门窗型材、板材、管材、配件及中空玻璃的制造、销售：ＰＢ、ＰＶＣ热收缩膜及塑料包装材料制造、销售，供水、电、暖设备安装维修，房屋维修，商务服务业、加工业、住宿和餐饮业，普通货运及危险货物运输，批发、零售食品、饮料、烟（法律、行政法规、国务院禁止经营的除外，限制经营的待取得许可证后方可经营）。现合法有效存续。截止２０１１年末，邢矿集团总资产５６４，９９１．０７万元，净资产２７７，１３４．４１万元，２０１１年度实现营业收入３５２，３２８．３７万元，净利润－５５０．５４万元。
２、与上市公司的关联关系
邢矿集团与公司控股股东冀中能源同为冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源集团”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则（２０１２）》１０．１．３条第二款的规定，本次交易构成关联交易。
３、履约能力分析
截止２０１２年１２月３１日，邢矿集团现合法有效存续，生产经营情况正常，具备履约能力，不会对本公司造成损失。
（三）华药集团
１、基本情况
华药集团注册地址为石家庄市和平东路３８８号，注册资本为１３４，５６４．６５万元，法定代表人为王社平，控股股东为冀中能源集团，经营范围：对制药行业的投资与管理；制药技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；通讯器材（不含无线及移动电话、地面卫星接收设备）、电子产品、金属材料、建材、工艺礼品、化妆品、橡塑制品、机械设备、焦炭、铁矿石、铁精粉、化工产品（不含危险化学品）的销售；货物仓储（法律、法规规定需审批的除外），物业服务（凭资质证经营）；预包装食品的批发、零售（许可证有效期至２０１２年５月２６日）；货物和技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自有房屋出租；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；集团内部职工技能培训服务；以下范围限分支机构经营：日用百货、烟、酒的零售；批发兼零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；计生用品（以上涉及许可的凭许可证在有效期内经营）。截止２０１１年末，华药集团总资产１，３８０，２２４．２０万元，净资产１９３，２８６．４４万元，２０１１年度实现营业收入１，３１８，０７７．９８万元，净利润１６，７９８．７３万元。
２、与上市公司的关联关系
华药集团与公司控股股东冀中能源同为冀中能源集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则（２０１２）》１０．１．３条第二款的规定，本次交易构成关联交易。
３、履约能力分析
截止２０１２年１２月３１日，华药集团现合法有效存续，生产经营情况正常，具备履约能力，不会对本公司造成损失。
（四）财务公司
１、基本情况
财务公司注册地址为石家庄市体育北大街１２５号，注册资本为１００，０００万元人民币，法定代表人为王社平，控股股东为冀中能源集团，经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，对金融机构的股权投资。截止２０１１年末，财务公司总资产６３７，０８９．７８万元，净资产１２３，０５３．３７万元，２０１１年度实现营业收入１９，５０３．５０万元，净利润１１，２９９．０７万元。
２、与上市公司的关联关系
财务公司与公司控股股东冀中能源同为冀中能源集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则（２０１２）》１０．１．３条第二款的规定，本次交易构成关联交易。
３、履约能力分析
截止２０１２年１２月３１日，财务公司现合法有效存续，经营情况正常，各项监管指标均符合相关规定，具备履约能力，不会对本公司造成损失。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
１、因日常生产经营所需，公司拟与冀中能源签署《原材料采购协议》，拟向冀中能源采购进口ＥＤＣ和ＶＣＭ等原材料。
２、根据公司的经营计划，公司拟与。华药集团签署《日常关联交易协议》，向华药集团及其下属企业销售离子膜烧碱，同时向其采购部分食用油产品等；拟与关联方邢矿集团签署《日常关联交易协议》拟向邢矿集团及其下属企业销售ＰＶＣ树脂并采购部分食用油产品等。
３、公司及公司控股子公司拟在财务公司结算账户上办理存款、委托贷款和票据贴现等金融业务，届时公司将与财务公司及关联方签署具体的金融服务协议。
（二）关联交易的定价政策及结算方式
１、公司拟与冀中能源签订的《原材料采购协议》，依据同行业公允的市场价格标准，冀中能源根据本公司的定单向公司提供原材料，如市场价格有所变动，则作相应的调整；结算方式为月度结算，协议自双方签字盖章之日起生效；
２、公司拟与华药集团和邢矿集团签订的《日常关联交易协议》，本公司销售的原材料和购买的食用油等产品的价格均依据同行业公允的市场价格标准，如市场价格有所变动，则作相应的调整；结算方式为月度结算，协议自双方签字盖章之日起生效。
３、公司在财务公司办理存款业务，存款利率不低于央行公布的基准存款利率和其他商业银行的同类存款利率，办理委托贷款、票据贴现及其他金融业务的手续费不高于其他商业银行的手续费用。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司向冀中能源采购原材料，可有效缓解公司的资金压力，同时，可充分保证原材料的质量、数量和到货的及时性，为公司生产经营的顺畅开展，提供保障；向邢矿集团、华药集团销售产品，可为公司产品提供较为稳定的销售渠道；在财务公司办理存款业务、票据贴现等金融业务，有利于降低相关费用，增强公司资金的运营能力。
在关联交易定价上，公司按照市场价格进行交易，公司与关联方发生的采购及销售的产品，均有公开的市场，交易价格透明，结算时间和方式符合一般商业惯例，不会损害上市公司和股东的利益。
上述关联交易不会影响公司的独立性，不会导致公司对关联方的严重依赖。
五、备查文件目录
１、公司第六届董事会第十八次会议决议；
２、独立董事意见；
３、公司与冀中能源签订的《原材料采购协议》；
４、公司与邢矿集团签订的《关联交易协议》；
５、公司与华药集团签订的《关联交易协议》。
特此公告。
河北金牛化工股份有限公司董事会
二○一三年一月二十五日
股票代码：６００７２２ 股票简称：ＳＴ金化 公告编号：临２０１３－００８
河北金牛化工股份有限公司
关于核销坏账的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、核销坏账概况
根据《企业会计准则》、《公司章程》及公司相关的会计政策制度，由于承债主体或投资主体已关停、破产清算或营业执照已注销，账龄时间较长（全部在 ５ 年以上），且公司对其所欠公司款项长期催讨无果，确认无法收回，为了真实反映企业财务状况，公司按照“依法合规、规范操作、严格审批、账销案存”的原则，对长期挂账破产重整以前形成的部分应收账款、其他应收款项及长期股权投资进行核销，核销金额为 １，３５７，１９７，３９５．２６元。
经查验，拟核销坏账的对方主体沧州沧骅化学工业有限公司破产清算前为公司前身沧州化学工业股份有限公司的控股子公司，其他承债主体均与公司不存在关联关系或控制关系。
二、审议程序
公司于２０１３年１月２３日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于坏账核销的议案》。因本次拟核销坏账数额超过公司最近一期经审计净资产的５０％，本议案尚需提交公司２０１２年年度股东大会审议通过。
公司独立董事发表独立意见认为：公司本次核销坏账，是为了真实反映企业财务状况，核销依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，同意此次核销坏账。
公司监事会审核并以决议方式发表意见认为：公司按照企业会计准则和相关规定，核销坏账程序合法、依据充分，符合公司的实际情况，核销后能够更加公允地反映公司的财务状况。同意此次核销。
三、本次核销坏账对公司的影响
公司本次核销的坏账，以前年度已全额计提坏账准备，不会对公司当期损益产生影响。本次核销事项，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为，不涉及公司关联人，其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
四、备查文件
１、公司第六届董事会第十八次会议决议；
２、公司第六届监事会第十次会议决议；
３、独立董事的独立意见。
特此公告 。
河北金牛化工股份有限公司董事会
二○一三年一月二十五日
股票代码：６００７２２ 股票简称：ＳＴ金化 公告编号：临２０１３－００９
河北金牛化工股份有限公司
收购资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容概要
公司拟收购控股股东冀中能源股份有限公司（以下简称“冀中能源”）持有的河北金牛旭阳化工有限公司（以下简称“金牛旭阳”或“目标公司”） ５０％股权（以下简称“标的资产”），标的资产作价２０，０４４．７８万元，由公司以现金方式支付（以下简称“本次交易”） 。
本次交易构成关联交易
截至公告日，本次交易的交易对方冀中能源持有公司３８６，５５４，４７６股Ａ股股票，持股比例为５６．８２％，为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），本次交易构成关联交易。公司第六届董事会第十五次会议及第十八次会议以４票同意，０票所对，０票弃权通过了本次交易有关事项，关联董事均回避表决，独立董事事前认可了本次交易并对本次交易发表了独立意见。本次交易尚须获得股东大会的批准。
本次交易不再构成重大资产重组
鉴于金牛旭阳２０１１年１２月３１日经审计净资产超过公司２０１１年１２月３１日经审计净资产５０％且超过５，０００ 万元，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司于２０１２年１１月１２日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《＜河北金牛化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等重大资产重组相关议案。基于公司及金牛旭阳２０１２年度审计结果，公司于２０１３年１月２３日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司继续推进收购河北金牛旭阳化工有限公司５０％股权暨关联交易的议案》，确认本次交易不再构成重大资产重组，在股东大会审议通过后即应生效并可实施。
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
本次交易尚须获得股东大会的批准，关联股东冀中能源应回避表决。
一、关联交易概述
２０１２年１１月１２日，公司与冀中能源签署《冀中能源股份有限公司与河北金牛化工股份有限公司关于河北金牛旭阳化工有限公司之５０％股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），拟以支付现金方式向冀中能源收购其持有的金牛旭阳５０％股权。标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告（经河北省国资委核准或备案）所确认的评估值为依据。标的资产的评估基准日为２０１２年６月３０日。根据北京国友大正资产评估有限公司（以下简称“国友大正”）以２０１２年６月３０日为基准日对金牛旭阳进行评估并出具了国友大正评报字（２０１２）第３０７Ａ号《冀中能源股份有限公司拟转让河北金牛旭阳化工有限公司５０％股权项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），标的资产在评估基准日的评估值为２０，０４４．７８万元，据此确定标的资产作价２０，０４４．７８万元。该评估结果已经河北省国资委备案。
截至公告日，冀中能源持有公司３８６，５５４，４７６股Ａ股股票，持股比例为５６．８２％，为公司的控股股东。根据《上市规则》１０．１．３条第一款的规定，本次交易构成关联交易。公司第六届董事会第十五次会议及第十八次会议对本次交易有关事项进行了审议，关联董事均回避表决，也未接受其他董事委托行使表决权；公司独立董事事前认可了本次交易并对本次交易发表了独立意见。
基于公司及金牛旭阳２０１２年度的审计结果，金牛旭阳２０１２年１２月３１日的资产总额（以金牛旭阳的资产总额和本次交易的成交金额二者中的较高者为准）、资产净额（以金牛旭阳的净资产额和本次交易的成交金额二者中的较高者为准）、２０１２年度营业收入均未超过公司２０１２年１２ 月３１ 日总资产、净资产及２０１２年度营业收入的５０％，本次交易不再构成重大资产重组，相关财务数据具体比较如下：
■
注：由于拟购买的金牛旭阳５０％股权为控股权，上表中金牛旭阳所对应财务指标为金牛旭阳１００％股权所对应的财务指标。
本次交易的有关事宜已经公司第六届董事会第十五次及第十八次会议分别审议通过，冀中能源于２０１２年１０月２９日召开的第四届董事会第三十九次会议审议通过，冀中能源的控股股东冀中能源集团有限责任公司于２０１２年１０月２８日召开董事会会议审议通过，以及金牛旭阳于２０１２年１０月２６日召开的股东会审议通过且金牛旭阳其他股东放弃优先购买权。本次交易的评估报告已经河北省国资委于２０１３年１月２３日备案。
二、关联交易对方的基本情况
本次交易的交易对方冀中能源相关情况如下：
（一）基本情况
公司名称：冀中能源股份有限公司
注册地址：河北省邢台市中兴西大街１９１号
法定代表人：王社平
公司类型：股份有限公司（上市）
注册资本：２３１，２８８ 万元
成立日期：１９９９ 年８ 月２６ 日
营业执照注册号：１３０００００００００９７３５
经营范围：煤炭批发（资格证有效期至２０１３ 年７ 月１ 日）；本企业自产水泥、无碱玻璃纤维及制品的销售；房屋及设备租赁；钢材及设备配件、五金电料的经销；货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；１，２－二氯乙烷的批发（票面，危险化学品许可证有效期至２０１４ 年８ 月１ 日）；非金属矿及制品、金属及金属矿批发、零售（法律、法规、国务院决定禁止或需前置审批的除外）；以下限分支机构经营，涉及许可的取得许可后方可经营：煤炭开采；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；洗煤；水泥、无碱玻璃纤维及制品、电力、蒸汽的生产；会议、婚庆礼仪及保洁洗衣服务；日用杂品、服装、鲜花礼品、预包装食品零售；正餐（含凉菜）、住宿服务；污水处理及处理后中水的销售；机械设备及零部件、标准件、矿用产品的设计、制造、安装、维修；机票代售；建材、生铁、铁精粉、铁合金、电器、金属材料及制品、阀门、电缆、焦炭、轴承的销售；招标代理服务。
（二）股权控制结构图
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（三）主要业务
冀中能源主营业务为煤炭的生产和销售。冀中能源生产的原煤主要供应电力用户，洗精煤主要供应大型钢铁企业。公司的主要煤种为１／３ 焦煤、肥煤和无烟煤，煤炭产品主要用户为河北钢铁、济南钢铁、安阳钢铁等大型钢铁企业，以及华北地区的电力生产企业。
（四）主要财务数据及业务发展情况
截至２０１２年６月３０日，冀中能源合并口径的资产总额３，９５０，１３５．４０万元，归属于母公司所有者权益为１，５３２，５０７．１８ 万元，２０１２ 年１—６月冀中能源实现合并营业收入１，６５９，３３０．６６万元、净利润１４３，８１１．４５万元（未经审计）。冀中能源为一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票简称：冀中能源，股票代码：０００９３７，其近三年业务发展情况及主要财务数据详见冀中能源刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的近三年年度报告及相关公告。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的
本次交易的标的资产为冀中能源持有的金牛旭阳５０％股权。冀中能源已承诺其持有的金牛旭阳的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。
（二）金牛旭阳的基本情况
名称：河北金牛旭阳化工有限公司
注册地址：河北省邢台县晏家屯镇石相村西
法定代表人：祁泽民
注册资本：１５，０００ 万元
注册号：１３０５００４００００２１１０
成立日期：２００８ 年３ 月２８ 日
经营范围：甲醇、杂醇油、液氧、液氮的生产、销售（凭有效的安全生产许可证从事经营，期限至２０１３ 年５ 月１４ 日）；压缩气体及液化气体：氮、氧、易燃液体：甲醇、杂戊醇的批发（票面）（凭有效的危险化学品经营许可证从事经营，期限至２０１３ 年５ 月１９ 日）。
股权结构：冀中能源持有５０％股权，邢台旭阳焦化有限公司（以下简称“旭阳焦化”）持有５０％股权。
（三）旭阳焦化已书面同意本次交易相关事宜并不可撤销地放弃优先购买权。
（四）金牛旭阳的主要财务数据
根据致同审字（２０１３）第１１０ＺＣ０２９３号审计报告，截至２０１２年１２月３１日，金牛旭阳总资产为６２，１３７．６４万元，负债为２５，５０１．７６万元，净资产为３６，６３５．８８万元，２０１２年度实现营业收入５０，４６６．５３万元、净利润５，０１２．４３万元。
三、关联交易的定价依据
本次资产交易涉及的购买资产作价是以评估值为依据，评估机构选聘程序合规，选聘的资产评估机构具有独立性。评估机构为本次交易进行的资产评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。根据《评估报告》，本次交易采取了资产基础法和收益法进行评估，采用资产基础法的原因为本报告被评估企业以持续经营为前提，评估基准日资产负债表表内及表外资产可以识别，且可识别的资产根据资料可以采用适当的评估方法进行评估；采用收益法的原因为本报告被评估单位具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。考虑到金牛旭阳未来收益易受国际及国内宏观经济形势等客观因素影响，资产基础法更能客观反映被评估单位基准日的市场价值，因此以资产基础法评估结论为最终评估结果。
在资产基础法下，截至２０１２年６月３０日，金牛旭阳股东全部权益账面值为３４，１２４．５９万元，评估值为 ４０，０８９．５６万元，评估增值５，９６４．９７万元，增值率为１７．４８％，增值的主要原因为金牛旭阳的土地使用权等无形资产，以及房屋建筑物、机器设备等固定资产增值。根据前述评估结果，金牛旭阳５０％股权对应的股东权益价值评估值为２０，０４４．７８万元。该评估结果客观、公正地反映了评估基准日金牛旭阳的实际情况，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估方法选择恰当，评估结论具有合理性。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
四、关联交易协议的主要内容
２０１２ 年１１ 月１２ 日，公司与冀中能源签署了《股权转让协议》，主要内容如下：
（一）冀中能源同意依照本协议约定的条款和条件将其合法拥有的金牛旭阳５０％股权转让给公司，公司同意依照本协议约定的条款和条件受让该等股权。
（二）标的股权的作价等于国友大正出具的、经河北省国资委核准或备案的资产评估报告所确认的评估值，公司与冀中能源确定标的股权转让价款为２０，０４４．７８ 万元。金牛化工在标的股权过户完成日起 １０ 个工作日内，以现金方式一次性支付股权转让款。
（三）本次股权转让的先决条件全部得到满足后 １ 个月内，公司与冀中能源办理完成标的资产的交割和过户手续。标的资产对应的金牛旭阳的股东权利、义务、风险和责任在过户完成日即转移至公司。
（四）本次股权转让自下列先决条件全部得到满足之日起方可生效并实施：（１）金牛旭阳股东会审议通过本次股权转让，其他股东放弃优先购买权；（２）冀中能源董事会审议通过出售标的股权相关事宜；（３）金牛化工董事会、股东大会审议通过金牛化工收购标的股权相关事宜；（４）河北省国资委对标的股权涉及的资产评估报告予以核准或备案；（５）河北省国资委批准本次股权转让；（６）中国证监会核准金牛化工收购标的股权相关事宜或本次股权转让按照法律、法规履行一切之必要程序。
（五）自评估基准日起至过户完成日止，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由冀中能源在过户完成日以现金方式向公司全额补足。评估基准日至过户完成日的期间损益的确定以交割审计报告为准。
（六）本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。如因法律或政策限制，或因金牛化工股东大会未能审议通过本次股权转让，或因政府主管部门未能批准或核准等原因，导致本次股权转让不能实施，则不视为任何一方违约。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
（一）本次交易通过将控股股东冀中能源控制下的甲醇业务纳入上市公司，实现冀中集团化工业务不同板块的整合，改善上市公司资产质量，提高上市公司经营业绩及市场地位，增强上市公司持续盈利能力。本次交易有助于提高公司的持续经营能力，本次交易后，公司的财务状况、偿债能力、运营效率和盈利能力等指标都将得到提升。
（二）本次交易后，金牛旭阳将成为公司的控股子公司，公司将充分发挥金牛旭阳在甲醇生产和销售方面积累的经验和优势，在生产管理、业务拓展、财务等方面实现有效整合，充分发挥协同效应。本次交易后，公司业务的完整性和独立性将得到增强，控股股东与公司间的利益关系将更加一致，公司治理结构将得到进一步完善。金牛旭阳不存在对外担保、委托理财等相关情况
本次交易中，金牛化工所购买资产金牛旭阳５０％股权所涉及的在册员工（包括管理人员及普通员工）的具体工作岗位不变，员工原有的身份不变，员工的社会保险缴费渠道不变。金牛旭阳的经营层及骨干团队将继续保持稳定。
六、与冀中能源的历史关联交易
本次交易前１２个月内，除日常关联交易外，公司与冀中能源之间关联交易如下：
（一）公司向冀中能源非公开发行２５８，８９９，６７６股股份，该等非公开发行已于２０１２年９月完成，有关内容详见公司于２０１２年９月１２日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《河北金牛化工股份有限公司非公开发行Ａ股股票发行情况报告书》及有关公告。
（二）冀中能源于２０１２年３月将持有的金牛旭阳５０％托管给公司，有关内容详见公司于２０１２年３月８日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于与冀中能源股份有限公司签署＜股权托管协议＞暨关联交易的公告》。该股权托管将与本次交易生效日自动终止，据此，标的资产的托管事项不会对本次交易造成障碍。
七、董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会认真审阅了本次交易涉及的资产评估报告、相关文件及议案，委员会成员一致认为本次关联交易符合一般商业惯例，交易标的的评估依据、评估方法、评估程序、评估假设等重要评估参数及评估结果公允、合理， 交易最终价格以经具备证券从业资格的资产评估机构评估并经国资管理部门核准或备案的评估值为依据确定，交易价格合理、公允，没有损害中小股东的利益；关联交易审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司或股东利益的情形；本次交易尚须获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人应放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、独立董事意见
公司独立董事事前审阅了本次交易的相关文件，对本次交易发表了如下独立意见：
（一） 本次交易的交易对方为冀中能源，其目前持有公司３８６，５５４，４７６股Ａ股股份，持股比例为５６．８２％，为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
（二） 公司审议本次交易相关事项的董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
（三） 承担本次交易的审计和评估机构均具有证券、期货相关业务资格，与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供审计和评估服务的独立性，选聘程序符合法律及公司章程的规定，并为本次交易出具了审计和评估报告，评估方法适当，评估假设前提和评估结论合理，符合相关规定。
（四） 公司本次交易的交易价格以经具备证券从业资格的中介机构评估并经国资管理部门备案的评估值为依据确定，交易价格合理、公允，没有损害中小股东的利益。
（五） 本次交易有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
本次交易尚需经河北省国资委批准并获得公司股东大会的审议通过，关联股东应回避表决。
九、备查文件目录
（一）公司第六届董事会第十五次及十八次会议决议；
（二）公司独立董事意见；
（三）《股权转让协议》；
（四）国友大正评报字（２０１２）第３０７Ａ号《冀中能源股份有限公司拟转让河北金牛旭阳化工有限公司５０％股权项目资产评估报告》。
（五）金牛旭阳２０１２年度审计报告。
河北金牛化工股份有限公司董事会
二○一三年一月二十五日
股票代码：６００７２２ 股票简称：ＳＴ金化 公告编号：临２０１３－０１０
河北金牛化工股份有限公司
关于召开２０１２年年度股东大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
本次股东大会不提供网络投票
公司股票不涉及融资融券、转融通业务
公司拟于２０１３年２月２８日召开２０１２年年度股东大会，具体事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次
公司２０１２年年度股东大会。
（二） 股东大会召集人
公司第六届董事会。
（三）会议召开的日期、时间
会议召开时间为２０１３年２月２８日（星期四）上午１０：００。
（四）会议的表决方式
本次股东大会为现场表决。
（五）会议地点
沧州临港化工园区公司厂区六楼会议室 。
二、会议审议事项
１、关于公司２０１２年度董事会工作报告的议案；
２、关于公司２０１２年度监事会工作报告的议案；
３、关于公司２０１２年年度报告全文及摘要的议案；
４、关于公司２０１２年度财务决算报告的议案；
５、关于公司２０１２年度利润分配方案的议案；
６、关于公司２０１３年日常关联交易的议案；
７、关于公司续聘审计机构的议案；
８、关于公司２０１２年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
９、关于修改公司章程的议案；
１０、关于收购河北金牛旭阳化工有限公司５０％股权的议案；
１１、关于核销坏账的议案；
１２、关于调整独立董事津贴的议案；
１３、关于选举公司监事的议案；
１３．１、监事候选人曹尧；
１３．２、监事候选人张现峰。
上述各项议案已经公司第六届董事会第十八次会议和公司第六届监事会第十次会议审议通过（具体内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《第六届董事会第十八次会议决议公告》、《第六届监事会第十次会议决议公告》及相关专项公告。）
上述第１３项议案因涉及选举股东代表监事，根据《公司章程》的相关规定，采用累积投票方式；上述第６项、第１０项议案因涉及与公司控股股东的关联交易，在股东大会就该议案进行表决时，关联股东冀中能源股份有限公司应当回避表决；上述第９项议案因涉及修改公司章程，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过。
三、会议出席对象
（一）本次股东大会的权登记日为２０１３年２月２５日（星期一），于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东（授权委托书格式见附件）；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
（一）登记时间
２０１３年２月２６日（星期二）上午９：００至下午１７：００ 与２０１３年２月２７日（星期三）上午９：００至下午１７：００
（二）登记地址
公司证券部
（三）登记手续
具备出席会议资格的个人股东，请持本人身份证原件、股东账户卡；股东代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户、委托人身份证；法人股东请持单位证明信、法人代表授权书、出席人身份证原件到本公司证券部登记，异地股东可用信函或传真方式登记。
（四）会议联系方式
联 系 人：郝利辉
联系电话：０３１７—８８８５００４
传 真：０３１７—８８８５０６１
地 址：沧州临港化工园区河北金牛化工股份有限公司证券部
邮政编码：０６１１０８
（五）会议费用情况
出席本次股东大会的股东及股东代表食宿自理。
特此公告。
河北金牛化工股份有限公司董事会
二○一三年一月二十五 日
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生／女士代表我单位（个人）出席河北金牛化工股份有限公司２０１２年年度股东大会，并按照下列指示对相关议案行使表决权：
■
以上委托意见如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意愿表决。
委托人姓名或名称： 个人股东委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股票账户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托书签发日期： 年 月 日
委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日
委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：
股票代码：６００７２２ 股票简称：ＳＴ金化 公告编号：临２０１３－０１１
河北金牛化工股份有限公司
关于申请撤销股票交易其他风险警示的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
本公司因２００５年、２００６年连续两个会计年度经审计净利润为负，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票于２００７年５月８日起实行了股票交易退市风险警示的特别处理，公司证券简称由“沧州化工”变更为“＊ＳＴ沧化”。
２００８年２月４日，公司披露了２００７年年度报告，根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见的审计报告（（２００８）京会兴审字第６－３号） ，公司２００７年度实现净利润９６０，７９３，５６７．７４元，扣除非经常性损益后的净利润为－８８０，０７６，１７１．４０元，股东权益为－２１，０９２，１６４．１７元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，经上海证券交易所审核批准，同意撤销对公司股票退市风险警示，但仍对公司股票实施其他特别处理。从 ２００８ 年 ４月２３日起，公司股票简称由“＊ＳＴ沧化”变更为“ＳＴ沧化”。
２００８年４月２９日，因公司名称由“沧州化学工业股份有限公司”变更为“河北金牛化工股份有限公司”，经公司申请，上海证券交易所同意，从２００８ 年 ５月８起，公司股票简称由“ＳＴ沧化”变更为“ＳＴ金化”。
因公司２００８年度、２００９年度连续两年经审计的年度净利润为负数，根据《上海证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）的有关规定，公司股票自２０１０年３月３１日起实行退市风险警示的特别处理，股票简称由“ＳＴ金化”变更为“＊ＳＴ金化”。
公司２０１０年度财务报告经北京兴华会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告（［２０１１］京会兴审字第５－０１２号）。经审计，公司２０１０年度实现归属于母公司股东的净利润１，１０２，１１４，３８６．０２元，主营业务运营正常。
根据《上海证券交易所股票上市规则（２００８ 年修订）》的有关规定，经上海证券交易所审核批准，同意撤销对公司股票退市风险警示，但仍对公司股票实施其他特别处理。从 ２０１１年５月６日开始，公司股票简称由“＊ＳＴ 金化”变更为“ＳＴ 金化”。
公司２０１２年度财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字（２０１３）第１１０ＺＡ０２９２号）。 经审计，公司２０１２ 年度实现营业收入１，４８０，６７４，３１４．０８元，实现归属于母公司股东的净利润７７，９１４，６４７．４１元，扣除非经常性损益的净利润为－９０，８６４，７２９．０５元，归属于上市公司股东的所有者权益为１，１０９，７４８，４４３．５７元。
目前公司生产经营活动正常；，银行账号不存在被冻结的情形，董事会各项会议正常召开并形成决议，不存在被控股股东及关联方非经常性占用资金且不存在违反规定决策程序对外担保的情况。本公司董事会认为公司不存在涉及上海证券交易所《股票上市规则（２０１２ 年修订）》中规定的退市风险警示及其他风险警示的情况。
根据《上海证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》１３．２．１条之规定，对照公司已披露的２０１２年年度报告，公司的净利润、净资产、营业收入等指标均不触及退市风险警示条件，也不触及该条款规定的其他情形；根据《上海证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》１３．３．１条之规定，本公司也不存在触及其他风险警示的情形。
根据《上海证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》的相关规定，鉴于公司不存在触及其他风险警示的情形，公司已向上海证券交易所申请撤销对公司股票交易实施的其他风险警示。公司股票自本公告披露之日起停牌，公司将根据该申请事项的进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
河北金牛化工股份有限公司
董事会
二○一三年一月二十五日
| 募集资金总额 | １，５８９，３９１，０９８．００ | 本年度投入募集资金总额 | ２７５，７５３，５４５．５５ |
| 变更用途的募集资金总额 | － | 已累计投入募集资金总额 | ２７５，７５３，５４５．５５ |
| 变更用途的募集资金总额比例 | - |
承诺投资
项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（１） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（２） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（３）＝（２）－（１） | 截至期末投入进度（％）（４）＝（２）／（１） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 续建年产４０万吨ＰＶＣ树脂项目 | 不适用 | １，４７６，９５３，１００．００ | １，４７６，９５３，１００．００ | － | １５２，７０６，６４５．５５ | １５２，７０６，６４５．５５ | － | － | ２０１３年１２月 | － | － | 否 |
| 补充流动资金 | 不适用 | １２３，０４６，９００．００ | １２３，０４６，９００．００ | － | １２３，０４６，９００．００ | １２３，０４６，９００．００ | － | － | － | － | － | － |
| 合 计 | － | １，６００，０００，０００．００ | １，６００，０００，０００．００ | － | ２７５，７５３，５４５．５５ | ２７５，７５３，５４５．５５ | － | － | － | － | － | － |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 本公司２０１２年９月２４日召开的第六届董事会第十三次会议，第六届监事会第七次会议以及２０１２年１０月１０日召开的２０１２年度第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将暂时闲置募集资金７３０，０００，０００．００元用于补充流动资金，使用期限不超过６个月，自公司股东大会批准之日起计算，到期全部归还至募集资金专用账户。公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项发表了同意的意见。公司在使用期间，没有变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，没有进行证券等风险投资。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 冀中能源 | ３５，０００．００ | ３４，００２．７５ | － |
| 小计 | ３５，０００．００ | ３４，００２．７５ | － |
| 向关联人采购商品 | 邢矿集团 | １５０．００ | １２９．８７ | － |
| 华药集团 | １３０．００ | ５０．１０ | － |
| 小计 | ２８０．００ | １７９．９７ | － |
| 向关联人销售产品、商品 | 华药集团 | ２，２１０．００ | １，２９１．４４ | － |
| 小计 | ２，２１０．００ | １，２９１．４４ | － |
| 在关联人的财务公司存款 | 财务公司 | ２，０００．００ | １，９８２．３０ | － |
| 小计 | ２，０００．００ | １，９８２．３０ | － |
| 合 计 | ３９，４９０．００ | ３７，４５６．４６ | － |
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（％） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 冀中能源 | ３５，０００．００ | ２８．６４ | ０ | ３４，００２．７５ | ３０．６３ | － |
| 小计 | ３５，０００．００ | ２８．６４ | ０ | ３４，００２．７５ | ３０．６３ | － |
| 向关联人采购商品 | 邢矿集团 | １５０．００ | ６０．００ | ０ | １２９．８７ | ７２．１６ | － |
| 华药集团 | １００．００ | ４０．００ | ０ | ５０．１０ | ２７．８４ | － |
| 小计 | ２５０．００ | １００ | ０ | １７９．９７ | １００．００ | － |
| 向关联人销售产品、商品 | 华药集团 | １，７００．００ | ８．２６ | ０ | １，２９１．４４ | ６．９０ | 主要考虑涨价因素 |
| 邢矿集团 | ４，０００．００ | ３．４７ | ０ | － | | － |
| 小计 | ５，７００．００ | ４．１９ | ０ | １，２９１．４４ | ６．９０ | － |
| 在关联人的财务公司存款 | 财务公司 | ２，５００．００ | ３．６６ | ０ | １，９８２．３０ | ３．２０ | 预计经营现金流增多 |
| 小计 | ２，５００．００ | ３．６６ | ０ | １，９８２．３０ | ３．２０ | － |
| 合 计 | ４３，４５０．００ | － | ０ | ３７，４５６．４６ | － | － |
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 中国银行沧州分行营业部 | １００７６０９２９８６６ | 募集资金专户 | ５８４，６３０，５１０．０３ |
| 项 目 | 金牛旭阳（万元） | 公司（万元） | 占比（％） |
| ２０１２ 年１２ 月３１ 日资产总额 | ６２，１３７．６４ | ２２０，８１６．１９ | ２８．１４ |
| ２０１２ 年１２ 月３１ 日归属于母公司股东权益合计 | ３６，６３５．８８ | １１０，９７４．８４ | ３３．０１ |
| ２０１２ 年度营业收入 | ５０，４６６．５３ | １４８，０６７．４３ | ３４．０８ |
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| １ | 关于公司２０１２年度董事会工作报告的议案 | | | |
| ２ | 关于公司２０１２年度监事会工作报告的议案 | | | |
| ３ | 关于公司２０１２年年度报告全文及摘要的议案 | | | |
| ４ | 关于公司２０１２年度财务决算报告的议案 | | | |
| ５ | 关于公司２０１２年度利润分配方案的议案 | | | |
| ６ | 关于公司２０１３年日常关联交易的议案 | | | |
| ７ | 关于公司续聘审计机构的议案 | | | |
| ８ | 关于公司２０１２年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案 | | | |
| ９ | 关于修改公司章程的议案 | | | |
| １０ | 关于收购河北金牛旭阳化工有限公司５０％股权的议案 | | | |
| １１ | 关于核销坏账的议案 | | | |
| １２ | 关于调整独立董事津贴的议案 | | | |
| １３ | 关于选举公司监事的议案 | | | |
| １３．１ | 监事候选人曹尧 | | | |
| １３．２ | 监事候选人张现峰 | | | |
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