声 明

　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

　第一节 发行概况

　一、本次发行的基本情况

　（一）发行人基本情况

　１、中文名称：中信重工机械股份有限公司

　英文名称：ＣＩＴＩＣ ＨＥＡＶＹ ＩＮＤＵＳＴＲＩＥＳ ＣＯ．，ＬＴＤ．

　２、法定代表人：任沁新

　３、注册地址：洛阳市涧西区建设路２０６号

　办公地址：洛阳市涧西区建设路２０６号

　４、邮政编码：４７１０３９

　５、设立日期：２００８年１月２６日

　６、注册资本：２，７４０，０００，０００元

　７、企业法人营业执照注册号：４１０３００１１００５３９４１

　８、股票已上市地及股票代码：Ａ股：上证所，代码：６０１６０８

　９、互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｉｔｉｃｈｍｃ．ｃｏｍ

　（二）核准情况

　２０１２年１０月１６日，本公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》。

　２０１２年１１月２日，本公司２０１２年度第三次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》。

　董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在２０１２年１０月１８日、２０１２年１１月３日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上证所网站。

　本次债券计划发行总规模为不超过人民币２８亿元，分期发行：自中国证监会核准发行之日起六个月内完成首期发行，首期发行规模为不超过人民币１８亿元；剩余数量自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。

　经中国证监会２０１３年１月６日签发的“证监许可［２０１３］５号”文核准，公司获准于境内公开发行面值总额不超过２８亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

　（三）本期债券的主要条款

　发行主体：中信重工机械股份有限公司。

　债券名称：中信重工机械股份有限公司２０１２年公司债券（第一期）。（品种一为５年期品种，简称“１２重工０１”；品种二为７年期品种，简称“１２重工０２”）。

　债券期限：本期债券分为５年期和７年期两个品种。其中，５年期品种附第３年末发行人赎回选择权、发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，初始发行规模为１０亿元；７年期品种附第５年末发行人赎回选择权、发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，初始发行规模为８亿元，两个品种间可以进行双向回拨，回拨比例不受限制。以上两个品种的最终发行规模将根据市场情况、网上发行情况和网下询价簿记结果，由发行人与本期债券主承销商协商一致。各品种的最终发行规模合计为１８亿元。

　发行规模：人民币１８亿元。

　债券利率及其确定方式：

　本期债券票面利率将由发行人和主承销商根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定，在债券存续期内固定不变。

　（１）５年期品种的票面利率在其存续期的前３年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分５年期品种债券在其存续期后２年票面利率为前３年票面利率加上调基点，在其存续期后２年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分５年期品种债券在其存续期后２年票面利率仍维持原有票面利率不变；

　（２）７年期品种的票面利率在其存续期的前５年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分７年期品种债券在其存续期后２年票面利率为前５年票面利率加上调基点，在其存续期后２年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分７年期品种债券在其存续期后２年票面利率仍维持原有票面利率不变。

　债券票面金额：本期债券票面金额为１００元。

　发行价格：本期债券按面值平价发行。

　发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。

　债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　向公司股东配售安排：本期债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

　起息日：本期债券的起息日为２０１３年１月２５日。

　付息日期：

　（１）本期债券５年期品种的付息日为２０１４年至２０１８年每年的１月２５日，若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则赎回或回售部分债券的付息日为自２０１４年至２０１６年每年的１月２５日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息）；

　（２）本期债券７年期品种的付息日为２０１４年至２０２０年每年的１月２５日，若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则赎回或回售部分债券的付息日为自２０１４年至２０１８年每年的１月２５日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息）。

　到期日：

　（１）本期债券５年期品种的到期日为２０１８年１月２５日，若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则赎回或回售部分债券的到期日为２０１６年１月２５日；

　（２）本期债券７年期品种的到期日为２０２０年１月２５日，若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则赎回或回售部分债券的到期日为２０１８年１月２５日。

　兑付日期：

　（１）本期债券５年期品种的兑付日为２０１８年１月２５日，若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则赎回或回售部分债券的兑付日为２０１６年１月２５日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息）；

　（２）本期债券７年期品种的兑付日为２０２０年１月２５日，若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则赎回或回售部分债券的兑付日为２０１８年１月２５日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息）。

　计息期限：本期债券５年期品种的计息期限为２０１３年１月２５日至２０１８年１月２５日，若发行人行使赎回选择权或投资者行使回售选择权，则赎回或回售部分计息期限为２０１３年１月２５日至２０１６年１月２５日；本期债券７年期品种的计息期限为２０１３年１月２５日至２０２０年１月２５日，若发行人行使赎回选择权或投资者行使回售选择权，则赎回或回售部分计息期限为２０１３年１月２５日至２０１８年１月２５日。

　发行人赎回选择权：

　（１）发行人有权于本期债券５年期品种第３个计息年度付息日前的第３０个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告，若发行人决定行使赎回权利，本期债券５年期品种将被视为第３年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期债券５年期品种。赎回的支付方式与本期债券５年期品种到期本息支付相同，将按照债券登记机构相关业务规则办理。若发行人未行使发行人赎回选择权，则本期债券５年期品种将继续在第４年、第５年存续；

　（２）发行人有权于本期债券７年期品种第５个计息年度付息日前的第３０个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告，若发行人决定行使赎回权利，本期债券７年期品种将被视为第５年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期债券７年期品种。赎回的支付方式与本期债券７年期品种到期本息支付相同，将按照债券登记机构相关业务规则办理。若发行人未行使发行人赎回选择权，则本期债券７年期品种将继续在第６年、第７年存续。

　发行人上调票面利率选择权：

　（１）发行人有权决定是否在本期债券５年期品种存续期的第３年末上调其后２年的票面利率。发行人将于本期债券５年期品种第３个计息年度付息日前的第３０个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券５年期品种票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券５年期品种后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变；

　（２）发行人有权决定是否在本期债券７年期品种存续期的第５年末上调其后２年的票面利率。发行人将于本期债券７年期品种第５个计息年度付息日前的第３０个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券７年期品种票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券７年期品种后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　投资者回售选择权：

　（１）发行人发出关于是否上调本期债券５年期品种票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券５年期品种第３个计息年度付息日将其持有的本期债券５年期品种全部或部分按面值回售给发行人。本期债券５年期品种第３个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上证所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作；

　（２）发行人发出关于是否上调本期债券７年期品种票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券７年期品种第５个计息年度付息日将其持有的本期债券７年期品种全部或部分按面值回售给发行人。本期债券７年期品种第５个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上证所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。

　回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起３个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

　还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

　担保情况：本期公司债券为无担保债券。

　信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，本公司的主体长期信用等级为ＡＡ＋，本期债券的信用等级为ＡＡ＋。

　保荐人、联席主承销商：本公司聘请中德证券有限责任公司作为本期债券的保荐人、联席主承销商。

　牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：本公司聘请中信证券股份有限公司作为本期债券的牵头主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。

　承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团以余额包销的方式承销。本期债券发行最终认购不足１８亿元部分全部由主承销商组织承销团余额包销，各承销方应足额划付各自承担余额包销责任对应的募集款项。

　拟上市交易场所：上海证券交易所。

　发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的２％，主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

　募集资金用途：公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷款、调整公司债务结构。

　税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　（四）本期债券发行及上市安排

　１、发行公告刊登日：２０１３年１月２３日

　２、发行首日：２０１３年１月２５日

　３、预计发行期限：２０１３年１月２５日至２０１３年１月２９日，共３个工作日

　４、网上申购日：２０１３年１月２５日

　５、网下发行期限：２０１３年１月２５日至２０１３年１月２９日

　本次发行结束后，发行人将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

　二、本期债券发行的有关机构

　（一）发行人：中信重工机械股份有限公司

　住所：洛阳市涧西区建设路２０６号

　法定代表人：任沁新

　联系人：梁慧、陈晓童、苏伟

　联系电话：０３７９－６４０８８９９９

　传真：０３７９－６４０８８１０８

　（二）保荐人、联席主承销商：中德证券有限责任公司

　住所：北京市朝阳区建国路８１号华贸中心１号写字楼２２层

　办公地址：北京市朝阳区建国路８１号华贸中心１号写字楼２２层

　法定代表人：侯巍

　联系人：史吉军、梁炜、赵慧琴、刘苏洋、丁大巍

　联系电话：０１０－５９０２６６６２

　传真：０１０－５９０２６６７０

　（三）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司

　住所：广东省深圳市福田区中心三路８号卓越时代广场（二期）北座

　办公地址：北京市朝阳区亮马桥路４８号中信证券大厦２２层

　法定代表人：王东明

　联系人：王超男、宋颐岚、张增文、吴安卿、舒翔、王宏峰、陈亚利

　联系电话：０１０－６０８３８８８８

　传真：０１０－６０８３３５０４

　（四）分销商

　１、中信建投证券股份有限公司

　住所：北京市朝阳区立安路６６号４号楼

　法定代表人：王常青

　联系人：张慎祥、郭严、崔璐迪

　联系地址：北京市东城区朝内大街１８８号

　电话：０１０－８５１３０２０７、０１０－８５１３０４６６、０１０－８５１３０６３６

　传真：０１０－８５１３０５４２

　２、招商证券股份有限公司

　住所：深圳市福田区益田路江苏大厦３８－４５层

　法定代表人：宫少林

　联系人：汪浩、张华、王雨泽

　联系地址：北京市西城区金融大街甲９号金融街中心７层

　电话：０１０－５７６０１９２０、０１０－５７６０１９１７、０１０５７６０１９１１

　传真：０１０－５７６０１９９０

　３、宏源证券股份有限公司

　住所：新疆省乌鲁木齐文艺路２３３号宏源大厦

　法定代表人：冯戎

　联系人：叶凡

　联系地址：北京市西城区太平桥大街１９号

　电话：０１０－８８０８５１３６

　传真：０１０－８８０８５１３５

　４、西部证券股份有限公司

　住所：陕西省西安市东新街２３２号信托大厦１６层

　法定代表人：刘建武

　联系人：武文轩

　联系地址：陕西省西安市东新街２３２号信托大厦７层

　电话：０２９－８７４０６１３０

　传真：０２９－８７４０６１３４

　（五）发行人律师：北京市竞天公诚律师事务所

　住 所：北京市朝阳区建设路７７号华贸中心３号楼３４层

　事务所负责人：赵洋

　联系人：王卫国、白拂军

　电 话：０１０－５８０９１０００

　传 真：０１０－５８０９１１００

　（六）会计师事务所：北京永拓会计师事务所有限责任公司

　住 所：北京市朝阳区东大桥路关东店北街１号国安大厦１２－１３层

　事务所负责人：吕江

　联系人：徐克美、罗俊

　电 话：０１０－６５９５０４１１

　传 真：０１０－６５９５５５７０

　（七）信用评级机构：中诚信证券评估有限公司

　住所：上海市青浦区新业路５９９号１幢９６８室

　联系地址：上海市黄浦区西藏南路７６０号安基大厦８楼

　法定代表人：关敬如

　联系人：邵津宏、肖鹏、刘冰

　联系电话：０２１－５１０１９０９０

　传真：０２１－５１１０９０３０

　（八）牵头主承销商收款银行

　账户名称：中信证券股份有限公司

　开户银行：中信银行北京瑞城中心支行

　银行账户：７１１６８１０１９２３００００２６７５

　汇入行人行支付系统号：３０２１０００１１６８１

　联系人：王超男、宋颐岚、张增文、吴安卿、舒翔、王宏峰、陈亚利

　联系电话：０１０－６０８３８８８８

　传真：０１０－６０８３３５０４

　（九）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

　住所：上海市浦东南路５２８号上海证券大厦

　法定代表人：黄红元

　电话：０２１－６８８０８８８８

　传真：０２１－６８８０７８１３

　（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　住所：上海市陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３楼

　负责人：高斌

　电话：０２１－３８８７４８００

　传真：０２１－５８７５４１８５

　三、认购人承诺

　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

　（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　本公司与保荐人、联席主承销商中德证券存在如下关系：

　截至２０１２年９月３０日，本公司与中信国安集团公司受同一控制人中信集团有限控制，中信国安集团公司持有中德证券的母公司山西证券股份有限公司股份１２，１２５，３３４股，持股比例为０．５１％。

　除上述情况及本次发行所涉及的聘任关系外，本公司与中德证券及其法定代表人、负责人及经办人员之间，均不存在其他直接或间接的股权关系等实质性利害关系。

　本公司与牵头主承销商、簿记管理人及债券受托管理人中信证券存在如下关系：

　截至２０１２年９月３０日，本公司控股股东为中信股份，中信股份为中信证券第一大股东，持有中信证券２，２３６，８９０，６２０股，持股比例为２０．３０％；截至２０１２年９月３０日，本公司与中信国安集团公司受同一控制人中信集团有限控制，中信国安集团公司持有中信证券６３，７３９，９３０股，持股比例为０．５８％；截至２０１２年９月３０日，本公司与中信国安信息产业股份有限公司受同一控制人中信集团有限控制，中信国安信息产业股份有限公司持有中信证券３，３３３，０００股，持股比例为０．０３％；截至２０１２年９月３０日，中信证券资产管理业务账户持有本公司股票４，６０５，７９４股，持股比例为０．１７％。

　除上述情况及本次发行所涉及的聘任关系外，本公司与中信证券及其法定代表人、负责人及经办人员之间，均不存在其他直接或间接的股权关系等实质性利害关系。

　本公司与本次发行有关的其他中介机构及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。

　第二节 发行人的资信状况

　一、本期债券的信用评级情况

　经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ＋，本期债券的信用等级为ＡＡ＋。

　二、信用评级报告的主要事项

　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　中诚信证券评估有限公司评定中信重工机械股份有限公司２０１２年公司债券信用级别为ＡＡ＋，该级别反映了本期债券的信用质量很高，信用风险很低。

　中诚信证评授予发行主体中信重工主体信用等级为ＡＡ＋，评级展望为稳定，该级别反映了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

　（二）评级报告的主要内容

　公司主要从事煤炭、矿山、建材、冶金、有色、电力以及节能环保等行业的大型设备、大型成套技术装备及大型铸锻件的开发、研制及销售，并提供相关配套服务和整体解决方案。

　２０１１年公司实现营业收入７０．４１亿元，２０１２年前三季度公司实现营业收入４８．７８亿元。按产品行业来看，公司煤炭、矿山、建材、冶金行业是公司重要的主营业务收入、利润来源，也是公司主营业务收入增长主要的驱动因素。２００９年～２０１２年前三季度，公司分别实现营业收入５６．８２亿元、６５．１１亿元、７０．４１亿元和４８．７８亿元，其中煤炭、矿山、建材、冶金行业收入合计占营业收入的９０％左右。同期，公司产品结构随着下游市场的变化不断优化，从而使得公司２０１０年以来营业毛利率保持小幅波动。２００９年～２０１２年前三季度，公司营业毛利率分别为１９．４３％、２８．２５％、３１．６７％和２８．９９％。

　公司以科技进步、自主创新为先导，实现了煤炭、矿山、建材、冶金、有色、电力、节能环保装备领域的均衡发展，业务涵盖了重型机械产品的设计研发、制造及销售，提供相关配套服务及整体解决方案，在坚守制造、做强制造的同时，通过对新技术和新产品的不断研发，使技术研发由适应市场逐步向引领市场、创造市场需求转变。

　公司财务杠杆比率适中，财务结构稳健性较好，主营业务盈利能力较强，利润规模稳步增长。考虑到付息债务规模较小，公司具有较强的获现能力，对债务本息偿还形成有利保障，加之备用流动性充裕，其整体偿债能力很强。

　总体来看，中诚信证评肯定了重型装备制造业良好的行业发展前景和有力的政策支持，且公司定位于高端装备领域，在大型、重型装备产品方面具有领先的技术和研发实力，形成了优势突出的全线产品，产业链日益完善。但中诚信证评也关注到公司部分产品需求增速放缓、债务结构有待改善，这些都将在一定程度上影响到公司的信用水平。

　１、正面

　（１）良好的行业发展前景。在国民经济持续快速增长的背景下，我国重型机械制造业发展较快，国际竞争力不断提高，未来仍具广阔发展空间；同时国家出台了装备制造业振兴规划等一系列政策，为行业发展提供了良好支撑。

　（２）领先的技术和研发实力。作为我国重型机械老牌企业，公司在核心技术积累上优势突出。公司技术中心是国家首批认定的４０家国家级企业技术中心之一，是国内唯一的矿山装备综合性研究机构。２０１１年在国家认定的７２９个企业技术中心综合评价中排名第３位。

　（３）高端装备优势。公司形成了国内乃至世界稀缺的高端重型机械加工制造能力，并跻身国内外同行业第一梯队。随着未来重型机械行业产品向大型化趋势发展，公司的高端装备制造能力将不断提升公司核心竞争优势。

　（４）产品结构优势。公司实现了建材、矿山、冶金、电力、节能环保装备领域的均衡发展，研发了优势突出的全线产品，提高了公司抵抗宏观经济波动风险的能力。

　（５）产业链优势。公司建立和形成了由国内外多领域６０多家高端客户构成的大客户群，为相关产业提供了具有自主知识产权的大型化、重型化、成套化、机电液一体化的重大技术装备和工程总包服务，产业链日益完善。

　（６）财务结构稳健。２０１２年公司成功实现上市，资本实力进一步增强，财务结构稳健，并具有很强的偿债能力，截至２０１２年三季度末，公司资产负债率及总资本化比率分别为５７．５１％和３６．２８％。

　２、关注

　（１）部分产品市场需求增速放缓。近年受钢铁、水泥行业产能过剩及国家产业政策调整影响，冶金、建材设备市场需求相对低迷，产品盈利空间被压缩，发展速度有所放缓。

　（２）债务期限结构有待改善。公司近年债务以短期债务为主，长期债务占比偏低，债务期限结构有待优化。

　（三）跟踪评级的有关安排

　根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

　在跟踪评级期限内，中诚信将于发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

　如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

　中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公告。

　三、发行人的资信情况

　（一）公司获得主要贷款银行的授信情况

　发行人资信情况良好，与商业银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，并持续获得其授信支持，间接融资能力较强。

　截至２０１２年９月末，发行人合并口径在中国工商银行、中国建设银行、中国农业银行等１５家国内商业银行获得综合授信额度合计１３５．４亿元，其中已使用授信额度约４３．５亿元，尚余授信额度为９１．９亿元。

　（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况

　最近三年及一期发行人在与主要客户的业务往来中，未发生严重违约情况。

　（三）最近三年及一期发行的公司债券以及偿还情况

　最近三年及一期发行人未发行公司债券。

　（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例

　本期债券经中国证监会核准并发行完毕后，本公司的累计公司债券余额为１８亿元，占公司截至２０１２年９月末合并资产负债表中所有者权益合计的比例为２５．２９％，未超过本公司２０１２年９月末净资产的４０％。

　本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额为２８亿元，占公司截至２０１２年９月末的合并资产负债表中所有者权益合计的比例为３９．３３％，未超过本公司２０１２年９月末净资产的４０％。

　（五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标

　根据北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的２００９年、２０１０年和２０１１年三年连审财务报告及审计报告，以及２０１２年第三季度财务报表，发行人最近三年及一期的主要财务指标如下：

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　上述财务指标计算方法：

　流动比率＝流动资产／流动负债

　速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

　资产负债率＝负债合计／资产总计

　应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

　存货周转率＝营业成本／存货平均余额

　ＥＢＩＴＤＡ＝利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销

　ＥＢＩＴＤＡ＝利息保障倍数（利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋摊销）／（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）

　第三节 发行人基本情况

　一、发行人概况

　中文名称：中信重工机械股份有限公司

　英文名称：ＣＩＴＩＣ ＨＥＡＶＹ ＩＮＤＵＳＴＲＩＥＳ ＣＯ．，ＬＴＤ．

　法定代表人：任沁新

　注册资本：人民币２，７４０，０００，０００元

　设立日期：２００８年１月２６日

　企业法人营业执照注册号：４１０３００１１００５３９４１

　住所：洛阳市涧西区建设路２０６号

　经营范围：经依法登记，公司的经营范围：重型成套机械设备及零部件、铸锻件的设计、制造、销售；承包境外与出口资产设备相关的工程和境内国际招标工程；承包境外机械工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批许可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（以上项目有国家专项规定的除外）。

　二、发行人设立、上市及股本变化情况

　发行人系经中信集团《关于同意中信重型机械公司进行股份制改造的批复》（中信计字［２００７］１１３号）及财政部《关于中信重型机械公司实施股份制改造的批复》（财金函［２００７］２１８号）批复同意，由中信集团对中信重机进行分立式重组改制，并由中信集团、中信投资、中信汽车以及洛阳经投于２００８年１月２６日共同发起设立的股份有限公司。设立时，各发起人的出资折合总股本数为１，２８８，０００，０００股，合计人民币１，２８８，０００，０００元。股权结构结构如下：

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　经发行人２０１１年１月２５日召开的第二届董事会第一次会议审议通过，２０１０年年度股东大会表决，并经财政部《关于中信重工机械股份有限公司利润转增股本有关问题的批复》（财金函［２０１１］１１号）批复同意，发行人以截至２０１０年１２月３１日未分配利润中的７６７，０００，０００元转增公司股本，转增后完成后发行人总股本为２，０５５，０００，０００股，合计人民币２，０５５，０００，０００元。发行人于２０１１年３月１０日完成本次转增的工商登记。股权结构如下：

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　经中国证监会证监许可［２０１２］６３１号文核准，发行人于２０１２年７月２日以每股４．６７元公开发行６８５，０００，０００股Ａ股。本次Ａ股发行募集资金总额３１９，８９５万元，扣除发行费用后募集资金净额为３０８，５５７万元，所发行股票已于２０１２年７月６日在上海证券交易所上市交易。本次发行后，发行人总股本为２，７４０，０００，０００股，合计人民币２，７４０，０００，０００元。发行人已于２０１２年８月１日完成发行上市的工商登变更登记。

　三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

　（一）发行人股本结构

　截至２０１２年９月３０日，公司总股本为２，７４０，０００，０００股，股本结构如下：

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　（二）前十名股东持股情况

　截至２０１２年９月３０日，发行人前十名股东持股情况如下：

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　注：１、洛阳城市发展投资集团有限公司系洛阳市经济投资有限公司２０１１年重组更名而来；２、中信汽车有限责任公司系中信汽车２０１１年经公司制改造后更名而来。

　四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

　（一）发行人组织结构

　发行人组织结构如下：

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项 目	２０１２年９月末	２０１１年末	２０１０年末	２００９年末
流动比率（倍）	１．３７	０．９１	０．８５	０．７３
速动比率（倍）	１．０５	０．６３	０．６５	０．５１
资产负债率	５７．５１％	７２．７８％	７８．０８％	８２．５１％
项 目	２０１２年１－９月	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
应收账款周转率（次）	３．１９	４．５４	６．６１	７．１４
存货周转率（次）	１．９１	２．４５	２．５５	２．２６
ＥＢＩＴＤＡ（万元）	１２２，７３７．４８	１５３，６６４．１８	１２６，４０４．０３	８７，７５０．８６
ＥＢＩＴＤＡ利息保障倍数	７．５３	７．２２	６．１７	６．８１

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	股权性质	持股数量（股）	持股比例
中信集团	国有法人股	１，１１８，３１５，０４８	８６．８３％
中信投资	国有法人股	８４，８４２，４７６	６．５９％
中信汽车	国有法人股	４２，４２１，２３８	３．２９％
洛阳经投	国有法人股	４２，４２１，２３８	３．２９％
合 计	－	１，２８８，０００，０００	１００．００％

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	股权性质		持股数量（股）		持股比例
中信集团		国有法人股		１，７８４，２６８，１８７		８６．８３％
中信投资		国有法人股		１３５，３６５，９０７		６．５９％
中信汽车		国有法人股		６７，６８２，９５３		３．２９％
洛阳经投		国有法人股		６７，６８２，９５３		３．２９％
合 计		－		２，０５５，０００，０００		１００．００％

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股份类别	股份数量（股）	占总股本比例（％）
１、有限售条件股份	２，１７５，０００，０００	７９．３８
国有法人股	２，１７５，０００，０００	７９．３８
２、无限售条件股份	５６５，０００，０００	２０．６２
人民币普通股（Ａ股）	５６５，０００，０００	２０．６２
３、股份总数	２，７４０，０００，０００	１００．００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股总数（股）
中国中信股份有限公司	国有法人	６３．８７	１，７４９，９３４，０９８
中信投资控股有限公司	国有法人	４．７８	１３０，８５３，７１０
洛阳城市发展投资集团有限公司	国有法人	３．１２	８５，４２６，８５５
全国社会保障基金理事会转持三户	国有法人	２．５０	６８，５００，０００
中信汽车有限责任公司	国有法人	２．３９	６５，４２６，８５５
中国信达资产管理股份有限公司	国有法人	０．７３	２０，０００，０００
河南投资集团有限公司	国有法人	０．７３	２０，０００，０００
中国黄金集团公司	国有法人	０．７３	２０，０００，０００
中国南车集团投资管理公司	国有法人	０．７３	２０，０００，０００
洛阳矿业集团有限公司	国有法人	０．７３	２０，０００，０００
合计		８０．３１	２，２００，１４１，５１８

　牵头主承销商（受托管理人）

　广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　中信证券股份有限公司

　签署日期：２０１３年１月２３日

　保荐人（联席主承销商）

　北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

　中德证券有限责任公司

　(下转A30版)