重要声明及提示

　一、发行人声明

　发行人及发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人董事、监事及高级管理人员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　二、发行人相关负责人声明

　发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

　三、主承销商勤勉尽责声明

　主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，独立地对发行人进行了尽职调查，确认本期债券募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　四、投资提示

　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

　债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

　五、其他重大事项或风险提示

　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。

　投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　释 义

　在本期债券募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

发行人／公司／吉利／吉利控股集团	指	浙江吉利控股集团有限公司
本期债券	指	总额为１２亿元人民币的２０１３年浙江吉利控股集团有限公司公司债券
本次发行	指	本期债券的发行
募集说明书	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２０１３年浙江吉利控股集团有限公司公司债券募集说明书》
募集说明书摘要	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２０１３年浙江吉利控股集团有限公司公司债券募集说明书摘要》
主承销商／簿记管理人／受托管理人	指	国信证券股份有限公司
簿记建档	指	由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率的过程
申购和配售办法说明	指	簿记管理人为本次发行而制作的《２０１３年浙江吉利控股集团有限公司公司债券申购和配售办法说明》
承销团	指	由主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团
承销团协议	指	主承销商与承销团其他成员签署的《２０１３年浙江吉利控股集团有限公司公司债券承销团协议》
余额包销	指	承销团成员按各自承销的比例承担本期债券发行的风险，在本期债券发行期限届满后，将未售出的债券按照各自承销比例全部购入，并按时足额划拨本期债券募集款项的发行方式
国家发改委	指	国家发展和改革委员会
中央国债登记公司	指	中央国债登记结算有限责任公司
债券受托管理协议	指	《２０１３年浙江吉利控股集团有限公司公司债券受托管理协议》
债券持有人会议规则	指	《２０１３年浙江吉利控股集团有限公司公司债券债券持有人会议规则》
中国证券登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
债券托管机构	指	中央国债登记公司和／或中国证券登记公司
工作日	指	北京市的商业银行对公营业日（不包括我国的法定节假日或休息日）
法定节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）
元	指	人民币元

　第一条 债券发行依据

　本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［２０１２］３５２７号文批准公开发行。

　第二条 本次债券发行的有关机构

　一、发行人：浙江吉利控股集团有限公司

　住所：杭州市滨江区江陵路１７６０号

　法定代表人：李书福

　联系人：端木晓露、蔡慧

　联系地址：浙江省杭州市滨江区江陵路１７６０号

　电话：０５７１－８７７６６０２６、８７７６６１１４

　传真：０５７１－８７７６６０２９

　邮编：３１００５１

　二、承销团

　（一）主承销商：国信证券股份有限公司

　住所：深圳市罗湖区红岭中路１０１２号国信证券大厦十六层至二十六层

　法定代表人：何如

　联系人：黄梁波、李思聪、于浩

　联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街６号国信证券大厦

　电话：０１０－８８００５３５１

　传真：０１０－８８００５０９９

　邮编：１０００３３

　（二）副主承销商：宏源证券股份有限公司

　住所：乌鲁木齐市文艺路２３３号宏源大厦

　法定代表人：冯戎

　联系人：叶凡、钱佳敏

　联系地址：北京市西城区太平桥大街１９号恒奥中心Ｂ座５层

　电话：０１０－８８０８５１３６、８８０８５２７０

　传真：０１０－８８０８５１３５

　邮编：１０００３３

　（三）分销商

　１、东海证券有限责任公司

　住所：延陵西路２３号投资广场１８、１９号楼

　法定代表人：朱科敏

　联系人：刘婷婷

　联系地址：上海市浦东新区东方路１９２８号东海证券大厦４楼

　电话：０２１－２０３３３５６４

　传真：０２１－５０４９８８３９

　邮编：２００１２２

　２、日信证券有限责任公司

　住所：呼和浩特市新城区锡林南路１８号

　法定代表人：孔佑杰

　联系人：王晨昱

　联系地址：北京市西城区闹市口街１号长安兴融中心西楼１１层

　电话：０１０－８３９９１７６８

　传真：０１０－８３９９１７５８

　邮编：１０００３１

　三、债券托管机构

　（一）中央国债登记结算有限责任公司

　住所：北京市西城区金融大街１０号

　法定代表人：刘成相

　联系人：田鹏

　联系地址：北京市西城区金融大街１０号

　电话：０１０－８８１７０７３８

　传真：０１０－６６１６８７１５

　邮编：１０００３３

　（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　住所：上海市陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３楼

　总经理：高斌

　联系人：王博

　联系地址：上海市陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３４楼

　电话：０２１－６８８７０１７２

　传真：０２１－６８８７５８０２－８２４５

　邮编：２００１２０

　四、交易所发行场所：上海证券交易所

　住所：上海市浦东南路５２８号证券大厦

　总经理：黄红元

　联系人：李刚

　联系地址：上海市浦东南路５２８号证券大厦１３层

　电话：０２１－６８８０２５６２

　传真：０２１－６８８０７１７７

　邮编：２００１２０

　五、审计机构：国富浩华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）

　住所：北京市海淀区西四环中路１６号院２号楼４层

　法定代表人：杨剑涛

　联系人：章海红、杨艳

　联系地址：上海市迎勋路１６８号１７楼

　电话：０２１－６３７８８３９８

　传真：０２１－６３７６６５５６

　邮编：２０００１１

　六、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

　住所：上海市杨浦区控江路１５５５号Ａ座１０３室Ｋ－２２

　法定代表人：朱荣恩

　联系人：韩军

　联系地址：上海市汉口路３９８号华盛大厦１４层

　电话：０２１－６３５０１３４９－８３５

　传真：０２１－６３５００８７２

　邮编：２００００１

　七、发行人律师：浙江六和律师事务所

　住所：浙江省杭州市西湖区求是路８号公元大厦北楼２０层

　负责人：郑金都

　联系人：朱亚元、林超

　联系地址：浙江省杭州市西湖区求是路８号公元大厦北楼２０层

　电话：０５７１－８５０６７６４４

　传真：０５７１－８５０６５８７７

　邮编：３１００１３

　八、偿债资金专户监管银行：中国银行股份有限公司浙江省分行

　营业场所：浙江省杭州市凤起路３２１号

　负责人：陈石

　联系人：郑斌

　联系地址：浙江省杭州市凤起路３２１号

　电话：０５７１－８５０１０８２７

　传真：０５７１－８５０１０８２５

　邮编：３１０００１

　九、债券受托管理人：国信证券股份有限公司

　住所：深圳市罗湖区红岭中路１０１２号国信证券大厦十六层至二十六层

　法定代表人：何如

　联系人：黄梁波、李思聪、于浩

　联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街６号国信证券大厦

　电话：０１０－８８００５３５１

　传真：０１０－８８００５０９９

　邮编：１０００３３

　第三条 发行概要

　一、债券名称：２０１３年浙江吉利控股集团有限公司公司债券（简称“１３吉利债”）。

　二、发行人：浙江吉利控股集团有限公司。

　三、发行总额：１２亿元。

　四、债券期限和利率：本期债券为７年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

　本期债券在存续期内前５年的票面年利率为Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差，基本利差的区间为１．００％－１．５０％，即簿记建档利率区间为５．４０％－５．９０％（Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为《２０１３年浙江吉利控股集团有限公司公司债券申购和配售办法说明》簿记建档日前５个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数４．４０％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。本期债券在存续期内前５年的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期内前５年固定不变。

　在本期债券存续期的第５个计息年度末，发行人可选择上调本期债券票面利率０至１００个基点（含本数），债券票面年利率为本期债券存续期前５年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后２年固定不变，本期债券持有人有权将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人或选择继续持有。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　五、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期限的第５个计息年度末上调本期债券存续期后２年的票面利率，调整幅度为０至１００个基点（含本数），其中一个基点为０．０１％。

　六、发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券第５个计息年度付息日前的第２０个工作日在相关媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

　七、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

　八、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起５个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

　九、发行价格：本期债券的面值为１００元，平价发行。以１，０００元为一个认购单位，认购金额必须是１，０００元的整数倍且不少于１，０００元。

　十、债券形式：实名制记账式企业债券。

　十一、发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者协议发行相结合的方式发行。

　十二、发行范围及对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）；在上海证券交易所的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　投资者认购的通过承销团成员设置的发行网点发行的债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户登记托管；投资者认购的通过上海证券交易所协议发行的债券在中国证券登记公司上海分公司登记托管。

　十三、发行期限：本期债券通过承销团成员设置的发行网点发行的部分发行期限为５个工作日，自２０１３年１月２４日起，至２０１３年１月３０日止；通过上海证券交易所协议发行的部分发行期限为３个工作日，自２０１３年１月２４日起，至２０１３年１月２８日止。

　十四、簿记建档日：２０１３年１月２３日。

　十五、发行首日：本期债券发行期限的第１日，即２０１３年１月２４日。

　十六、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券存续期内每年的１月２４日为该计息年度的起息日。

　十七、计息期限：自２０１３年１月２４日起至２０２０年１月２３日止；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为２０１３年１月２４日起至２０１８年１月２３日。

　十八、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

　十九、付息日：２０１４年至２０２０年每年的１月２４日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券付息日为２０１４年至２０１８年每年的１月２４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　二十、兑付日：２０２０年１月２４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券兑付日为２０１８年１月２４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　二十一、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

　二十二、承销方式：承销团余额包销。

　二十三、承销团成员：主承销商为国信证券股份有限公司，副主承销商为宏源证券股份有限公司，分销商为东海证券有限责任公司、日信证券有限责任公司。

　二十四、担保情况：本期债券无担保。

　二十五、信用等级：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券信用等级为ＡＡ＋级，发行人主体长期信用等级为ＡＡ＋级。

　二十六、流动性支持：本期债券存续期内，当发行人对本期债券付息或兑付发生临时资金流动性不足时，中国银行股份有限公司浙江省分行将根据发行人的申请，在国家法律法规和该行内部信贷政策及规章制度允许的情形下，在每个付息日或兑付日前５个工作日向发行人提供期限为一年、金额不低于当年应付债券本息的流动资金贷款（具体金额依据每次付息和兑付的资金缺口为准），用于解决本期债券偿付本息暂时资金流动性不足。

　二十七、流动性安排：本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关证券交易场所或有关主管部门提出上市或交易流通申请。

　二十八、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　第四条 承销方式

　本期债券由主承销商国信证券股份有限公司，副主承销商宏源证券股份有限公司，分销商东海证券有限责任公司、日信证券有限责任公司组成承销团，以余额包销的方式承销。

　第五条 认购与托管

　一、本期债券采用实名制记账式，投资者认购的本期债券在债券托管机构登记托管。

　本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求已在主承销商公告的《２０１３年浙江吉利控股集团有限公司公司债券申购和配售办法说明》中规定。

　二、通过承销团公开发行的债券由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。

　境内法人凭加盖其公章的企业法人营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

　三、通过上海证券交易所协议发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管，具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。

　认购本期债券上海证券交易所协议发行部分的投资者须持有中国证券登记公司上海分公司合格的基金证券账户或Ａ股证券账户，在发行期间与本期债券主承销商设置的发行网点联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。

　四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

　五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

　第六条 债券发行网点

　一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行的部分，具体发行网点见附表一。

　二、本期债券通过上海证券交易所协议发行的部分，具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。

　第七条 认购人承诺

　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

　一、接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

　四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

　（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

　（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

　（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

　（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

　五、投资者同意国信证券股份有限公司作为债券受托管理人，与发行人签订《债券受托管理协议》、制定《债券持有人会议规则》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　六、本期债券的债券受托管理人依据有关法律、法规的规定发生合法变更并依法就变更事项进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

　第八条 债券本息兑付办法及选择权约定

　一、利息的支付

　（一）本期债券在存续期内每年付息１次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为２０１４年至２０２０年每年的１月２４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券付息日为２０１４年至２０１８年每年的１月２４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　（二）本期债券的利息支付通过债券托管机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

　（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　二、本金的兑付

　（一）本期债券到期一次还本。兑付日为２０２０年１月２４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日），若投资者行使回售选择权，则回售部分债券兑付日为２０１８年１月２４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　（二）本期债券本金的兑付通过债券托管机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　三、发行人上调票面利率选择权和投资者行使回售选择权约定

　（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第５年末上调本期债券后２年的票面利率，上调幅度为０至１００个基点（含本数）。

　（二）发行人将于本期债券第５个计息年度付息日前的第２０个工作日在相关媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。

　（三）投资者在回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

　（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起５个工作日内按照本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。

　（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。

　（六）投资者回售本期债券，回售金额必须是１，０００元的整数倍且不少于１，０００元。

　（七）发行人将依照债券托管机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付，并公告兑付数额。

　（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。

　第九条 发行人基本情况

　一、发行人概况

　公司名称：浙江吉利控股集团有限公司

　住所：杭州市滨江区江陵路１７６０号

　法定代表人：李书福

　注册资本：捌亿叁仟万元

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：汽车的销售，实业投资，机电产业的投资，教育、房地产投资，投资管理，经营进出口业务。

　发行人主要从事轿车制造和销售业务，总部设在杭州，并在临海、宁波、路桥、上海、兰州、湘潭、济南、成都等地建有汽车整车和动力总成制造基地，目前拥有年产１１６．８万辆整车、１２７．３万台发动机、６０万台变速器的生产能力。公司连续七年进入中国汽车销量十强企业之列，是我国最大的民营轿车制造企业之一，被评为首批国家“创新型企业”和首批“国家汽车整车出口基地企业”。

　截至２０１１年１２月３１日，发行人经审计的资产总计１０，５２２，６８０．９１万元，所有者权益合计２，６４５，９０１．０７万元；２０１１年度，发行人实现营业收入１５，０９９，４９８．０８万元，实现净利润１９０，０８６．４７万元，其中归属于母公司所有者的净利润为５８，１８０．５３万元。根据２０１１年度全球企业营业收入排名，发行人入围世界企业５００强，成为我国首家闯入世界５００强的民营汽车企业。

　二、股东情况

　目前，发行人的股东为自然人李书福和李星星，其中李书福为公司控股股东。李书福持有公司９０％的股份，李星星持有公司１０％的股份。

　三、发行人与子公司的投资关系

　截至２０１１年１２月３１日，发行人具有实际控制权而纳入合并会计报表的一级子公司共１５家，如下表所示：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	子公司名称	注册资本（元）	持股比例％
１	浙江豪情汽车制造有限公司	５３０，０００，０００．００	９０
２	浙江吉利汽车有限公司	３８６，０００，０００．００	９０
３	浙江吉利机械有限公司	１０，０００，０００．００	９０
４	杭州吉利汽车电子有限公司	２７，０００，０００．００	９０
５	上海华普汽车有限公司	２１０，０００，０００．００	９０
６	上海华普发动机有限公司	３，０００，０００．００	９０
７	济南吉利汽车研究院有限公司	１０，０００，０００．００	９０
８	济宁福林汽车零部件有限公司	５０，０００，０００．００	９０
９	吉利国际香港有限公司	３，８８０，０００（港元）	１００
１０	北京亦杭万源国际投资有限公司	２０，０００，０００．００	５１
１１	北京吉利凯盛国际投资有限公司	５００，０００，０００．００	１００
１２	上海吉利寰宇贸易有限公司	５，０００，０００．００	９０
１３	浙江沃尔投资管理有限公司	１０，０００，０００．００	１００
１４	浙江手拉手投资管理有限公司	１００，０００，０００．００	５１
１５	Ｐｒｏｐｅｒ Ｇｌｏｒｙ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｉｎｃ	７７６（港元）	６８

　四、发行人董事、监事和高级管理人员情况

　（一）董事

　李书福先生，公司董事长。

　杨健先生，公司副董事长。

　安聪慧先生，公司董事、总裁。

　李东辉先生，公司董事、副总裁、财务总监。

　赵福全先生，公司董事、副总裁。

　刘金良先生，公司董事、副总裁。

　刘向阳先生，公司董事、副总裁。

　魏梅女士，公司董事、副总裁。

　陈卫德先生，公司董事、副总裁。

　（二）监事

　陈文明先生，公司监事。

　俞学良先生，公司监事。

　李星星先生，公司监事。

　（三）高级管理人员

　公司总裁是安聪慧先生，公司副总裁是李东辉先生、赵福全先生、刘金良先生、刘向阳先生、魏梅女士、陈卫德先生。

　第十条 发行人业务情况

　发行人以整车制造为主营业务，整车业务占主营业务收入的９９％以上，并全面带动与整车开发密切相关的零部件、销售、研发、售后服务、技术咨询等板块，现已形成完整的汽车产业链。

　一、发行人所在行业状况和发展前景

　（一）我国汽车行业现状

　１、产销规模增速放缓但持续增长

　２００９年，我国汽车产销分别完成１，３７９．１０万辆和１，３６４．４８万辆，同比分别增长４７．５７％和４５．４６％，汽车产销量首次超越美国跃居全球第一。２０１０年，我国汽车产销量刷新世界纪录，分别达到１，８２６万辆和１，８０６万辆，同比分别增长３２．４４％和３２．３７％。

　２０１１年我国汽车全行业产销增速大幅回落，由２０１０年的高速增长转为平缓增长，且呈现逐月回落的走势。２０１１年全年，我国汽车产销量分别为１，８４１．８９万辆和１，８５０．５１万辆，同比增长０．８４％和２．４５％，增幅较上年分别回落３１．６０％和２９．９２％。

　２、轿车为销量增长主要动力

　乘用车特别是其中的轿车已成为我国汽车销量增长的主要动力。２０１１年，商用车产销量同比有所下降，商用车产销分别完成３９３．３６万辆和４０３．２７万辆，同比分别下降１０．０％和６．３％；乘用车市场仍保持增长势态，产销分别完成１，４４８．５３万辆和１，４４７．２４万辆，同比分别增长４．２３％和５．１９％，分别高于全市场产销增长速度３．３９和２．７４个百分点。

　３、节能车型成为市场主流

　２０１１年，在节能汽车推广政策的作用下，１．６升及以下排量乘用车市场保持平稳发展，全年累计销售９８３．９３万辆，同比增长４．０％，占汽车销售市场的５３．２％。

　４、自主品牌竞争力持续提升

　２００９年，在国家政策对小排量汽车消费的有利刺激下，国内自主品牌受益最大，共销售乘用车４５７．７万辆，占乘用车总销量的４４．３０％；销售轿车２２１．７３万辆，占轿车总销量的２９．６７％，提前两年完成了《汽车产业调整和振兴规划》中２０１１年自主品牌乘用车国内市场份额超过４０％的目标。２０１０年，自主品牌乘用车市场份额进一步提高，共销售６２７．３０万辆，占乘用车总销量的４５．６０％。２０１１年，由于汽车下乡、小排量乘用车购置税减征等刺激政策的退市，交叉型乘用车销量同比下降９．４％，回落明显。受此影响，２０１１年自主品牌乘用车销售６１１．２２万辆，同比下降２．６％，占乘用车销售市场的４２．２％，市场份额同比下降３．４％。其中，自主品牌轿车销售２９４．６４万辆，占轿车市场的２９．１％。

　（二）我国汽车行业发展前景

　１、消费结构升级保障市场需求

　汽车市场增长主要来自于居民可支配收入的大幅提高及其消费能力的升级。伴随着我国经济的快速稳定发展和城市化水平的提高，我国城乡居民的收入水平也不断提高，消费结构正由生存性消费向发展性、享受性消费转变，为提高生活质量而产生的物流需求、出行需求都将会有巨大的增长。截至２０１１年末，我国机动车保有量达到２．２５亿辆，近５年保持较快增长速度，年均增量达到１，５９１万辆。但截至２０１１年末，我国机动车千人保有量仅为１７３辆，而美国为８００辆，与发达国家平均水平仍然有较大差距，我国汽车市场发展潜力较大。

　２、并购重组将成产业发展趋势

　随着竞争日趋加剧，汽车行业利润不断下降，规模效应的作用越来越强，企业并购重组将是产业结构调整方向，也是中国汽车企业参与全球竞争的必经之路。２００９年，国家出台《汽车产业调整和振兴规划》，明确提出：在汽车产业方面，支持大型汽车企业集团进行兼并重组，支持汽车零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模。通过兼并重组形成２－３家产销规模超过２００万辆的大型汽车企业集团，４－５家产销规模超过１００万辆的汽车企业集团，产销规模占市场份额９０％以上的汽车企业集团数量由２００９年的１４家减少到１０家以内。在市场竞争和政策导向的多重推动下，并购重组将成为中国汽车业的发展趋势。

　３、节能与新能源汽车进入快速扩张期

　在相关政策的大力支持下，我国新能源汽车产业近几年来取得了重大的发展，自主研制的纯电动、混合动力和燃料电池三类新能源汽车整车产品相继问世；混合动力和纯电动客车实现了规模示范；纯电动汽车实现批量出口；燃料电池轿车研发进入世界先进行列。随着能源价格的持续增长和对节能环保要求的不断提升，新能源汽车将进入快速扩张期。

　４、自主品牌市场份额进一步扩大

　经过多年发展，国内轿车自主品牌销售额稳步增长，与合资品牌销量相比差距逐渐缩小。２０１０年，自主品牌轿车增长速度高于行业平均增速，全年自主品牌轿车销售２９３．３０万辆，同比增长３２．２８％，占轿车销量总量的３０．８９％。２０１１年，由于汽车下乡、小排量乘用车购置税减征等刺激政策的退市等因素影响，自主品牌轿车销售增速有所放缓，全年自主品牌轿车销售２９４．６４万辆，占轿车市场的２９．１％。

　二、发行人在行业中的地位和竞争优势

　经过多年的快速发展，发行人已成为我国经济型轿车的主要品牌，自２００５年起连续七年进入全国轿车销量十强，吉利品牌（不包括沃尔沃品牌）２０１１年销量排名全国第七。在合并沃尔沃相关经营业绩后，发行人２０１１年实现营业收入１５，０９９，４９８．０８万元。根据２０１１年度全球企业营业收入排名，发行人入围世界企业５００强，成为我国首家闯入世界５００强的民营汽车企业。与同行业的其他公司相比，发行人具有以下竞争优势：

　（一）产品优势

　发行人主要产品具有较高的性价比，在细分市场具有较强的竞争力。其中沃尔沃作为全球驰名的豪华汽车品牌，在汽车安全技术、发动机技术、以及新能源汽车技术方面，都处于全球领先地位。

　（二）技术优势

　发行人先后成立吉利汽车研究院、发动机研究所、自动变速器研究所和电子电器研究所，研发团队已达到一千余人的规模，拥有独立的整车、发动机、变速器、新能源和汽车电子等核心产品和技术的开发能力，每年可推出４－６款全新车型。吉利自主研发能力和创新能力在中国轿车界堪称领先。

　（三）管理及人才优势

　发行人股东系李书福、李星星父子，股权结构较为简单，基本无历史包袱，经营机制比较灵活，具有较强的适应能力，有利于根据市场状况迅速做出决策，且激励机制、约束机制较健全。

　（四）品牌优势

　作为我国最大的轿车制造企业之一，发行人连续七年进入中国汽车销售十强，是“中国汽车工业５０年发展速度最快、成长最好”的企业、是首批国家级“创新型企业”、首批“国家汽车整车出口基地企业”、“中国最受尊敬企业”，连续多年跻身“中国汽车工业３０强”、“中国企业５００强”、“中国民营企业５００强”、“中国制造业企业５００强”、“中国机械５００强”、“世界机械５００强”等榜单。截至２０１１年底，吉利汽车累计社会保有量超过２２０万辆，吉利商标被认定为中国驰名商标。

　（五）产业政策优势

　国家继续推行以扩大内需为主的发展战略，成为拉动轿车消费的原动力，同时，随着国家对自主创新的重视和加大对节能、新能源汽车生产企业的扶持，将为公司带来前所未有的发展机遇。

　三、主营业务模式、现状及发展规划

　（一）主营业务模式和现状

　发行人围绕整车制造构建了完整的汽车产业链，形成了以整车制造为核心，零部件制造、营销网络协调发展的主营业务模式。近几年，发行人处于较快成长阶段，市场开拓和技术开发能力快速提升，产能和生产效率不断提高，实现整车、动力总成及关键零部件的自主研发，主导产品的技术水平居于国内领先地位。

　（二）发展规划

　发行人制定了“总体跟随，局部超越，重点突破，招贤纳士，合纵联横，后来居上”的战略思想，战略目标是：到２０１５年实现销量２００万辆，其中原吉利汽车计划销售１４０万台、沃尔沃计划销售６０万台（国内销售２０万台，国外４０万台）。

　第十一条 发行人财务情况

　主承销商：

　发行人：

　二〇一三年一月

　(下转A26版）

国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人２００９－２０１１年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（国浩专审字［２０１２］第３０４Ａ３２１号）。以下所引用的财务数据，非经特别说明，均来自经注册会计师审计的财务报告。

在阅读下文的相关财务信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、附注以及本期债券募集说明书中对发行人的历史财务数据的注释。

一、发行人经审计的最近三年主要财务数据

（一）２００９－２０１１年经审计的合并资产负债表摘要

单位：万元

项 目	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日	２００９年１２月３１日
流动资产合计	４，８３７，７９５．９８	３，９９０，２９７．９７	１，３５２，２３３．６０
货币资金	２，０４３，８７８．０４	１，５０６，１６８．９２	６７５，６１０．２３
存货	１，４２６，０７８．７８	１，１４５，２９０．４１	９１，７９１．８３
非流动资产合计	５，６８４，８８４．９３	５，７３１，６５２．９３	９３９，５１１．９８
资产总计	１０，５２２，６８０．９１	９，７２１，９５０．９０	２，２９１，７４５．５８
流动负债合计	５，４０４，５３３．３３	４，７９２，８１９．３４	１，１７６，４２６．０１
非流动负债合计	２，４７２，２４６．５０	２，３３０，６１５．０１	４３７，６８５．９２
负债合计	７，８７６，７７９．８３	７，１２３，４３４．３５	１，６１４，１１１．９３
所有者权益合计	２，６４５，９０１．０７	２，５９８，５１６．５５	６７７，６３３．６５
归属于母公司所有者权益合计	９８３，７４３．５７	１，０１４，６７９．６９	２８７，２６９．１９

（二）２００９－２０１１年经审计的合并利润表摘要

单位：万元

项 目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
营业收入	１５，０９９，４９８．０８	６，８９７，４７１．４９	１，４１５，９２８．６２
营业成本	１２，３７５，４１０．６０	５，５５３，８７８．０２	１，０９１，７９２．９７
营业利润	１３３，６１１．８１	１９１，４５７．８５	８４，４６１．４３
利润总额	２４３，６７２．４８	１，５１６，４３１．６０	１３６，００２．７０
净利润	１９０，０８６．４７	１，４３２，１５２．５９	１１４，４１０．１８
归属于母公司所有者的净利润	５８，１８０．５３	６９５，８７０．０９	３５，９９９．０９

（三）２００９－２０１１年经审计的合并现金流量表摘要

单位：万元

项 目	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计	１５，０３４，６８７．９８	７，２５６，０１１．０３	１，５１２，０２３．６３
经营活动现金流出小计	１３，７６７，８２１．７７	６，３２５，１７５．１６	１，３１３，７３９．４６
经营活动产生的现金流量净额	１，２６６，８６６．２１	９３０，８３５．８７	１９８，２８４．１７
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计	８２，７５５．６８	２，４６０．０９	９７，６６５．１６
投资活动现金流出小计	１，３６４，４００．９０	１，０７１，６６１．３３	２８２，７６６．６５
投资活动产生的现金流量净额	－１，２８１，６４５．２２	－１，０６９，２０１．２４	－１８５，１０１．４９
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计	１，１８１，９７２．８９	１，９３２，５４２．９７	８０５，８１６．８０
筹资活动现金流出小计	６２５，２２９．１３	１，０１８，１７７．２７	３５７，９９８．７２
筹资活动产生的现金流量净额	５５６，７４３．７６	９１４，３６５．７０	４４７，８１８．０８
四、现金及现金等价物净增加额	５１８，１２８．６７	８０７，２８３．７８	４６０，９２６．１０
五、现金及现金等价物期末余额	２，００１，０２２．６８	１，４８２，８９４．００	６７５，６１０．２３

第十二条 已发行尚未兑付的债券

发行人控股子公司吉利汽车控股有限公司于２００９年９月２２日在香港联合交易所发行了可转股债券，转股期限为５年，规模为１８．９７亿港元。

发行人于２０１１年６月２１日发行了总额１０亿元人民币的２０１１年浙江吉利控股集团有限公司公司债券。该债券为７年期固定利率债券，于第５年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，债券存续期前５年票面年利率为６．４０％。

发行人于２０１３年１１月２日发行了总额１５亿元人民币的浙江吉利控股集团２０１３年度第一期中期票据。该中期票据期限为３年，票面年利率为５．３０％，注册额度为３０亿元人民币。

除上述债券、中期票据以外，截至本期债券发行，发行人及其控股子公司不存在已发行尚未兑付或逾期未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券。

第十三条 募集资金的用途

一、募集资金总量及用途

本期债券募集资金１２亿元，拟全部用于７个固定资产投资项目，具体使用计划如下表：

单位：亿元

序号	项 目 内 容	总投资额	发行人投资比例	发行人投资额	拟投入募集资金
１	浙江吉利汽车技术有限公司年产１００万套汽车零部件及配件项目	１．３６	１００．００％	１．３６	０．５０
２	宁波丰沃涡轮增压系统有限公司年产１５０万台涡轮增压器项目	２．５０	９０．００％	２．２５	１．００
３	湖南吉盛国际动力传动系统有限公司年产２０万台自动变速器项目	５．００	５０．３０％	２．５２	１．００
４	湖南罗佑发动机部件有限公司发动机配套项目	７．９８	５０．３０％	４．０１	２．００
５	中嘉汽车制造（成都）有限公司乘用车零部件项目	６．９９	１００．００％	６．９９	２．００
６	浙江吉利汽车有限公司帝豪轿车生产线技术改造项目	７．０４	９０．００％	６．３４	２．５０
７	上海华普汽车有限公司兰州分公司年产自由舰全球鹰轿车１０万辆和帝豪轿车２万辆扩能技术改造项目	９．１４	９０．００％	８．２３	３．００
合 计		４０．０１	—	３１．７０	１２．００

二、募集资金用途基本情况

（一）浙江吉利汽车技术有限公司年产１００万套汽车零部件及配件项目

该项目已取得杭州市萧山区发展计划局０１０９１１０６１０４０３２５１８０５５号企业投资项目备案通知书。项目总投资１３，６００万元，项目法人为发行人全资子公司浙江吉利汽车技术有限公司。

（二）宁波丰沃涡轮增压系统有限公司年产１５０万台涡轮增压器项目

该项目已取得宁波杭州湾新区经济发展和行政审批局甬新经行备［２０１１］２２号企业项目备案登记表。项目总投资２５，０００万元，项目法人为发行人子公司宁波丰沃涡轮增压系统有限公司，发行人持股比例为９０％。

（三）湖南吉盛国际动力传动系统有限公司年产２０万台自动变速器项目

该项目已经湖南省发展和改革委员会《关于湖南吉盛国际动力传动系统有限公司年产２０万台自动变速器项目核准的批复》（湘发改工［２０１０］５９８号）核准。项目总投资４９，９９８．６５万元，项目法人为发行人子公司湖南吉盛国际动力传动系统有限公司，发行人持股比例为５０．３０％。

（四）湖南罗佑发动机部件有限公司发动机配套项目

该项目已经湖南省发展和改革委员会《关于湖南吉利汽车部件有限公司发动机配套项目备案的通知》（湘发改工［２０１０］１０３号）备案。后经湖南省发展和改革委员会《关于同意湖南吉利汽车部件有限公司发动机配套项目变更项目业主单位的通知》（湘发改工［２０１２］５５号），项目业主变更为湖南罗佑发动机部件有限公司。项目总投资７９，８００万元，项目法人为发行人子公司湖南罗佑发动机部件有限公司，发行人持股比例为５０．３０％。

（五）中嘉汽车制造（成都）有限公司乘用车零部件项目

该项目已经四川省发展和改革委员会川投资备［５１００００１１０６１６０１］００３１号企业投资项目备案通知书备案。项目总投资６９，９３６．９７万元，项目法人为发行人全资子公司中嘉汽车制造（成都）有限公司。

（六）浙江吉利汽车有限公司帝豪轿车生产线技术改造项目

该项目已经宁波市发展和改革委员会《关于浙江吉利美日汽车有限公司帝豪轿车生产线技术改造项目核准的批复》（甬发改审批［２０１０］４４２号）核准。项目总投资７０，４３４万元，项目法人为发行人子公司浙江吉利汽车有限公司，发行人持股比例为９０％。

（七）上海华普汽车有限公司兰州分公司年产自由舰全球鹰轿车１０万辆和帝豪轿车２万辆扩能技术改造项目

该项目已经甘肃省发展和改革委员会《关于上海华普汽车有限公司兰州分公司年产自由舰全球鹰轿车１０万辆和帝豪轿车２万辆扩能技术改造项目核准的批复》（甘发改产业［２０１０］１７５３号）核准。项目总投资９１，４４５万元，项目法人为发行人子公司上海华普汽车有限公司，发行人持股比例为９０％。

三、募集资金使用计划及管理制度

发行人将以合法、合规、追求效益、防范风险为原则合理使用募集资金，确保资金使用及管理的公开、透明和规范。发行人将通过多种方式加强对募集资金的管理，以保障投资者的利益：

第一，公司制定了完善的资金管理制度，并将对募集资金实行集中管理和统一调配。本期债券的募集资金将严格按照募集说明书承诺的投资项目安排使用，专户管理、专款专用。使用本期债券募集资金的投资项目将根据工程进度情况和项目资金预算情况统一纳入公司的年度投资计划中进行管理。使用募集资金的各子公司或单位将定期向集团公司报送项目工程进度情况及资金使用情况。公司将安排相关部门具体负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计记录，并将不定期对募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。同时公司的内部审计部门将对募集资金使用情况进行日常监查。

第二，保持公司资产的流动性。公司将加强日常经营的监控，确保公司的财务流动性，增强公司主营业务现金流对偿付本期债券的支持，为本期债券投资者按期获得偿付资金创造良好的条件。

第三，加强现金流动性管理。公司将在充分分析未来资金流动状况的基础上设定其他筹资金额和期限，以达到在金额和期限上的匹配，控制本期债券的偿付风险。

第四，严格控制成本，降本增效。公司将继续严格财务管理制度，加强对所属成员单位财务的集约管理，改善资产质量，优化负债结构，特别是保证流动资产的及时变现能力。

第十四条 偿债保障措施

本期债券为无担保债券，其偿债资金主要来源于发行人汽车及零部件销售业务回笼的资金以及本期债券募集资金投资项目的收益。公司已经针对本期债券的后续偿付做出了专门的人员和财务安排，同时公司稳定的现金流和优质可变现资产更是为本期债券偿还提供了重要保障。

一、本期债券的偿债计划

（一）本期债券偿债计划概况

本期债券拟发行总额１２亿元，为７年期固定利率债券，附第五年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司将在资本支出项目上始终贯彻量入为出的原则，严格遵守公司的投资决策管理规定和审批程序。

同时，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括明确部门和人员职责、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，以形成一套确保债券安全兑付的内部机制。

（二）设立偿债资金专户

为了保证本期债券本息按期兑付，保障投资者利益，发行人将在中国银行股份有限公司浙江省分行开立本期债券偿债资金专户，专门用于归集本期债券还本付息资金。

（三）偿债计划的人员及工作安排

自本期债券发行起，发行人将安排专门人员组成工作小组负责管理还本付息工作。

自成立起至付息期限或兑付期限结束，偿付工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。偿付工作小组负责制定债券利息及本金偿付办法和偿付计划，建立预警机制和应急办法，保障本期债券的安全兑付。

（四）偿债计划的财务安排

针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，发行人将进行统一的内部资金规划，有效提高资金使用效率，控制财务风险，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。

本期债券的本息将由发行人通过债券托管机构支付，偿债资金将来源于发行人日常经营所产生的现金收入。

二、偿债保证制度安排

本期债券设置了债券持有人会议制度，聘请国信证券股份有限公司为本期债券受托管理人。

三、本期债券的偿债保障措施

（一）发行人较强的经营实力是债券本息按时偿付的坚实基础

发行人是我国最大的民营汽车制造企业之一，已连续７年进入中国汽车销售十强。２００９－２０１１年，发行人分别实现营业收入１，４１５，９２８．６２万元、６，８９７，４７１．４９万元和１５，０９９，４９８．０８万元，实现净利润１１４，４１０．１８万元、１，４３２，１５２．５９万元和１９０，０８６．４７万元。发行人主营业务规模较大且保持快速增长，盈利水平可观。此外，２００９－２０１１年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为１９８，２８４．１７万元、９３０，８３５．８７万元和１，２６６，８６６．２１万元，公司现金流量充足且保持较快的增长速度。发行人资产规模较大、盈利能力较强，经营状况良好，其较强的经营实力是本期债券按时偿付的基础。

（二）成功并购沃尔沃使得发行人抗风险能力得到进一步增强，为本期债券的偿付提供进一步保障。

自２０１０年发行人以较低成本成功并购沃尔沃起，发行人就一直高度重视并购后的整合和合作问题，通过成立“沃尔沃－吉利对话与合作委员会”加强沟通和合作，实现了吉利和沃尔沃汽车公司之间的协同效应，有效避免了后续整合及经营风险，已成为近年来一个经典并购案例和合作成功范例，受到中国政府和瑞典政府的一致高度认可。目前，沃尔沃经营业绩已持续增长，核心竞争力得以进一步增强。其中２０１０年沃尔沃当年并购后就实现扭亏为盈，全年实现利润３．２亿美元。２０１１年，沃尔沃业绩增长更为迅猛，２０１１年沃尔沃共销售旗下品牌车辆共计４３９，７２６辆，较２０１０增长１８．１０％，是全球豪华品牌增长幅度最大的品牌。在合并沃尔沃经营业绩后，２０１１年度发行人实现营业收入１５，０９９，４９８．０８万元，根据全球企业营业收入排名，发行人入围世界企业５００强，成为我国首家闯入世界５００强的民营汽车企业。可见，成功并购沃尔沃大大增强了发行人的资本实力和经营性现金流入。随着沃尔沃国产项目的逐渐实施和陆续投产，发行人产能规模和生产效率会进一步提高，抗风险能力得到进一步增强，将为本期债券的偿付提供进一步保障。

（三）募集资金投资项目的收益是债券本息偿付资金的重要来源

本期债券募集资金拟投入建设项目包括浙江吉利汽车技术有限公司年产１００万套汽车零部件及配件项目、宁波丰沃涡轮增压系统有限公司年产１５０万台涡轮增压器项目、湖南吉盛国际动力传动系统有限公司年产２０万台自动变速器项目等共７个固定资产投资项目，项目建设均符合国家相关产业政策，项目建成投产后将有效提升公司汽车以及零部件生产能力，增强发行人的市场竞争力。

同时，本期债券募集资金投资项目预计将产生稳定的现金流入，能显著增加发行人的经济效益，为发行人带来稳定的未来收益，将为本期债券本息的按时偿付提供稳定的资金来源。

另外，发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，以使募集资金投资项目投产后能产生预期收益，为本期债券的本息偿付提供稳定的收入和现金流保证。

（四）良好的资产变现能力是本期债券按时偿付的切实保障

发行人控股子公司吉利汽车控股有限公司已在香港联合交易所上市，发行人持有其５０．０３％的股份，合计３，７５１，１５９，０００股。以２０１２年１０月５日吉利汽车控股有限公司前６０日股票均价计算，发行人所持该公司股权市值为９８．２８亿港元，如果出现经济环境变化或其他不可预见因素，发行人可通过在二级市场变现部分股权获取资金，以保障本期债券的按时还本付息。

同时，发行人财务政策稳健，注重资产流动性管理，截至２０１１年末，发行人流动资产总计４，８３７，７９５．９８万元，占总资产比例为４５．８１％，流动资产比例较高，其中货币资金达２，０４３，８７８．０４万元，必要时可通过变现部分流动资产来补充偿债资金。良好的资产变现能力是本期债券按时偿付的切实保障。

（五）畅通的外部融资渠道是债券本息按时偿付的有力支持

发行人拥有很强的直接融资能力，具有股权融资渠道的便利。同时，发行人与各商业银行建立了长期、稳固、良好的合作关系，间接融资渠道通畅。发行人具有良好的资信，历年的到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为１００％，无任何逾期贷款。截至２０１２年３月末，发行人集团本部在各大银行共获得综合授信额度２５４．８７亿元，已使用１８４．３４亿元，尚未使用额度为７０．５３亿元。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，发行人也可以通过银行拆借资金予以解决。发行人优良的资信和较强的融资能力进一步保障了本期债券按时还本付息。

（六）中国银行股份有限公司浙江省分行为本期债券提供的流动性支持增强了发行人的财务弹性

本期债券存续期内，当发行人对本期债券付息或兑付发生临时资金流动性不足时，中国银行股份有限公司浙江省分行将根据发行人的申请，在国家法律法规和该行内部信贷政策及规章制度允许的情形下，在每个付息日或兑付日前５个工作日向发行人提供期限为一年、金额不低于当年应付债券本息的流动资金贷款（具体金额依据每次付息和兑付的资金缺口为准），用于解决本期债券偿付本息暂时资金流动性不足。

第十五条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述风险因素：

一、风险

（一）与本期债券有关的风险

１、利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式且期限较长，可能跨越多个经济周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价格变动的不确定性。

２、偿付风险

在本期债券存续期间，发行人的经营状况可能会受到国家政策法规、市场环境和政策环境的影响。如果发行人经营状况下滑或资金周转出现困难，将可能导致发行人本期债券不能如期足额兑付，对投资者到期收回本息构成影响。

３、流动性风险

本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。但由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所上市交易，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

（二）与行业相关的风险

１、行业政策和经营环境变动风险

发行人所在的汽车行业面临以下风险：排放标准提高；行业竞争加剧；价格战持续不休；消费税率的增加；交通约束；以及我国中央及地方政府相关产业政策的调控，如牌照办理、限制行驶区域、车辆购置税、养路费、产品增值税、销售税、补贴及限价政策。

２、行业内竞争风险

随着国民经济的快速发展，我国汽车行业产能迅速增长。加入世界贸易组织之后，我国汽车和汽车零部件行业的关税逐渐降低，２００６年７月１日，汽车关税降至２５％。同时我国政府放宽了外商投资汽车行业的审批权限，取消了相关限制措施，外资、合资厂商纷纷扩大产能，存在行业竞争加剧的风险。随着行业内竞争的加剧，各汽车生产厂家纷纷扩大产量，争取有利的竞争地位，从产品、价格、营销、质量、成本等多方面进行全方位竞争。目前国内以吉利、奇瑞为代表的自主品牌汽车企业已在短期内在经济性轿车市场占据优势地位，但受到外资、合资品牌的冲击较大，竞争较为激烈。市场竞争的加剧，将对发行人的盈利能力产生影响。

３、市场风险

经过多年的迅速发展，我国的汽车生产厂家单一产品系列化已成必然趋势，乘用车市场竞争越来越充分；靠单一产品提升企业销售总量越来越难，通过增加产品的数量提升企业销售总量越来越重要；产业竞争格局远未稳定，二、三级区域市场显示出发展活力，汽车出口持续超高速增长存在潜在威胁，这都需要汽车厂家提早做出预案。随着前几年汽车行业新建扩建项目陆续投产，汽车产能释放的规模持续扩大，潜在产能过剩将变成现实，总量过剩的苗头和部分车型供不应求的结构性过剩问题突出。

（三）与发行人相关的风险

１、公司治理风险

发行人近年来生产经营规模迅速扩张，公司的组织、财务及生产管理的难度加大。由于汽车产业的良好发展态势，行业内高端人才受到劳动力市场供求状况的影响，公司可能面临才流失的现象。虽然公司不断完善经营模式和管理制度，但仍面临着管理难度和风险控制难度加大、人力资源不足等困难。

２、原材料价格波动及供应风险

发行人用于制造汽车的主要原材料包括各种等级的钢材、铝材、油漆、稀释剂等化学制品，用于制造汽车零部件的主要原材料包括金属件、化工件和电子器件等。主要基本零部件和原材料的价格受到上游原材料及自然资源的价格波动影响。自２００８年金融危机以来，铁矿石、石油、橡胶、有色金属等上游原材料均经历了价格大幅度波动，原料价格上涨的影响已逐渐向汽车整车制造业等下游企业延伸。随着产能的逐渐扩大，上述原材料价格的上涨将可能提高发行人的生产成本，影响其盈利水平。

３、项目建设风险

本次募集资金投资项目均已获得有权部门的批准，并在技术、环保、市场前景等方面进行了充分论证。但是由于汽车项目建设规模大、建设周期长，项目建设能否按计划完成、能否如期达产、项目产品质量和市场销售能否达到预期等存在一定的不确定性，可能会对发行人的经营效益和未来发展造成影响。

二、对策

（一）与本期债券有关风险的对策

１、利率风险的对策

在设计本期债券的发行方案时，发行人考虑了债券存续期内可能存在的利率风险，通过在期限设计中附加发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权并合理确定本期债券的票面利率，能够保证投资人获得长期合理的投资收益。发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市交易流通，以提高本期债券的流动性，分散利率风险。

２、偿付风险的对策

发行人目前经营状况良好，现金流量充足，其自身现金流可以满足本期债券本息偿付的要求。发行人将进一步提高管理和运营效率，加强对本期债券募集资金运用渠道的管理，严格控制资本支出，注重资本结构的管理，将财务杠杆控制在合理水平，确保公司的可持续发展，为本期债券按时足额兑付提供资金保证，尽可能地降低本期债券的兑付风险。

３、流动性风险的对策

发行人和主承销商将推进本期债券的交易流通申请工作，为投资者拓宽债券转让的渠道。主承销商和其他承销商也将尽职推进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

（二）与行业相关风险的对策

１、行业政策和经营环境变动风险的对策

发行人积极收集汽车产业相关政策与信息，争取及时准确地掌握行业及市场的发展动态，并相应制订了详细应对策略，如早在２００７年５月发行人就全面进入战略转型期，积极向“造最安全、最节能、最环保的好车”进行战略转变，施行“技术领先”、“品牌创新”、“以客户为中心”、“追求整体利益最大化”等战略。发行人的战略转型与国家支持汽车民族品牌走自主创新发展道路政策不谋而合，成功把握了发展机遇。

同时，发行人积极通过研发等手段，调整产品结构，改善产品性能，以满足产品生产标准及市场的需求，降低产业政策和经营环境变动对公司经营和盈利造成的不利影响，如发行人于２００８年１１月推出的熊猫车型率先入选国家第一批节能车型目录。此外，发行人还在电动汽车、新能源汽车、轻量化项目、自动变速器开发和汽车整车主被动安全等关键技术方面实现新的突破，这些有助于发行人积极把握产业政策带来的发展机遇，在市场竞争中占据优势。

２、行业内竞争风险的对策

随着国内汽车消费市场的发展，消费者对价格的敏感性降低，转而对汽车的性能、安全、外观和油耗等因素提出更高要求。根据市场发展趋势，发行人在产品结构方面进行调整，全球鹰、帝豪、英伦三个新品牌已迅速开拓市场，产品档次从最低端的经济型轿车向功能齐全、经济耐用的中端轿车进发。根据发行人制定的五年工作计划，发行人把核心竞争力从成本优势转向为技术优势，构建集团未来发展的平台战略，以造出更加环保、更加节能、更加安全的好车为目标，以更高档次、更佳品质的自主创新产品角逐汽车市场。

３、市场风险对策

发行人将通过成本控制、加强研发等一系列措施实现产销量、利润的稳定增长，同时紧紧把握市场状况，实现销售与生产的联动，实现高效率的生产销售。

（三）与发行人相关风险的对策

１、公司治理风险的对策

在公司治理方面，发行人推进产品线利润中心的管理、完善和创新，向技术平台、管理平台、车型平台方向发展，充分发挥产品线利润中心作为矩阵结构的横向管理机制。同时建立风险导向的内控体系，从“过程控制、事后算账”到“事先预防、全程控制”转变，按照国际规范的公司治理结构管理企业。同时，在人力资源管理方面，发行人通过浙江吉利汽车工业学校、北京吉利大学等专业院校，为公司输送各种技能型、管理型人才。此外，发行人深入推进岗位体系、薪酬体系、绩效体系、职业发展通道等体系建设，健全子公司人力资源部组织和体系管理，加强人才培养、培训，快速全面提高员工素养。

２、原材料价格波动及供应风险的对策

针对原材料价格波动风险，发行人将加强信息的收集，提前预测原材料市场价格变化。与主要大型供货商建立长期的合作关系，在相互信任的基础上，以共赢为目的，达成协议，约定未来原料价格，以稳定原材料采购成本。

针对供应风险，发行人积极开发新的原料供应商，增加潜在供应商的储备，不断更新供应商的数据库。发行人还建立了供应商的评价制度，每季度进行评价，摘选出优秀供应商，在货款上进行政策性倾斜，鼓励供应商提供更优质、更稳定的原材料。发行人的一系列措施能有效降低供应商断货、突然提价对成本的影响。

３、项目建设风险的对策

发行人对募集资金投资的项目进行了严格科学论证，确保项目具有足够的抗风险性，并充分考虑了可能影响预期收益的各种因素，使未来收益尽量贴近实际。在项目建设过程中，发行人建立完善适用的工程建设管理程序体系，实现管理科学化、规范化、程序化，加强对工程设计和概算资金控制，在不影响工程质量和工期的前提下，通过公开招标降低工程造价。在施工中加强资金监督管理，防止项目实施过程中建设费用超支，确保在建工程造价、进度、质量、安全的可控、在控，降低项目建设风险。

第十六条 信用评级

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪资信”）综合评定，本期债券信用等级为ＡＡ＋级，发行人主体长期信用等级为ＡＡ＋级。评级观点如下：

一、优势

（一）吉利控股集团抓住我国经济型汽车市场快速成长的良好机遇，实现了生产效率和产能规模的迅速提高，在经济型轿车市场建立了一定的竞争优势，已连续多年位居国内汽车销量前十位之列。

（二）吉利控股集团目前已经具备较强的整车、发动机、变速器和汽车电子电器的开发能力，部分产品已经达到国内先进水平，显著提升了公司的市场竞争能力。

（三）吉利控股集团成功收购沃尔沃后，为公司带来了较大的品牌效应，能在技术提升、管理经验及国际市场的拓展等方面对公司产生较大的促进作用。

（四）吉利控股集团货币资金较充裕，盈利能力和经营性现金获取能力逐步提高，整体偿债能力较强。２０１０年沃尔沃纳入合并后，公司资产和资本规模急剧扩大，整体抗风险能力有所提升。

二、风险

（一）随着国内汽车行业产能的扩大和释放，以及宏观经济的波动，吉利控股集团面临的市场竞争加剧，加之原材料价格波动较大，盈利空间有所缩小。

（二）吉利控股集团收购沃尔沃后，存在一定的后续整合和运营风险。

（三）吉利控股集团未来几年仍有较大规模的固定资产投资支出，面临一定的资金压力。

（四）吉利控股集团正处于从低端市场向中高端市场拓展的转型期，能否实现预期尚需要实践检验。

三、跟踪评级安排

根据政府主管部门要求和新世纪资信的业务操作规范，在信用等级有效期（至本期债券本息的约定偿付日止）内，新世纪资信将对发行人及其债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，新世纪资信将持续关注吉利控股集团外部经营环境的变化、影响吉利控股集团经营或财务状况的重大事件、吉利控股集团履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映吉利控股集团的信用状况。

第十七条 法律意见

本期债券的发行人律师浙江六和律师事务所已出具法律意见书。发行人律师认为：

一、发行人为依法设立并合法存续的有限责任公司，具备发行本期债券的主体资格。

二、发行人本期债券发行已获得发行本期债券所需的各项批准和授权，该等批准和授权合法有效。

三、发行人发行本期债券符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《企业债券管理条例》（以下简称《债券条例》）、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（以下简称《债券管理通知》）、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（以下简称《简化程序通知》）等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。

四、发行人本次募集资金的投向项目已经履行了必要的审批手续，投向符合国家产业政策和行业发展方向。

五、发行人本期债券发行涉及的各中介机构均合法设立并有效存续，具备从事企业债券发行相关业务的主体资格。

六、发行人本期债券发行的《募集说明书》及其摘要以及其对法律意见书中相关内容的引用不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，不存在因上述原因可能引起的法律风险。

七、发行人本期债券发行的其它申请材料符合《简化程序通知》等法律、法规和规范性文件的要求。

综上，发行人具备《公司法》、《证券法》、《债券条例》、《债券管理通知》、《简化程序通知》等法律、法规和规范性文件规定的发行公司债券的主体资格和条件；发行人已获得发行本期债券所需的各项合法批准和授权，可以发行本期债券。

第十八条 其他应说明的事项

一、流动性安排：本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；

（二）《２０１３年浙江吉利控股集团有限公司公司债券募集说明书》；

（三）《２０１３年浙江吉利控股集团有限公司公司债券募集说明书摘要》；

（四）发行人２００９年－２０１１年经审计的财务报告；

（五）评级机构为本期债券出具的信用评级报告；

（六）律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

（七）募集资金投资项目核准或备案文件；

（八）《２０１３年浙江吉利控股集团有限公司公司债券受托管理协议》；

（九）《２０１３年浙江吉利控股集团有限公司公司债券债券持有人会议规则》；

（十）《浙江吉利控股集团有限公司公司债券流动性贷款支持协议》。

二、查阅地址

（一）投资者可以在本期债券发行期内到下列地点或互联网网址查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件：

１、发行人：浙江吉利控股集团有限公司

联系人：端木晓露、蔡慧

联系地址：浙江省杭州市滨江区江陵路１７６０号

电话：０５７１－８７７６６０２６、８７７６６０２９

传真：０５７１－８７７６６０２９

邮编：３１００５１

２、主承销商：国信证券股份有限公司

联系人：黄梁波、李思聪、于浩

联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街６号国信证券大厦

电话：０１０－８８００５３５１

传真：０１０－８８００５０９９

邮编：１０００３３

（二）投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：

１、国家发展和改革委员会

网址：ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

２、中国债券信息网

网址：ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ

（三）如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

２０１３年浙江吉利控股集团有限公司公司债券发行网点表

公司名称	网点名称	联系地址	联系人	联系电话
一、北京市
▲国信证券股份有限公司	固定收益事业部	北京市西城区金融大街兴盛街６号国信证券大厦	纪远亮	０１０－８８００５０８３
宏源证券股份有限公司	债券销售交易部	北京市西城区太平桥大街１９号	叶 凡 郑 义	０１０－８８０８５１３６ ０１０－８８０８５１４０３
日信证券有限责任公司	固定收益部	北京市西城区闹市口街１号长安兴融中心西楼１１层	王晨昱	０１０－６６４１２９９５
二、上海市
东海证券有限责任公司	固定收益部	上海浦东新区世纪大道１５８９号长泰国际金融大厦１１楼	刘婷婷	０２１－５０５８６６６０－８５６４