声明及提示

　一、发行人董事会声明

　发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

　发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、准确、完整。

　三、主承销商勤勉尽职声明

　本期债券主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，履行了勤勉尽职的义务。

　四、投资提示

　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

　债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

　五、其他重大事项或风险提示

　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

　投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　六、本期债券基本要素

　１、债券名称：２０１３年江苏金桥盐化集团有限责任公司公司债券（简称“１３金桥盐化债”）。

　２、发行总额：人民币５亿元。

　３、债券期限与利率：本期债券为５年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前３年票面年利率为６．１０％（该利率根据上海银行间同业拆放利率基准利率加上基本利差１．７０％确定，上海银行间同业拆放利率基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率的算术平均数４．４０％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期前３年内固定不变；在本期债券存续期的第３年末，发行人可选择向上调整票面利率，上调幅度为０至１００个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前３年票面年利率６．１０％加上上调基点，在债券存续期后２年固定不变。投资者有权在本期债券存续期的第３年末选择是否将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　４、发行方式与对象：本期债券采用通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。

　５、债券担保：本期债券由江苏省信用再担保有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

　６、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为ＡＡ－，本期债券信用级别为ＡＡ＋。

　释 义

　在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

发行人／公司／我公司／金桥盐化集团	指江苏金桥盐化集团有限责任公司。
省盐业集团	指江苏省盐业集团有限责任公司。
本期债券	指发行人发行的２０１３年江苏金桥盐化集团有限责任公司公司债券。
本次发行	指本期债券的发行。
募集说明书	指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券制作的《２０１３年江苏金桥盐化集团有限责任公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要／摘要	指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券制作的《２０１３年江苏金桥盐化集团有限责任公司公司债券募集说明书摘要》。
发行人调整票面利率选择权	发行人有权决定在本期债券存续期的第３年末上调本期债券后２年的票面利率，上调幅度为０至１００个基点（含本数）。
投资者回售选择权／回售选择权	指发行人作出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
投资者回售登记期／回售登记期	指投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日起５个工作日内进行登记。
国家发改委	指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
连云港市国资委／市国资委	指连云港市国有资产监督管理委员会。
主承销商	指华英证券有限责任公司。
承销团	指主承销商为本期债券发行组织的由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
余额包销	指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，即在规定的发行期结束后，将各自未售出的债券全部买入。
担保人	指江苏省信用再担保有限公司。
担保函	指担保人以书面方式为本期债券出具的债券偿付保函。
法定节假日或休息日	指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。
工作日	指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
元	指人民币元。
盐化工	利用盐或盐卤资源，加工成氯化钠、纯碱、氯化铵、烧碱、盐酸、氯气、氢气、金属钠，以及这些产品的进一步深加工和综合利用的过程。
精细化工	生产精细化学品工业的简称，大体可归纳为：医药、农药、合成燃料、有机颜料、涂料、香料与香精、化妆品与盥洗卫生品、肥皂与合成洗涤剂、表面活性剂、印刷油墨及其助剂、粘接剂、感光材料、磁性材料、催化剂、试剂水处理剂与高分子絮凝剂、造纸助剂、皮革助剂等４０多个行业和门类。
氯碱工业	由电解食盐水溶液制取烧碱、氯气和氢气的工业生产，是重要的基础化学工业之一。氯碱是聚氯乙烯（ＰＶＣ）和烧碱的统称。
纯碱	即Ｎａ２ＣＯ３，碳酸钠，易溶于水，呈强碱性能提供Ｎａ＋离子。重要的基础化工原料，玻璃行业的纯碱需求量占到纯碱总需求近一半，广泛应用于制肥皂、纺织、印染、漂白、造纸、精制石油、冶金及其他化学工业等部门。
烧碱	即ＮａＯＨ，氢氧化钠，重要的基础化工原料，广泛用于氧化铝、化纤、造纸、氟化盐、纺织、染料、医药、有机合成、有色金属和石油工业等领域。
离子膜烧碱	离子膜烧碱就是采用离子交换膜法电解食盐水而制成烧碱（即氢氧化钠）。其主要原理是因为使用的阳离子交换膜，该膜有特殊的选择透过性，只允许阳离子通过而阻止阴离子和气体通过，即只允许Ｈ＋、Ｎａ＋通过，而Ｃｌ－、ＯＨ－和两极产物Ｈ２和Ｃｌ２无法通过，因而起到了防止阳极产物Ｃｌ２和阴极产物Ｈ２相混合而可能导致爆炸的危险，还起到了避免Ｃｌ２和阴极另一产物ＮａＯＨ反应而生成ＮａＣｌＯ影响烧碱纯度的作用。

　第一条 债券发行依据

　本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金【２０１２】４０３９号文件批准公开发行。

　第二条 本次债券发行的有关机构

　一、发行人：江苏金桥盐化集团有限责任公司

　住所：江苏省连云港市新浦区海昌南路１号

　法定代表人：顾永庚

　联系人：徐兵

　联系电话：０５１８－８５５０５３５３

　传真：０５１８－８５５００４２６

　邮政编码：２２２０００

　二、承销团

　（一）主承销商：华英证券有限责任公司

　住所：无锡市新区高浪东路１９号１５层０１－１１单元

　法定代表人：雷建辉

　联系人：乔智、章剑、姜登坤

　联系电话：０５１０－８５２００７９２

　传真：０５１０－８５２０３３００

　邮政编码：２１４０００

　（二）副主承销商： 东莞证券有限责任公司

　住所：东莞市莞城区可园南路一号

　法定代表人：张运勇

　联系人：王福生、谢娟

　联系地址：上海市浦东新区芳甸路１０８８号紫竹国际大厦２２０２室

　联系电话：０２１－５０１５５１２０、０２１－２０２８７５５８

　传真：０１０－５０１５５０８２

　邮政编码：２０１２０４

　（三）分销商：

　１、民生证券股份有限公司

　住所：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６－１８层

　法定代表人：余政

　联系人：吉爱玲、李加生

　联系电话：０１０－８５１２７６０１、０１０－８５１２７６８６

　传真：０１０－８５１２７９２９

　邮政编码：１００００５

　２、南京证券有限责任公司

　住所：南京市玄武区大钟亭８号

　法定代表人：张华东

　联系人：王宁、杜甲

　联系电话：０２５－８３３６０５６７、０２５－５７７１０５０３

　传真：０１０－８３２１３２２３

　邮政编码：２１０００８

　三、 担保人：江苏省信用再担保有限公司

　住所：南京市建邺区江东中路３１１号中泰广场１６楼

　法定代表人：郭辉

　联系人：祝融

　联系地址：南京市湖南路一号凤凰广场Ｂ座２９层

　联系电话：０２５－８３６５７３７３－８７２

　传真：０２５－８３６５７２８７

　邮政编码：２１０００９

　四、托管人：中央国债登记结算有限责任公司

　住所：北京市西城区金融大街１０号

　法定代表人：刘成相

　联系人：张惠凤、李扬

　联系电话：０１０－８８０８７９７１、８８０８７９７２

　传真：０１０－８８０８６３５６

　邮政编码：１０００３３

　五、审计机构：江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司

　住所：南京市中山北路１０５－６号２２层

　法定代表人：詹从才

　经办注册会计师：骆祖延、朱龙龄

　联系地址：江苏省连云港市新浦通灌南路６９号

　联系电话：０５１８－８５４１９２４９

　传真：０５１８－８５４８４０８９

　邮政编码：２２２００５

　六、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司

　住所：深圳市深南大道７００８号阳光高尔夫大厦三楼

　法定代表人：刘思源

　联系人：张颖、刘洪芳

　联系地址：北京市西城区金融大街２３号平安大厦１００６室

　联系电话：０１０－６６２１６００６

　传真：０１０－６６２１２００２

　邮政编码：１００１４０

　七、发行人律师：江苏方德律师事务所

　住所：南京市鼓楼区察哈尔路９０号丁山花园２号楼

　负责人：丁韶华

　联系人：洪炜

　联系电话：０２５－８３５６６７７７

　传真：０２５－８３５６６７９９

　邮政编码： ２１０００３

　八、募集资金及偿债账户监管人、债权代理人：江苏银行股份有限公司连云港分行

　住所：江苏省连云港市新浦区海连中路５６号

　负责人：陆岷峰

　联系人：王春明

　联系电话：０５１８－８５４１１６５７

　传真：０５１８－８５４１１６５７

　邮政编码：２２２０００

　第三条 发行概要

　一、发行人：江苏金桥盐化集团有限责任公司。

　二、债券名称：２０１３年江苏金桥盐化集团有限责任公司公司债券（简称“１３金桥盐化债”）。

　三、发行总额：人民币５亿元。

　四、债券期限与利率：本期债券为５年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前３年票面年利率为６．１０％（该利率根据上海银行间同业拆放利率基准利率加上基本利差１．７０％确定，上海银行间同业拆放利率基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率的算术平均数４．４０％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期前３年内固定不变；在本期债券存续期的第３年末，发行人可选择向上调整票面利率，上调幅度为０至１００个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前３年票面年利率６．１０％加上上调基点，在债券存续期后２年固定不变。投资者有权在本期债券存续期的第３年末选择是否将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　五、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第３年末向上调整本期债券后２年的票面利率，调整幅度为０至１００个基点（含本数）。

　六、发行人调整票面利率公告日：发行人将于本期债券第３个计息年度付息日前的第２０个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。

　七、投资者回售选择权：发行人作出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

　八、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日起５个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。

　九、债券形式：实名制记账式债券。

　十、发行价格：本期债券面值１００元人民币，平价发行。以１，０００元为一个认购单位，认购金额必须是１，０００元的整数倍且不少于１，０００元。

　十一、发行方式与对象：本期债券采用通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。

　十二、发行首日：本期债券发行的第１日，即２０１３年１月２３日。

　十三、发行期限：５个工作日，自发行首日至２０１３年１月２９日。

　十四、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的［］月［］日为该计息年度的起息日。

　十五、计息期限：本期债券的计息期限为２０１３年１月２３日至２０１８年１月２２日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为２０１３年１月２３日至２０１６年１月２２日。

　十六、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

　十七、付息日：本期债券的付息日为２０１４年至２０１８年每年的１月２３日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１４年至２０１６年每年的１月２３日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　十八、兑付日：本期债券的兑付日为２０１８年１月２３日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为２０１６年１月２３日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　十九、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

　二十、认购与托管：投资者认购的本期债券在中央国债登记结算有限责任公司登记托管。

　二十一、承销方式：承销团余额包销。

　二十二、承销团成员：主承销商为华英证券有限责任公司，副主承销商为东莞证券有限责任公司，分销商为民生证券股份有限公司和南京证券有限责任公司。

　二十三、债券担保：本期债券由江苏省信用再担保有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

　二十四、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为ＡＡ－，本期债券信用级别为ＡＡ＋。

　二十五、上市或交易流通安排：本期债券发行结束后１个月内，发行人将就本期债券向有关证券交易场所或有关主管部门提出上市或交易流通申请。

　二十六、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

　第四条 承销方式

　本期债券由主承销商华英证券有限责任公司，副主承销商东莞证券有限责任公司，分销商民生证券股份有限公司和南京证券有限责任公司组成的承销团，以承销团余额包销方式承销。

　第五条 认购与托管

　一、本期债券采用实名制记账方式发行。

　二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行，在中央国债登记结算有限责任公司托管记载。参与认购的金融机构投资者应在中央国债登记结算有限责任公司开立甲类或乙类托管账户，或通过全国银行间债券市场中的结算代理人开立丙类托管账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央国债登记结算有限责任公司开立丙类托管账户，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》要求办理，该规则可在中国债券信息网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅。

　境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。

　如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

　三、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

　四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

　第六条 债券发行网点

　本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行，具体发行网点见附表一。

　第七条 认购人承诺

　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

　一、接受本募集说明书有关本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

　四、投资者同意江苏银行股份有限公司连云港分行作为债权代理人和监管银行，与发行人签订《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》、《募集资金账户及资金监管协议》以及《偿债资金专户监管协议》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。投资者购买本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。

　五、本期债券债权代理人、监管银行依有关法律法规的规定发生合法变更并依法就该变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

　六、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃选票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均应接受该决议。

　七、本期债券的担保人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　八、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

　（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让承继无异议；

　（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

　（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

　（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；

　（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

　第八条 债券本息兑付办法及实施约定

　一、利息的支付

　１、本期债券在存续期限内每年付息１次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为２０１４年至２０１８年每年的１月２３日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１４年至２０１６年每年的１月２３日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　２、未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

　３、根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

　二、本金的兑付

　１、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为２０１８年１月２３日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为２０１６年１月２３日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　２、未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　三、发行人上调票面利率和投资者回售实施约定

　１、发行人有权决定在本期债券存续期的第３年末上调本期债券后２年的票面利率，上调幅度为０至１００个基点（含本数）。

　２、发行人将于本期债券第３个计息年度付息日前的第２０个工作日在相关媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。

　３、投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

　４、投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起５个工作日内按本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。

　５、投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。

　６、投资者回售本期的债券，回售金额必须是人民币１，０００元的整数倍且不少于１，０００元。

　７、发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。

　８、投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。

　第九条 发行人基本情况

　一、发行人概况

　名称：江苏金桥盐化集团有限责任公司

　住所：江苏省连云港市新浦区海昌南路１号

　注册资本：２０亿元人民币

　法定代表人：顾永庚

　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　经营范围：

　发行人许可经营项目：原盐、加工盐、盐化工产品销售；承装、装修、承试电力设施；以下限分支机构经营：原盐、加工盐、盐化工产品生产；电力、种植品、养殖品的制造、加工、销售。

　发行人一般经营项目：国内贸易；仓储；建筑勘察设计及工程施工；电气工程施工；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；装卸服务。

　江苏金桥盐化集团有限责任公司是依法成立的国有独资有限责任公司，连云港市人民政府持有金桥盐化集团１００％股份，由连云港市国有资产监督管理委员会（以下简称“连云港市国资委”）代行出资者职能。

　截至２０１１年１２月３１日，发行人总资产为４９９，４６２．６４万元，所有者权益为２９１，６５５．４２万元，其中归属母公司的所有者权益为２９０，５２１．１９万元。２０１１年，公司实现利润总额６，７８７．１７万元，净利润６，３８０．２３万元，其中归属于母公司的净利润为６，３８９．５９万元。

　二、历史沿革

　金桥盐化集团的前身是江苏省金桥盐业有限公司。

　１９９８年８月，江苏省盐业集团有限责任公司对灌河以北的淮盐产区进行整合，组建了全资子公司江苏省金桥盐业有限公司，注册资本为人民币３４，５７９．５万元。

　截至２００５年５月３１日，根据苏清办【２００４】７０号《关于江苏省盐业集团有限责任公司清产核资资金核实的批复》，江苏省金桥盐业有限公司作核销资产损失的账务处理，减少注册资本２２，４０４．１８万元，变更后的注册资本为人民币１２，１７５．３２万元，由江苏永诚会计师事务所审验并出具了苏永诚验字【２００５】２７号验资报告。

　２００６年４月，根据苏政办函【２００６】２６号《省政府办公厅关于将省金桥盐业有限公司划转连云港市管理的函》，江苏省金桥盐业有限公司经江苏省政府批准无偿划归连云港市管理。

　２００８年１月，根据连政复【２００７】２４号《市政府关于同意组建江苏金桥盐化集团有限责任公司的批复》，江苏省金桥盐业有限公司经江苏省连云港市批准改组为江苏金桥盐化集团有限责任公司，其性质为国有独资公司。

　２００９年，根据连云港市人民政府国有资产监督管理委员会连国资综【２００９】１５号《关于同意江苏金桥盐化集团有限责任公司增加注册资本的批复》，公司申请增加注册资本１３７，８２４．６８万元，由资本公积转入，转增基准日为２００９年９月３０日，变更后注册资本为人民币１５０，０００．００万元，由江苏苏亚金诚会计师事务所审验并出具了苏亚金验字【２００９】０２４号验资报告。

　２０１２年，根据连云港市人民政府国有资产监督管理委员会连国资产【２０１２】３号《关于金桥盐化集团资本公积转增资本的批复》，公司申请增加注册资本５０，０００万元，由资本公积转入，转增基准日为２０１１年１２月３１日，变更后注册资本为人民币２００，０００．００万元，由江苏苏亚金诚会计师事务所审验并出具了苏亚金验字【２０１２】００６号验资报告。

　三、公司治理和组织结构

　（一）公司治理

　为维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《企业国有资产监督管理暂行条例》（以下简称“《监管条例》”）、《盐业管理条例》及其他有关规定，金桥盐化集团制定了《江苏金桥盐化集团有限责任公司章程》，不断完善公司法人治理结构，形成了决策权、执行权和监督权相互独立、相互制衡、相互协调的管理体系。

　１、公司出资人

　公司不设股东会，设立董事会、监事会。连云港市国资委依照《公司法》和《监管条例》等法律法规，对公司履行出资人职责，对企业国有资产进行监督管理，维护所有者权益，决定公司的合并、分立、终止、增减注册资本，审议发行公司债券和重大资产处置等重大事项。市国资委支持企业依法自主经营，除履行出资人职责外，不干预集团公司的下层生产经营活动。

　２、公司董事会

　公司设立董事会，成员五人，其中董事长一人，职工董事一人。董事会每届任期三年，董事长为集团公司的法定代表人，董事会成员按《公司法》及《监管条例》等有关规定产生。

　３、公司监事会

　公司设监事会，由３人组成，非职工监事由市国资委按照《国有企业监事会暂行条例》等法规的规定委派。

　４、总经理

　公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘，总经理对董事会负责。

　总经理行使下列职权：（１）主持集团公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并将实施情况向董事会提出报告；（２）组织实施集团公司年度经营计划和投资方案；（３）拟订集团公司内部管理机构设置方案；（４）拟订集团公司的基本管理制度；（５）制定集团公司的具体规章；（６）提出所出资全资、控股企业总经理及部分所出资全资、控股企业副总经理；（７）公司章程和董事会授予的其他职权。

　（二）组织结构

　发行人采取集团化管理模式，即由集团统一管理下属各分、子公司，并明确产权人，明确各级管理机构的责、权、利，为实施科学管理提供组织保障。发行人总部为最高管理机构，由财务处、规划发展处、资产管理处、安全技术处、纪委、监察室、审计处、人力资源处、办公室等职能部门组成。

　四、发行人与母公司、子公司等投资关系

　截至２０１１年末，发行人具有实际控制权而纳入合并会计报表的子企业如下表所示：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	子公司全称	注册资本（万元）	持股比例
１	金桥益海（连云港）氯碱有限公司	２００００	１００．００％
２	江苏金桥盐化集团日晒制盐有限公司	６０００	１００．００％
３	江苏双菱化工集团有限公司	５８８７	１００．００％
４	江苏金桥盐化集团利海化工有限公司	５０００	１００．００％
５	江苏金桥盐化集团台北投资发展有限公司	２０００	１００．００％
６	江苏省盐业供销总公司	１００８．６５	１００．００％
７	连云港金淮旅游开发有限公司	１０００	１００．００％
８	江苏金桥盐化集团台南投资发展有限公司	１０００	１００．００％
９	江苏金桥盐化集团青口投资发展有限公司	１０００	１００．００％
１０	江苏金桥盐化集团徐圩实业有限公司	１０００	１００．００％
１１	江苏金桥盐化集团灌西投资发展有限公司	１０００	１００．００％
１２	江苏金桥盐化集团古淮制盐有限公司	５００	１００．００％
１３	连云港美多利科技创业园有限公司	５００	１００．００％
１４	江苏金桥盐化集团淮盐大酒店有限公司	５００	１００．００％
１５	江苏省盐业总公司拖轮公司	１８３	１００．００％
１６	江苏金桥盐化集团台南文化传媒有限公司	１０１	１００．００％
１７	连特有限公司	８８．２１	１００．００％
１８	连云港天然居宾馆有限公司	５１	１００．００％
１９	江苏金桥盐化集团上元节能建材有限公司	２６２６．１	９０．００％
２０	连云港金桥包装有限公司	３００	７４．５０％
２１	连云港市黄化制钙有限公司	１０００	７０．００％
２２	江苏省金桥房地产开发有限公司	２０００	６０．００％

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

２３	连云港翔立工贸有限公司	１００	５３．５０％
２４	连云港华茂绿化工程有限公司	１２０	５１．８３％
２５	连云港南翼绿化工程有限公司	１００	５１．００％
２６	江苏省西旺水产实业有限公司	５００	４５．８２％

　注：纳入合并范围子公司但投资占比不足５０％的公司有西旺水产实业有限公司（投资比例４５．８２％），原因是这家公司由发行人实质性控制，发行人为该公司最大股东。

　五、主要控股子公司情况

　１、江苏金桥盐化集团日晒制盐有限公司

　江苏金桥盐化集团日晒制盐有限公司成立于２００９年２月，注册资本６，０００万元，现为发行人全资子公司，主要从事工业盐、液体盐、无水硝的生产和销售。主要利用淮安地区的地下矿卤与江苏金桥盐化集团有限责任公司的土地资源，创新制盐生产模式，实施矿卤日晒制盐，矿卤日晒盐既高产又能突破海盐产品产量低、质量低的局限，在成本及能耗上比井矿盐更有明显的竞争优势，即符合国家产业发展政策，又能为周边两碱企业提供价廉质优的原料盐。

　截至２０１１年末，公司总资产２３，９９３．５１万元，总负债１８，５６４．３４万元，净资产５，４２９．１７万元；２０１１年实现主营业务收入６，０７５．９１万元，净利润１３８．７６万元。

　２、金桥益海（连云港）氯碱有限公司

　金桥益海（连云港）氯碱有限公司成立于２０１０年８月，位于连云港南翼最大开发园区—板桥工业园区，占地２１４亩，注册资本２０，０００万元，是发行人全资子公司，主要从事３２％液碱、液氯、氢气、盐酸、次纳等产品的生产和销售。该公司主要资产项目为３０万吨离子膜烧碱工程项目，该项目预计总投资８．０７亿元，于２００９年３月动工，历经近二年时间建设现已完工，正处于试生产阶段，二期工程按计划于２０１２年２月动工，２０１３年５月前完工投产。

　该项目采用国际先进的一次盐水精制陶瓷膜过滤工艺技术，主要生产设备电解槽选用日本旭化成的高电流密度和自然循环的复极式电解技术，具有高电流密度、低结构电阻、低电耗值及操作性能好等特点。氯碱生产主要原料为工业盐和电，该公司股东江苏金桥盐化集团有限责任公司是盐的生产和经营者，完全可以满足３０万吨氯碱的原料盐供给，同时铺设一条引自江苏油田的地下卤水管线，采用卤水制碱降低生产成本。公司产品与多晶硅、气相白炭黑、氯化苄、双氧水、糊状树脂、碳酰氯、ＡＫＤ、环氧氯丙烷（ＥＣＨ）、脂肪胺、脂肪酸酯、ＴＤＩ、ＭＤＩ等项目配套，形成从盐－氯碱产品－耗碱耗氯耗氢产品－精细化工产品的循环经济模式。

　截至２０１１年末，公司总资产６１，６４０．７２万元，总负债４１，０９７．０４万元，净资产２０，５４３．６８万元；２０１１年实现主营业务收入１９，２６７．７５万元，净利润２７．１３万元。

　３、江苏金桥盐化集团利海化工有限公司

　该公司成立于２０１０年，注册资本５，０００万元，是发行人全资子公司，主要从事氯化苄、过氧化氢、双氧水、糊状ＰＶＣ树脂、环氧丙烷、硫酸钙晶须、氯化法钛白粉等氯、氢下游精细化工产品的生产和销售。该公司主要资产项目为：“氯碱下游精细化工产品技改项目”，该项目按金桥益海（连云港）氯碱有限公司正在建设的３０万吨／年烧碱装置生产的氯气、氢气量，以及在建和预留的生产装置的规模，形成年产８万吨过氧化氢、８万吨糊状ＰＶＣ树脂、２万吨漂粉精、３万吨氯化苄的生产能力。

　截至２０１１年末，公司总资产１６，０００．８２万元，总负债１１，１２３．２８万元，净资产４，８７７．５４万元；２０１１年上半年实现主营业务收入０万元，净利润－１１９．０６万元。

　４、江苏双菱化工集团有限公司

　江苏双菱化工集团有限公司是由江苏连云港化工厂改制而成的国有控股公司，于１９９７年６月正式挂牌成立，注册资金５，８８７万元，后被发行人收购成为其全资子公司。公司主要从事化工原料、农药、精细化工等产品的制造、销售，产品有烧碱、液氯、盐酸、氢气、磷化铝、三氯化磷、三氯氧磷等。

　截至２０１１年末，公司总资产５，９５１．５２万元，总负债５，６２８．００万元，净资产３２３．５２万元；２０１１年实现主营业务收入４，１１３．６８万元，净利润２５６．８６万元。

　５、连云港市黄化制钙有限公司

　连云港市黄化制钙有限公司前身是江苏省金桥盐业有限公司黄海化工厂，注册资本１，０００万元，主要从事氯化钙的制造和销售。

　截至２０１１年末，公司总资产６，６９７．４８万元，总负债４，５３３．５７万元，净资产２，１６３．９１万元；２０１１年实现主营业务收入１０，１３８．２２万元，净利润２０８．９２万元。

　六、董事、监事及高级管理人员情况

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

	姓名	职务
董事会	顾永庚	董事长
	戴鸿鸣	董事
	范益宝	董事
	郑宜虎	董事
	胡建明	董事
监事会	陈宽山	监事会主席
	夏学友	监事
	董爱国	监事
高级管理人员	胡建明	总经理
	匡友本	财务处处长

　第十条 发行人业务情况

　江苏金桥盐化集团有限责任公司是江苏省连云港市市属国有独资企业，公司业务涉及海水和矿卤制盐、品种盐加工、氯碱与海洋化工、水产养殖、农业种植以及建材、供电工程安装等多个板块，其中盐和盐化工行业是发行人所处的主要行业。

　一、发行人所在行业现状和前景

　（一）盐行业

　１、盐行业现状

　盐是人民生活的必需品，也是化学工业的基本原料，在国民经济和社会发展中占有重要地位，中国是世界上最大的原盐生产国之一。原盐主要分为海盐和内陆盐两大类。海盐主要产区分布在渤海湾地区；内陆盐分为井、矿、湖盐，主产区分布在华中、西北和内蒙古地区。根据用途，原盐可分为食用盐、两碱（烧碱、纯碱）用盐和其他工业用盐三大类别。从我国原盐消费结构看，食用盐占１２％，纯碱占３４％，烧碱占４６％，其它占８％。

　上世纪八十年代末，两碱工业的迅猛发展，为国内原盐工业发展提供了有利条件，促进了盐业发展。九十年代中后期，随着原盐市场发挥调节作用，企业市场经营多元化使盐场将产品单一且效益较低的原盐产品转向效益更高的海洋养殖发展。进入本世纪，两碱工业再次强劲增长，原盐市场供需矛盾高度紧张，促使原盐工业再次得到快速发展，特别是２００４－２００７年间原盐产量出现１０％以上的增长。２００８年下半年受全球经济危机影响，大部分小型原盐企业处于停产状态，大、中型企业也纷纷调低产量，基本上实行以销定产的市场策略。２００８年，原盐产品质量普遍处于相对较低水平，优级品相对较少，一级品以下产品较多。而两碱企业为降低市场成本加大了对优质原盐需求，因此一方面原盐市场供大于求，另一方面优质原盐却呈短缺局面。原盐企业出货不畅，导致产品库存较高，市场价格也随之在底部徘徊，２００９年行业整体利润水平和盈利能力受到抑制。２０１０年，受全球经济缓慢复苏带动，国际贸易出现恢复性增长。但主权债务危机继续存在进一步加深和蔓延的可能，世界经济复苏程度不确定性增加。作为重要化工原料烧碱及纯碱的上游——原盐行业随着经济回暖，市场价格稳步提升，但供应过剩的格局依然没有改变。２０１０年下游两碱行业新增产能不断释放，市场运行持续平淡，其整体利润空间有限，对原盐价格上涨支撑力度不足，国内原盐市场持续窄幅震荡整理。２０１１年，随着两碱需求的持续增长，我国原盐产量达到６，３６３．４６万吨，同比增长２．０１％。

　近年来，我国原盐行业取得了长足发展，但制盐工业普遍存在企业“多、小、散、弱”的粗放型经营状况，行业缺乏核心竞争能力。据统计，我国制盐企业总数超过３，０００家，但平均规模不足２０万吨／年，前５位制盐企业产能仅占全国总产能的３０％左右。在产能高速增长和供需矛盾突出的市场环境下，分散的企业组织结构已经成为制约制盐企业发展的瓶颈。

　２、盐行业发展前景

　长期来看，随着沿海地区经济的日益发展，海盐滩涂占地面积有所下降，海盐减产成为必然。而井矿盐受季节、用地等因素影响较小，发展势头强劲。同时，受两碱行业发展重心西移的影响，中西部地区井矿盐产业发展尤其迅速。国内原盐市场以海盐为主的传统供应结构将随着井矿盐产量的逐渐提升而改变，井矿盐将成为中国原盐行业中可与海盐比肩的重要组成部分。２０１０年我国井矿盐产量达到４，０００万吨，首次超过海盐成为原盐供应中最主要的品种。

　近几年在国内两碱工业的刺激下，进口盐流入中国市场数量基本稳定。然而，受经济危机影响，国内两碱企业对进口盐需求减缓。对比往年进出口数据，２０１１年进口原盐占下游消费市场份额明显下滑，下游需求不足是造成上述局面的主要原因之一。目前我国制盐企业已经开始借助自身盐资源优势，逐渐进入下游两碱化工产业，正在向“盐碱一体化”的盐化工发展模式转变。传统制盐企业向下游高附加值盐化工产业的转移，将对中国制盐乃至下游两碱化工行业未来的发展模式产生深远的影响。

　（二）盐化工行业

　１、盐化工行业现状

　通常意义的“盐化工”是指利用氯化钠（固体盐或卤水）为主要原料，通过化学方法生产纯碱、烧碱、氯酸钠等含钠化学品以及氯加工产品的过程，纯碱和氯碱（烧碱和氯加工）是盐化工的主要行业。目前，我国已形成以氯碱和纯碱为龙头，下游精细化工产品开发并存的盐化工产业格局。

　（１）氯碱行业

　氯碱行业利用隔膜法或离子交换膜法电解食盐水生产烧碱，副产品氯气或氯化氢又用作生产聚氯乙烯（ＰＶＣ）树脂的原料（不论是电石法还是乙烯法）。氯碱行业主要产品是聚氯乙烯（ＰＶＣ）和烧碱，主要用于制造建筑型板管材、塑料膜、有机化学品、造纸、肥皂、玻璃、化纤等领域，是重要的基础化学工业之一。

　“十一五”时期，氯碱工业发展速度快，产量增幅大。２００６年中国烧碱产量达到１，５１２万吨，位居世界首位。２００７年中国聚氯乙烯产量达９７２万吨，超过美国，成为世界第一生产大国，成为名副其实的氯碱大国。随着氯碱工业快速发展，我国烧碱和ＰＶＣ在世界总产能的占比不断上升。２００５年我国烧碱和ＰＶＣ在世界的占比分别为２３％和２５％。到２０１０年则提高到３８％和４０％，均增加１５个百分点，在国际市场的话语权大大增强。

　２０１０年底，我国在产烧碱生产企业１７６家，总产能达到３，０２１万吨／年，产量２，０８７万吨。相比“十一五”初期，产能增幅在１０５．４％，产量增幅在６８．３％。烧碱产能主要分布在山东、江苏、河南、内蒙、新疆和浙江六省份，产能合计占总产能的５９．４％。我国氯碱行业中拥有百万吨级别的化工集团也在逐渐形成，对于地域性的单个烧碱生产企业而言，２０１０年进入我国烧碱产能４０万吨／年以上（含４０万吨／年）规模的企业已增至１５家，占总产能的２５．６％，相比２００９年行业集中度进一步提高。烧碱生产工艺主要有离子膜法和隔膜法两种，由于离子膜法能耗较低，生产工艺先进、清洁，近几年发展较快，２０１０年离子膜法产能所占比例已提高到８４．３％。

　２０１０年底我国在产聚氯乙烯生产企业９４家，总产能达到２，０４３万吨／年，产量１，１３０万吨。相比“十一五”初期，产能增幅在１１０．１％，产量增幅在６９．９％。聚氯乙烯产能主要分布在山东、内蒙、河南、天津和新疆，我国共有７个省区聚氯乙烯产能超过１００万吨级水平，但产能不足５０万吨／年级水平的省区仍有１５个，我国聚氯乙烯产能分散的状况仍较为突出。２０１０年我国聚氯乙烯产能４０万吨／年以上（含４０万吨／年）规模的企业已增至１７家，产能合计占总产能的４５．８％。聚氯乙烯生产工艺主要有电石法和乙烯法两种，电石法聚氯乙烯近几年发展较快，新扩建项目绝大部分都采用电石法工艺，２０１０年电石法产能占总产能的８０．９％。

　从２０１０年情况来看，整个国内氯碱化工行业表现出了明显的复苏势头。除了产品价格同比２００９年明显上升外，主要产品如烧碱、聚氯乙烯等产量也都出现了不同程度的提高。

　（２）纯碱行业

　纯碱是多种工业用化学品最重要和基本的原料之一，广泛用于轻工、化工、建材、冶金等行业，其中玻璃行业占比最大。从制造工艺上分，纯碱可分天然碱法、氨碱法、联碱法三种制造工艺，后两种方法为化学合成方法。

　“十一五”期间，我国纯碱产能年均递增约９．４％。随着新增产能的释放和竞争的加剧，市场价格周期性波动加大，纯碱行业经济效益大幅下滑，２００８年下半年突如其来的金融危机加剧了纯碱行业的不利局面，导致纯碱价格大幅波动。受金融危机的影响，２００９年下游需求低迷，纯碱价格也跌入谷底，致使全行业亏损。２０１０年国内经济企稳回升，市场需求增加，纯碱产量随即快速回升。到２０１０年底，我国纯碱产能已达到２，４３０万吨，约占世界总产能的４１％；纯碱产量为２，０４７万吨，约占世界总产量的４２％。

　截止２０１０年底，我国纯碱生产企业有４４家，其中，生产能力达到或超过６０万吨／年的企业有１４家（能力在３０－６０万吨／年之间的企业有９家，能力在３０万吨／年以下的企业有２１家），其中，生产能力居前十位的纯碱企业产能合计占全国总产能的６２％。

　（３）精细化工行业

　精细化工是石化和化工工业的重要组成部分，是根据产品性能销售的化学品。精细化工分为传统和新领域两部分。传统精细化工主要包含：医药、染料、涂料和农药等；新领域精细化工包括：食品添加剂、饲料添加剂、电子化学品、造纸化学品、水处理剂、塑料助剂、皮革化学品等，国外将新领域精细化工称为专用化学品。精细化工率的高低已成为衡量一个国家或地区化工发展水平的主要标志之一。

　随着中国经济发展水平的提高，精细化工取得长足进步，部分产品居世界领先地位。中国精细化工的快速发展，不仅基本满足了国民经济发展的需要，而且部分精细化工产品，还具有一定的国际竞争能力，成为世界上重要的精细化工原料及中间体的加工地与出口地，精细化工产品已被广泛应用到国民经济的各个领域和人民日常生活中。 近几年来中国原料化工取得超乎寻常的发展，原料化工的飞速发展也为精细化工提供了广阔的市场，我国精细化工正迎来迅猛发展的黄金期。但目前我国农药、染料、涂料、橡胶加工等传统精细化工行业面临着“量有余而质不足”的局面。

　２、盐化工行业发展前景

　盐化工产业与纺织、电子、医药等工业门类相比较，其产业链长、关联度大、技术密集、产品附加值高、带动能力强且财税贡献突出。

　加快盐化工产业链延伸步伐，积极开拓精细化工新领域，提供市场需要的高附加值和高技术含量的精细化学品和专用化工产品，是中国整体盐化工业的发展方向。

　我国盐化工产业链正在步入一个新的调整和发展期，行业发展面临新的机遇和挑战。为实现我国由世界氯碱大国向氯碱强国转变，“十二五”期间，我国氯碱行业发展将从规模扩张型转向综合竞争力提高型，严控新增产能，淘汰落后产能。到“十二五”末，烧碱产量总量要控制在２，８００万吨以内，聚氯乙烯产量总量控制在１，５００万吨以内。

　人口增长和经济发展是决定消费市场的两个关键因素。预计２０１５年前，我国经济将至少保持７％以上的增长速度。我国拥有世界人口的１／５，造就了全球最大的工业品消费市场。因此，我国盐化工消费需求在“十二五”期间仍有一定发展空间。

　二、发行人在行业中的地位和竞争优势

　（一）发行人在行业中的地位

　随着国民经济的快速稳定发展，发行人资产规模、营业收入和经济效益实现了持续快速增长。作为连云港最大的海盐生产企业，公司拥有丰富的原盐生产和加工经验，其生产的原盐氯化钠含量为９４％左右，达到国家二级标准。公司２０１１年５月被中国轻工业联合会评为２０１０年度中国轻工业制盐行业十强企业。

　发行人主要面对着国内邻近省份和江苏省内盐业生产企业的竞争。山东是第一大产盐省，近些年，山东省原盐产量平均超１，１００多万吨，约占全国年产盐量的三分之一以上，山东也是用盐大省，先后上马的两碱工业基本消化了大部分盐产品。

　除我公司外，江苏省内主要制盐企业还有江苏省盐业集团有限责任公司、江苏省银宝盐业有限公司（为加快苏北建设，江苏省政府将隶属于江苏省盐业集团的金桥盐业和银宝盐业分别无偿划转给连云港市政府和盐城市政府管理）。公司生产的食用盐在江苏省内市场占有率约为２５％。

　近年来，海盐生产正在快速萎缩，矿盐生产进一步扩张，我公司通过与江苏省盐业集团公司合资成立淮安矿业采输卤公司形成了合作关系。从制盐方面来看，省盐业集团公司与金桥盐化集团共有“淮盐”的品牌，是一个利益共同体，互补大于竞争。

　盐化工方面，公司历史上一直从事原盐下游化工产品的生产，主要由子公司江苏双菱化工集团有限公司（简称“双菱化工”）、连云港市黄化制钙有限公司（简称“黄化制钙”）和分公司银海化工厂、台北盐场负责，主要产品包括氯化镁、磷化铝、烧碱、氯化钙、钙液等，但生产规模较小。近几年，为应对海盐减产带来的挑战，公司重点打造盐化工产业板块，分别规划了离子膜烧碱和精细化工项目。

　离子膜烧碱项目预计总投资８．０７亿元，规划产能３０万吨／年烧碱。一期工程于２００９年３月动工，２０１１年３月一次性试车成功，２０１１年２月通过竣工验收；二期工程按计划于２０１２年２月动工，２０１３年５月前完工投产。该项目采用国际先进的一次盐水精制陶瓷膜过滤工艺技术，主要生产设备电解槽选用日本旭化成的高电流密度和自然循环的复极式电解技术，具有高电流密度、低结构电阻、低电耗值及操作性能好等特点。

　由于液碱受运输半径的限制，各生产企业主要面临区域内的竞争，目前连云港地区没有大型烧碱生产企业，该项目在区域内处于龙头地位，具有较强的竞争优势。

　（二）发行人在行业中的竞争优势

　１、区位优势

　连云港作为新亚欧大陆桥东方桥头堡，区位优势明显，战略地位重要，是陇海兰新沿线地区便捷的出海口和服务中西部地区对外开放的重要门户，与中西部地区重要城市在物流、产业等方面已建立了良好的合作关系。２０１１年６月国务院批准在江苏省连云港市设立国家东中西区域合作示范区，并正式批复《国家东中西区域合作示范区建设总体方案》，《方案》明确了示范区要立足连云港，依托大陆桥，服务中西部，面向东北亚，加强区域合作与交流，推动东中西地区良性互动，全方位拓展开放合作的广度和深度，以徐圩新区为先导区，建成服务中西部地区对外开放的重要门户、东中西产业合作示范基地、区域合作体制机制创新试验区。

　近几年来，连云港市经济呈现快速增长趋势，综合实力显著增强，城市化进程明显加快。“十一五”期间连云港市累计完成工业投资２５００亿元，是“十五”时期的４倍；规模以上工业总产值达１，９４１亿元，是“十五”末的５倍，工业利税年均增长４０％。产业结构不断优化，三次产业结构由“十五”末的２０．５：４４．２：３５．３调整为“十一五”末的１５．３：４７．４：３７．３。中心城市建成区面积扩大到１２０平方公里、人口１００万，区域性航运、商务、金融、信息、物流、旅游六大中心启动建设，四县县城加速向中等城市迈进。“十一五”末全市城市化率达４５％，较“十五”末提高６．７个百分点，二三产业从业人员比重提高１１．９个百分点。

　２０１１年，连云港市实现地区生产总值１，４１０亿元，增长１３％左右。完成财政总收入４６２亿元、一般预算收入１８０亿元，分别增长３１．２％和２７．４％。全社会固定资产投资、社会消费品零售总额、出口额分别增长２４．７％、１７．３％、４２．３％。城市居民人均可支配收入、农民人均纯收入分别增长１４％和１６％。

　作为江苏沿海开发的龙头，连云港市将大力推动要素结构由物质消耗向创新驱动转变，发展模式由粗放型向集约型转变，加快培育区域发展新增长极；建设成为全国性综合运输枢纽和物流中心，以重化工业为主导、新兴产业为支柱的现代化临港产业基地，区域性中心城市和国际性海港城市。

　公司位于连云港市北起海州湾、南至灌河口的８４公里黄金海岸线上，既邻近经济发达的长江三角洲地区，又联结市场广阔的陇海－兰新经济带腹地，与蕴藏丰富岩盐矿层的淮安盆地相距在１００公里左右，利用矿卤改造传统海盐生产工艺优势明显，有助于海盐产区走新型工业化发展道路。

　２、丰富的土地资源

　连云港市海岸线长１２７公里，其中公司区域内海岸线长达８４公里，盐田面积曾达到５４万亩。随着连云港市沿海开发的深度推进，大力发展盐化联产以及园区配套产业将使公司拥有的大量沿海土地资源优势得以充分体现。

　公司认真落实原省委书记李源潮提出的盐田服从“港用、工用、市用”的要求，让退出的盐田成为连云港市大开发的主战场。原拥有的５４万亩盐田现已被征用２２万亩，占总面积的４０．５７％，其中向市经济开发区提供１０．２５万亩，向连云区经济开发区提供４．７２万亩，向灌云县经济开发区、徐圩高新技术开发区、连云港交通投资有限责任公司等单位提供６．９２万亩。还将６．２８万亩盐田复垦为可使用的耕地，有效地解决了全市耕地转换问题。

　政府征用土地时，一般情况下委托征地单位与公司签订征地协议，补偿标准从开始的１．２万元／亩到现在的３万元／亩，所应支付的征地补偿金一般分３－５年支付完毕，截止２０１１年末，公司累计应收征地补偿金３１．８０亿元，累计收回征地补偿金１５．４５亿元（其中货币资金１２．６０亿元，以房产等实物资产抵冲征地补偿金２．８５亿元），还有１６．３５亿元暂未收回。随着连云港市大开发的深度推进，公司土地将逐年被征用，政府部门将在较长时间内持续支付征地补偿金，按照目前的征地速度，公司土地基本征用完毕需要１５年左右的时间。

　发行人２００９－２０１１年土地变化情况

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１１年	２０１０年	２００９年
当年征地面积（亩）	１９，７７６．３３	１４，７９４．５７	１７，１４３．１２
累计征地面积（亩）	２１８，９７５．０８	１９９，１９８．７５	１８４，４０４．１８
公司现有土地面积（亩） 　注：含已有土地证和实际拥有的	３２０，７５３．９７	３４０，５３０．３０	３５５，３２４．８７
当年实际收到的土地补偿金（万元）	２４，３６４．８４	２９，５０７．６６	２４，４５９．３７

　在盐田征用方面，连云港市政府采取“征十留一”的办法，为公司未来发展预留了土地。上述土地位于连云港市“一体两翼”沿海发展开发的核心地带，是公司发展盐化工业和园区配套产业的基础。公司原有的５４万亩盐田大部分为划拨地，由于历史原因不能体现为账面资产，一方面导致资产价值被低估，另一方面带来外部融资的困难。而征地后通过招、拍、挂出让，公司以较低的价格取得土地使用证，进一步明确了土地的权属关系。土地资产的变现、发展用地的预留，也为公司经济战略转型提供了要素支撑。

　３、政府支持优势

　２００６年４月江苏省政府将公司无偿划转给连云港市管理，连云港市政府给予公司在政策、资金等方面大力支持。

　２００６年，公司将盐场范围内海堤维护任务移交连云港市政府管理，每年减少海堤维护防汛费近百万元。连云港市政府还对公司应缴的资源税、土地使用税等进行减免，减免额达７００万元（连地税七减通［２００９］４６号、连地税六［２００９］字第１０号、连地税六减通［２０１０］２号、连地税六减通［２０１０］３号、连地税七减通［２０１０］４０号）。

　国家加大粮食补贴力度，扶持三农，提出粮食直补标准。公司已经取得了一部分粮食补贴，随着耕地面积的增加，获得粮食直补的额度会更大。

　自２００６年发行人划转连云港市以来，关乎职工切身利益的民生问题逐步得到了解决。公司上下全面建立了住房公积金制度，提高了养老金缴交基数，台南盐场、徐圩盐场自来水工程摆上政府惠民日程，近两万职工参加市本级医疗保险，通过集资建房的形式解决职工住房问题取得了突破性进展。公司计划用四年完成１３，４１６套１５０万平方米职工住宅，使居住在沿海偏远地区的１万多户家庭、５万人口的居住和生活条件得到明显改善。目前，公司已获得集资建房划拨用地１，２００亩，并先期启动了“盐场家园”、“裕泰新村”、“香河情缘”、“新城花园”等５个职工小区，现已完成３４幢１，１７４套，已有１，０００余户职工家庭陆续乔迁新居；在建１４０套，年内又将有１４０余户职工家庭迁入新居。连云港市政府将发行人集资建房纳入经济适用房范围，减收城市基础设施配套费等各种行政事业性收费和政府基金共计１，８４４．０３９万元。市政府实施的安居工程也惠及盐工拆迁户。目前，拆迁２，８９７户，其中２，７１４户得到安置（部分建安置房尚在建设中，未交付）或领到拆迁补偿金。

　４、产业链优势

　作为传统制盐企业，公司具备发展盐化工业的天然优势。盐化工被公司列为“十二五”期间重点发展产业。“以制盐业为基础、氯碱工业为主体、精细化工为发展方向”的战略部署已初步形成。

　氯碱工业是无机化工的第三大工业部门，仅次于化肥、硫酸工业。其产品烧碱、氯气、氢气等，被广泛应用于轻工、纺织、冶金、国防等领域。公司于２００９年投建的３０万吨氯碱一期项目已完工投产，由金桥益海（连云港）氯碱有限公司（以下简称“金桥氯碱”）负责经营。烧碱项目的建成投产有助于公司产业链的延伸和综合竞争能力的提高。烧碱生产的主要原料为原盐，每生产１吨烧碱约消耗原盐１．５５吨。公司下属盐场生产的原盐通过河道运输送达金桥氯碱，既保障了原料供应，也降低了物流成本。随着矿卤日晒制盐项目的达产，金桥氯碱的原盐供应将逐渐转向该项目生产的原盐。公司的３０万吨氯碱项目位于板桥工业园区，而连云港地区没有大型烧碱生产企业，随着下游企业在园区内的聚集，金桥氯碱将成为区域性龙头企业，具有良好的市场前景。根据《市政府关于同意在板桥工业园规划建设盐化产业区的批复》（连政复［２００９］２４号文件），连云港连云区板桥工业园盐化产业区已获批准。目前，在板桥工业园已初步形成了离子膜烧碱—多晶硅—气相白碳黑；离子膜烧碱—环氧氯丙烷、光气、氯化聚乙烯、有机胺；离子膜烧碱—氯化苄、三氯化磷等多条产业链，项目全部投产后，上下游产业链产值可达２００亿元左右。

　“十二五”期间是发行人跨越发展的关键时期，公司将重点发展氯碱二期１５万吨项目、精细化工项目、磷化工项目等，形成以原盐、氯碱及下游氯、碱、氢深加工的精细化工产业链，以增强抗风险能力。

　５、品牌优势

　淮盐，因产地而得名，其产地位于今江苏省北部沿海地区，同时以淮河为界，淮河以北为淮北盐场，淮河以南为淮南盐场，是中国古代四大海盐产区之一。

　淮盐，盐族珍品，驰名中外。唐朝诗人李白曾这样夸耀过她：“吴盐如花皎如雪”。海州名士苗坦之则赞咏她“垒垒晶莹富贵盐”。光绪三十二年，淮盐在意大利万国博览会上以“色味俱佳”获最优等奖牌，成为“中国海盐见于世界之代表”。１９８９年，在中国首届食品博览会上，淮盐荣获金奖。“淮”牌食盐２００６年被评为“中国名牌产品”，这是国内第一批食盐类的名牌产品。

　“淮”牌食盐不仅在江苏有较高的市场占有率，在上海市场也达到了５０％的占有率，还销售到浙江、安徽等１６个省市；“淮”牌低钠盐已经进入日本市场２０年，是目前日本市场上价格最高、档次最高的产品；淮盐近三年的出口量比前三年的出口量增长了一倍多，出口到亚洲、非洲的１２个国家和地区，国际市场开拓的步伐仍在加快中。

　“淮盐”是江苏省内３家大型食盐企业（江苏省盐业集团公司、江苏金桥盐化集团有限责任公司、江苏省银宝盐业有限公司）的共用品牌，目前“淮”牌食盐是同行业中杂质最少、纯度最高、重金属含量最低的产品。

　近几年，金桥盐化集团相继注册“金淮”、“古淮”等商标，一旦食盐市场开放，公司将直接受益。

　三、发行人主营业务模式、状况及发展规划

　（一）发行人主营业务模式及其状况

　发行人属于投资控股型公司，发行人控股或参股的公司涉及海水和矿卤制盐、品种盐加工、氯碱与海洋化工、水产养殖、农业种植以及建材、绿化保洁等多个行业，目前盐和盐化工是发行人所处的主要行业，发行人规划未来仍以盐和盐化工行业为主要业务。

　发行人２００９－２０１１年主营业务收入构成情况

　单位：万元／％

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

主营业务	２０１１年		２０１０年		２００９年
	营业收入	占比	营业收入	占比	营业收入	占比
原盐	１７，７８６．０９	２０．００	１１，０８２．３８	２０．０５	８，７６４．４２	１７．６２
食用加工盐	６，７１１．０６	７．５４	６，６４７．９９	１２．０３	４，８９５．９９	９．８４
化工产品	３９，３８６．９６	４４．２８	１７，５８８．２９	３１．８３	１８，３７９．６３	３６．９６
其他	２５，０６７．５６	２８．１８	１９，９４４．０１	３６．０９	１７，６９０．７２	３５．５７
合计	８８，９５１．６７	１００．００	５５，２６２．６７	１００．００	４９，７３０．７６	１００．００

　１、盐行业

　公司取得江苏省制盐许可证，从事原盐生产，主要原料为海水。海盐生产采用日晒法：利用滨海滩涂开辟盐田，把海水引入盐田进行蒸发浓缩，使之成为饱和卤水，卤水在结晶池中继续蒸发析出原盐晶体。海盐生产全部为露天作业，占用土地面积较大。２０１１年，公司生产原盐６１．４万吨，包括徐圩盐场２０．７万吨、台北盐场１５．４万吨、台南盐场２．２万吨、日晒制盐公司２３万吨等。为了弥补因征用盐田导致海盐产量下降缺口，公司投资建设了１００万吨矿卤日晒制盐项目。一期工程总投资１．５３亿元，设计产能为５０万吨／年原盐，于２０１０年１０月完成工程建设，建成结晶池３６．７２公顷、卤台１３．２０公顷。项目的建成投产不仅弥补因征地减少的原盐产量，还使产品质量有大幅提高。

　作为重要的无机化工原料，原盐主要是销售给化工企业。目前，我国两碱工业盐市场已经完全放开，制盐企业可以自主经营。由于市场供应相对分散，且运输成本对价格影响较大，原盐销售的区域性很强。２０１１年，公司销售两碱工业盐２０．６６万吨，全部集中在江苏省内销售，主要客户包括中石化集团南化有限公司连云港碱厂、江苏德邦兴华化工股份有限公司等。原盐产品采用订单式销售，直接向客户提供产品，与两碱化工企业定期结算，承兑汇票与现汇是主要付款方式。

　发行人２００９－２０１１年原盐生产情况

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１１年		２０１０年		２００９年
	海盐	矿盐	海盐	矿盐	海盐	矿盐
盐田面积（亩）	７８，５１７．１１	１３，２００．００	９８，２９３．４４	－	１２１，７０２．４４	－
产能（万吨）	３９．００	５０．００	４１．００	－	４２．００	－
产量（万吨）	３８．３４	２３．０８	４１．００	－	３７．００	－

　食用加工盐主要原料是原盐，公司是国家食盐定点生产企业，许可生产品种包括“淮”牌精制食用盐、颗粒盐、粉洗盐、“淮”牌雪花食盐、“淮”牌腌制盐、自然晶盐和“淮”牌精制泡菜盐。另外，小额工业盐也包含一部分经粉碎、洗涤、脱水的粉洗盐。

　食盐属国家专营产品，每年根据产销情况在各产销企业间进行协调分配。江苏省盐业集团负责管理江苏省食盐市场，并分配协调省内食用盐市场产销量，发行人省内食盐销售按照省盐业公司下达的计划执行，价格执行政府指导价。金桥盐化集团所产食用盐在江苏省范围内全部销售给江苏省盐业集团分布在全省的下属各食盐专营机构，货款实行统一结算，统一回笼，即产品直接配送到各专营点，盐款统一向省盐业公司结算。

　发行人２００９－２０１１年食用盐产销情况

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１１年	２０１０年	２００９年
产量（万吨）	８．５０	８．３３	７．５９
销量（万吨）	８．１８	８．３２	７．５８
销售金额（万元）	６，７１１．０６	６，６４７．９９	４，８９５．９９

　与食用盐类似，小额工业盐实行专营管理。公司按照省盐业公司下达的生产计划安排生产，纳入省内计划的部分直接销售给省盐业公司，纳入省外计划的部分供给其他省份各级盐业公司。公司与各级盐业公司的结算价格参照当地价格主管部门制定的中准供应价格，允许一定的浮动。２０１１年，公司销售小额工业盐２．５４万吨，主要销售地都集中在江苏省内。

　２、盐化工

　盐化工产业是公司大力发展，有望成为未来支柱的产业。公司传统盐化工业务主要由子公司江苏双菱化工集团有限公司（以下简称“双菱化工”）、连云港市黄化制钙有限公司和分公司银海化工厂、台北盐场负责，主要产品包括氯化镁、磷化铝、烧碱、氯化钙、钙液等。

　发行人２００９－２０１１年盐化工产品产销情况

　单位：万吨

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

产品 　名称	２０１１年			２０１０年			２００９年
	产能	产量	销量	产能	产量	销量	产能	产量	销量
氯化镁	７．５０	８．００	７．７１	５．２０	５．１５	５．１１	－	－	－
钙液	７０．００	７０．９０	７０．９０	８５．００	８４．５０	８４．１０	６６．００	６６．００	６５．８８
磷化铝	０．２０	０．１８	０．１８	０．１７	０．１７	０．１７	０．１８	０．１７	０．１７
氯化钙	１０．００	１２．０１	１１．９４	１２．００	１２．００	１２．０１	１０．００	９．８５	９．８４
氯碱	２７．３６	１５．２５	１３．８６	－	－	－	７．５０	７．４１	７．４１

　海盐大幅减产迫使公司必须转型，在提高海盐面积单产的同时，通过盐碱一体化寻求新的利润增长点。公司以全资子公司金桥益海氯碱有限公司和连云港利海化工有限公司为运营主体，分别规划了离子膜烧碱和精细化工项目。双菱化工的氯碱化工、精细化工业务将分别由金桥氯碱和利海化工承接，而双菱化工将重点发展磷化工。

　离子膜烧碱项目位于板桥工业园内，总投资８．０７亿元，规划产能为３０万吨／年烧碱，附产品包括液氯、氯气、盐酸等。烧碱作为重要的化工原料，不仅可以用于造纸、印染、纺织等领域，还可以用于制药、精细化工、食品等行业。尽管产能快速扩张导致国内烧碱产能严重过剩，但液碱受运输半径限制，各生产企业主要面临区域内的竞争。目前连云港地区没有大型烧碱生产企业，公司具备较强的竞争优势。该项目一期工程于２００９年３月开工建设，采用离子膜交换法，机器设备由日本进口，同时引进台塑集团ＤＣＳ控制系统和ＥＲＰ管理系统。烧碱生产所需的原盐全部由公司下属盐场提供，通过河道运输送达工厂。另外，公司在周边建设的矿卤日晒制盐项目也为其提供了可靠的原料保障。销售方面，公司产品主要供给板桥工业园内企业，包括连云港中彩多晶硅有限公司、连云港吉必盛硅材料有限公司，经由管道输送，既降低了运输成本，又减少了安全风险。

　３０万吨氯碱项目生产情况

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

产品名称	产能	２０１１年产量
３２％烧碱（万吨）	１５．００	８．０４
液氯（万吨）	１０．９５	６．４８
３１％高纯盐酸（万吨）	４．８７	０．７３
氢气（万标方）	３，４１４	１４３．８０
１０％次氯酸钠（万吨）	３．００	－

　与３０万吨氯碱项目相配套，公司目前正在建设氯碱下游精细化工项目。氯碱下游精细化工项目按３０万吨／年烧碱装置生产的氯气、氢气量，以及在建和预留的生产装置的规模，设计产能为年产８万吨过氧化氢、８万吨糊状ＰＶＣ树脂、２万吨漂粉精、３万吨氯化苄。该项目预计总投资１６．０４亿元，预计至２０１４年全部建成投产。

　（二）发行人未来发展规划

　根据公司“十二五”规划，公司将继续构建“以盐养产业为基础、以盐化工业为主导、以园区配套产业为支点”的新型产业体系，着力打造化工集群产业板块、制盐加工产业板块、高效生态农业板块、园区服务产业板块、文化旅游产业板块等五大产业板块。发行人在各块业务的具体规划如下：

　１、化工集群产业板块

　以板桥盐化科技产业园为平台，大力打造上下游一体化、技术先进的盐化工产业基地和磷化工产业基地，使盐化工业成为我公司的主导产业，使盐化工科技产业园成为全省新型盐化工产业基地。

　推进氯碱产业链建设：以３０万吨离子膜烧碱为龙头，以利海化工公司为主体，兴办２０万吨双氧水、４万吨糊状ＰＶＣ树脂、１０万吨氯化苄、６０００吨苯甲醛项目，提高生产装置和生产工艺水平。引进战略投资者，以股份合作等形式发展２０万吨环氧丙烷、５万吨聚醚多元醇、１０万吨氯化法钛白粉项目，填补连云港市氯碱产业链的空白，在园区内形成原料与产品的互供和共享关系，放大集聚效应。

　推进双菱化工改造升级：根据化工企业向园区集中的要求，进一步抓好双菱化工国家粮食熏蒸杀虫剂３０００吨磷化铝生产基地改造建设，实施２０００吨赤磷、２０００吨磷酸盐、６万吨三氯化磷、２万吨三氯氧磷等项目，培育特色精细化工产业。

　推进苦卤化工调整结构：黄化制钙公司在推进主产品氯化钙节能降耗、挖潜增效的同时，加快推进产业转型。银海化工厂以构建园区供热中心为重点，形成５０吨锅炉供热能力，优化产业布局；在稳定现有“老三样”产品产量的同时，推进新产品开发，实施４０００吨食用氯化钾、１．５万吨食用氯化镁、４０００吨食用碳酸镁项目，努力形成以食品及饲料添加剂为主体的精细化工产业链。此外，利用矿卤和氯化钙资源投资开发２万吨硫酸钙晶须，进而发展以硫酸钙为添加剂的母粒。

　２、制盐加工产业板块

　公司坚持“有进有退、稳定基础、壮大规模、提升效益”的方针，按照技术领先、工艺领先、设施领先、效率领先的要求，推进制盐产业的技术创新和管理创新，提高原盐生产集约化水平，增强制盐产业的竞争力。到“十二五”期末，实现制盐年产值５．４亿元。

　原盐生产：大力推进矿卤日晒制盐生产方式集约化，期末公顷单产达到７５０吨、人均实物劳动生产率力争达到１５００吨／人·年、机械化率达到９５％以上。根据市场容量，择机上马二期项目，将年产量提升到７０万吨。海盐有选择地进行保护性改造生产，保证产能１０万吨，为品种盐加工提供原料海盐。

　加工盐生产：以获得绿色食品证书为依托，以新厂投入运营为契机，以产品的特色化、差异化、多样化满足不同层面消费群体的需求，研发生产多品种、多规格的产品，全力打造全国一流的绿色食品盐生产基地。到“十二五”末，年实现品种盐产销量３０万吨。

　发行人：

　江苏金桥盐化集团有限责任公司

　主承销商：

　华英证券有限责任公司

　(下转A23版)

３、高效生态农业板块

以企业为主导，以员工为主体，构建“公司＋农户”发展模式，推进基地化建设，加快传统农业向现代农业转变。到“十二五”期末，实现年产值３．９９亿元。

４、园区服务产业板块

围绕各类园区基础设施建设及石化、装备等制造业，推动园区服务业向宽领域、多门类、产业化发展，打造新的经济增长点和职工转岗就业的平台。到“十二五”期末，累计实现产值１３．５５亿元，转岗安置人员３０００人。

５、文化旅游产业板块

以淮盐文化为精髓，建设淮盐文化旅游景观带，大力发展文化产业。到“十二五”期末，累计实现产值１亿元。

第十一条 发行人财务情况

本部分财务数据来源于发行人２００９－２０１１年经审计的合并财务报表。江苏苏亚金诚会计师事务所对发行人２００９－２０１１年的财务报告进行了审计，出具了苏亚金专审【２０１２】００５号无保留意见的审计报告。

在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人２００９－２０１１年经审计的合并财务报表、附注以及本募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。

一、发行人财务概况

截至２０１１年１２月３１日，发行人总资产为４９９，４６２．６４万元，所有者权益为２９１，６５５．４２万元，其中归属母公司的所有者权益为２９０，５２１．１９万元。发行人２００９－２０１１年归属于母公司所有者的净利润分别为５，１０８．９５万元、５，５４８．４６万元、６，３８９．５９万元。

二、发行人财务分析

（一）营运能力分析

发行人２００９－２０１１年主要营运能力财务数据和指标

项 目	２０１１年底／２０１１年	２０１０年底／２０１０年	２００９年底／２００９年
应收账款（万元）	８，２１５．４５	５，８１０．４８	７，０７６．０５
存货（万元）	２９，０２７．９８	１８，１８８．４６	８，４８４．８４
资产总额（万元）	４９９，４６２．６４	４３１，６３３．２３	３２０，１６５．４５
营业收入（万元）	９３，５３２．４０	６４，６５４．３７	５７，１１４．８１
营业成本（万元）	６３，２０４．２０	４１，７３９．５２	３４，８４９．８６
应收账款周转率	１３．３４	１０．０３	１０．０２
存货周转率	２．６８	３．１３	５．７０
总资产周转率	０．２０	０．１７	０．２１

注：１、应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款；

２、存货周转率＝营业成本÷平均存货；

３、总资产周转率＝营业收入÷平均资产总额；

（二）盈利能力分析

１、主营业务收入构成分析

发行人２００９－２０１１年主营业务收入构成情况

单位：万元／％

主营业务	２０１１年		２０１０年		２００９年
	营业收入	占比	营业收入	占比	营业收入	占比
原盐	１７，７８６．０９	２０．００	１１，０８２．３８	２０．０５	８，７６４．４２	１７．６２
食用加工盐	６，７１１．０６	７．５４	６，６４７．９９	１２．０３	４，８９５．９９	９．８４
化工产品	３９，３８６．９６	４４．２８	１７，５８８．２９	３１．８３	１８，３７９．６３	３６．９６
其他	２５，０６７．５６	２８．１８	１９，９４４．０１	３６．０９	１７，６９０．７２	３５．５７
合计	８８，９５１．６７	１００．００	５５，２６２．６７	１００．００	４９，７３０．７６	１００．００

２、主营业务毛利润构成分析

发行人２００９－２０１１年主营业务毛利润构成情况

单位：万元／％

主营业务	２０１１年		２０１０年		２００９年
	毛利润	占比	毛利润	占比	毛利润	占比
原盐	５，４０９．８６	１８．９９	２，５５８．３０	１５．５６	１，９１４．５０	１０．９２
食用加工盐	２，０９６．９９	７．３６	１，９２１．８８	１１．６９	１，５２０．２５	８．６７
化工产品	７，９０７．９１	２７．７７	３，２３４．９５	１９．６８	２，４０８．７７	１３．７４
其他	１３，０６５．９０	４５．８８	８，７２３．０６	５３．０７	１１，６８２．６４	６６．６６
合计	２８，４８０．６６	１００．００	１６，４３８．１９	１００．００	１７，５２６．１６	１００．００

３、毛利率分析

单位：％

主营业务	２０１１年	２０１０年	２００９年
原盐	３０．４２	２３．０８	２１．８４
食用加工盐	３１．２５	２８．９１	３１．０５
化工产品	２０．０８	１８．３９	１３．１１
其他	５２．１２	４３．７４	６６．０４
平均	３２．０２	２９．７５	３５．２４

４、主要盈利指标分析

发行人２００９－２０１１年主要盈利能力财务数据和指标

项 目	２０１１年	２０１０年	２００９年
营业收入（万元）	９３，５３２．４０	６４，６５４．３７	５７，１１４．８１
营业成本（万元）	６３，２０４．４２	４１，７３９．５２	３４，８４９．８６
利润总额（万元）	６，７８７．１７	６，１１６．９７	５，０４４．３６
净利润（万元）	６，３８０．２３	５，３３４．１５	４，９５０．６８
归属于母公司所有者的净利润（万元）	６，３８９．５９	５，５４８．４６	５，１０８．９５
净利润率	６．８３％	８．５８％	８．９５％
净资产收益率	２．３７％	２．５５％	３．０９％
总资产收益率	１．３７％	１．４８％	１．８８％

注：１、净利润率＝（归属于母公司所有者的净利润÷营业收入）×１００％；

２、净资产收益率＝（归属于母公司所有者的净利润÷平均归属于母公司所有者权益）×１００％；

３、总资产收益率＝（归属于母公司所有者的净利润÷平均总资产）×１００％；

（三）偿债能力分析

发行人２００９－２０１１年主要偿债能力财务数据和指标

项 目	２０１１年底 ／２０１１年	２０１０年底 ／２０１０年	２００９年底 ／２００９年
资产总额（万元）	４９９，４６２．６４	４３１，６３３．２３	３２０，１６５．４５
负债总额（万元）	２０７，８０７．２２	１７８，１０２．４７	１３０，１９７．４０
流动资产（万元）	２６０，１８８．４８	２２６，８３７．４８	１６７，５７４．９２
流动负债（万元）	１２８，６９３．７０	７７，３９０．８６	６１，２５４．３４
资产负债率	４１．６１％	４１．２６％	４０．６７％
流动比率	２．０２	２．９３	２．７４
速动比率	１．８０	２．７０	２．６０

注：１、资产负债率＝（总负债÷总资产）×１００％；

２、流动比率＝流动资产÷流动负债；

３、速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债总额。

（四）现金流量分析

发行人２００９－２０１１年主要现金流量财务数据和指标

单位：万元

项 目		２０１１年	２０１０年	２００９年
经营活动	现金流入	９４，２８６．４５	７２，４３６．０５	６０，４２４．３１
	现金流出	８５，９９８．５２	６９，６６５．９６	５９，３７５．０７
	产生的现金流量净额	８，２８７．９３	２，７７０．１０	１，０４９．２４
投资活动	现金流入	４６，６１０．２５	１１，７９２．６７	１８，４４７．７０
	现金流出	６２，２３１．８１	５６，４８４．１９	４５，５２７．８２
	产生的现金流量净额	－１６，６２１．５５	－４４，６９１．５２	－２７，０８０．１２
筹资活动	现金流入	９７，１４５．９３	８２，９６９．１５	４７，１３１．０６
	现金流出	６９，３５８．１３	３７，５２１．２３	１０，００５．５８
	产生的现金流量净额	２７，７８７．８１	４５，４４７．９２	３７，１２５．４８
现金及现金等价物净增加值		１９，４５０．５６	３，５２３．１１	１１，０９４．６０

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人及其下属子公司无已发行未兑付的企业（公司）债券、中期票据。

发行人于２０１２年６月２５日发行了“江苏金桥盐化集团有限责任公司２０１２年度第一期短期融资券”，发行金额５亿元，期限３６５天，票面年利率为６．４０％。除此之外，发行人及下属子公司无已发行尚未到期的短期融资券。

第十三条 募集资金用途

本期债券募集资金５亿元，全部用于氯碱下游精细化工产品技改项目，上述项目均获得相关部门批复，总投资１６．０４亿元。募集资金投资项目的投资规模，拟使用募集资金的规模情况如下：

单位：亿元

项目名称	项目总投资	募集资金使用额度	占本期募集资金比例	占项目投资总比例
氯碱下游精细化工产品技改项目	１６．０４	５．００	１００％	３１．１７％

该项目由发行人全资子公司江苏金桥盐化集团利海化工有限公司负责建设和经营管理。

项目建设主要内容为：通过购置聚合釜、精馏塔等设备，并对公用工程进行改造，新增建筑面积７７，７１７平方米，形成年产８万吨过氧化氢、８万吨糊状ＰＶＣ树脂、２万吨漂粉精、３万吨氯化苄的生产能力。

本项目已经取得连云港市经济和信息化委员会企业投资项目备案通知书，备案号：３２０７００１１００７１７－２。

本项目已经取得连云港市环境保护局作出的《关于对项目环境影响报告书的批复》（连环发［２０１１］２４１号）。

该项目于２０１２年５月开工建设，先期建设过氧化氢及氯化苄两个项目，目前处于土建施工阶段，桩基工程全部结束，设备已经开始预订。截止２０１２年８月底，累计完成投资额１．５亿元，占总投资的９．３５％。该项目总投资额１６０，３６８万元，本期债券募集资金拟投入５０，０００万元。

本项目的投资估算和财务分析表明，项目总投资１６０，３６８万元，其中建设投资１４１，２９６万元。项目建成投产后产品年均销售收入１２２，３３５万元，平均年利润总额２１，２６６万元，项目税前财务内部收益率１７．６０％，项目税前投资回收期７．０３年（含建设期２年）。项目在本期债券存续期内（２０１３－２０１８）预计累计实现销售收入２５５，５５９万元，累计实现利润总额２３，９４１万元。以上指标表明项目经济效益较好。

第十四条 偿债保证措施

一、担保情况

江苏省信用再担保有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

（一）担保人基本情况

公司名称：江苏省信用再担保有限公司

注册地址：南京市建邺区江东中路３１１号中泰广场１６楼

法定代表人：郭辉

注册资本：３１亿元人民币

成立日期：２００９年１２月１８日

工商登记号：３２００００００００８４４６５

企业类型：有限责任公司（国有控股）

经营范围：再担保业务；担保业务；投资和资产管理；财务顾问；市场管理；商务服务；社会经济咨询；资产评估；设备租赁；经批准的其他业务。

（二）担保人资信情况

经鹏元资信评估有限公司综合评定，担保人主体长期信用等级为ＡＡ＋，评级展望为稳定。

二、偿债计划与保障措施

（一）本期债券的偿债计划

发行人在充分分析未来财务状况的基础上，对本期债券的本息支付做了充分可行的偿债安排。公司将成立债券偿付工作小组，专门负责募集资金投放、偿付资金安排、信息披露等工作。同时，公司制定了详细的偿债计划，并将严格按照计划完成偿债安排，保证本息按时足额兑付。

１、聘请债权代理人

为维护全体债券持有人的合法权益，同时由于债券持有人的不确定性，发行人与江苏银行股份有限公司连云港分行签订了《２０１３年江苏金桥盐化集团有限公司公司债券债权代理协议》，聘请江苏银行股份有限公司连云港分行担任本期债券的债权代理人，代理债券持有人监督发行人经营状况，代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼义务及债券持有人会议授权的其他事项。

２、建立偿债资金专户

为了保证及时偿还到期债券本息，发行人与江苏银行股份有限公司连云港分行签订了《２０１３年江苏金桥盐化集团有限公司公司债券偿债资金专户监管协议》，将专项偿债资金存入在江苏银行股份有限公司连云港分行营业机构开立的偿债资金专户进行管理。根据协议，发行人应在债券利息支付首日和本金兑付首日的５个工作日前将本期债券当期应付本息划入偿债资金专户，专项用于支付到期的债券利息及本金。江苏银行股份有限公司连云港分行负责核对发行人是否按时足额将资金划拨至偿债资金专户，若发现发行人未按时划拨足额资金至偿债资金专户，江苏银行股份有限公司连云港分行应在一个工作日内书面通知要求发行人补足，发行人应在接到通知后２个工作日内补足偿债资金。

偿债资金专户内的资金仅限于用于本期债券的本金兑付和支付债券利息以及其他相关费用，不得用于其他用途。

３、偿债计划的人员安排

自本次发行起，公司将成立工作小组负责管理还本付息工作。该小组由公司副总经理任组长，带领相关职能部门的负责人和具体工作人员，工作组所有成员将保持相对稳定。

自成立起至付息期限或兑付期限结束，偿付工作小组全面负责利息支付、本金兑付等相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。偿付工作小组负责制定债券利息及本金偿付办法。

４、偿债计划的财务安排

针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金用途的特点，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。

（１）具体财务安排

偿债资金主要来源于本期债券投资项目产生的收益，不足部分由发行人从其他业务产生的收益补足。此外，发行人日常生产经营会产生大量现金收入，足以支付本期债券的本息。持续稳定的现金流为公司偿还本息提供了有力保障。

（２）补充财务安排

未来本期债券偿还本息时，一旦上述财务安排不能筹集足够的资金，发行人将发挥整体的盈利能力、融资能力及通过其他特定渠道筹集偿还本息不足的资金，这些补充财务安排主要包括：

其一，充分调动公司自有资金，以及变现各类资产筹集资金；

其二，通过银行贷款等手段融入外部资金。

（二）本期债券的保障措施

１、良好的盈利状况是本期债券偿付的基础

发行人２００９－２０１１年度营业收入分别为５７，１１４．８１万元、６４，６５４．３７万元、９３，５３２．４０万元，总体上处于稳步增加态势。２００９－２０１１年归属于母公司所有者的净利润分别为５，１０８．９５万元、５，５４８．４６万元、６，３８９．５９万元，发行人盈利预期良好。

２、募集资金的良好投向是本期债券的偿付保障

本期债券募集资金拟投资项目具有非常好的经济效益，预期收入稳定。根据该项目可行性研究报告，项目建成投产后产品年均销售收入１２２，３３５万元，平均年利润总额２１，２６６万元，项目税前财务内部收益率１７．６０％，项目税前投资回收期７．０３年（含建设期２年）。项目在本期债券存续期内（２０１３－２０１８）预计累计实现销售收入２５５，５５９万元，累计实现利润总额２３，９４１万元。以上指标表明项目经济效益较好。项目建成投产后，将显著提高公司的盈利能力，保证本期债券能够按期偿还本息。

３、按期支付的政府征地补偿款为本期债券的偿付提供了进一步支撑

连云港市海岸线长１２７公里，其中发行人区域内海岸线长达８４公里，盐田面积曾达到５４万亩。随着连云港市沿海开发的深度推进，大力发展盐化联产以及园区配套产业将使发行人拥有的大量沿海土地资源优势得以充分体现。发行人认真落实原省委书记李源潮提出的盐田服从“港用、工用、市用”的要求，让退出的盐田成为连云港市大开发的主战场。

发行人原拥有的５４万亩盐田现已被征用２２万亩。根据连云港市政府与公司签订的征地协议，征地补偿金由２００３年的１．２万元／亩增加到目前的３万元／亩，当年征用土地的补偿金一般在后续３－５年内支付完毕。按照目前的征地速度预计，公司土地基本征用完毕（除预留给公司发展的土地外）至少需要１５年时间，政府部门将在较长时间内持续支付征地补偿金。２００９－２０１１年发行人分别收到征地补偿金２４，４５９．３７万元、２９，５０７．６６万元、２４，３６４．８４万元。根据历年征地补偿金到位情况预计，２０１３年将到位２５，０００．００万元左右，２０１４－２０１５年预计到位５０，０００．００万元左右，三年合计７５，０００．００万元左右。

按期支付的政府征地补偿款将为发行人偿付本期债券的本息提供一定的资金保障，进一步降低了违约风险。

第十五条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券之前，应认真考虑下述各项风险因素及发行人在本募集说明书中披露的其他相关信息：

一、与本期债券有关的风险与对策

１、利率风险与对策

风险：受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素的影响，市场利率具有波动性。由于本期债券采用固定利率结构且期限较长，在本期债券期限内，不排除市场利率上升的可能，这将使投资者投资本期债券的收益水平相对降低。

对策：本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。本期债券拟在发行结束后申请在经批准的证券交易场所上市或交易流通，如上市或交易流通申请获得批准，本期债券流动性的增加将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。

２、偿付风险和对策

风险：如果受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期足额偿付。

对策：发行人将加强本期债券募集资金使用管理，确保募集资金投入项目的正常运作，进一步提高管理和运营效率，严格控制成本支出，确保公司的可持续发展。此外，本期债券由江苏省信用再担保有限公司提供不可撤销的连带责任保证担保，大大降低了本期债券的本息兑付风险。

３、流动性风险

风险：由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够在相关的证券交易场所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让和临时性变现时出现困难。

对策：本期债券发行结束后１个月内，发行人将就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请，争取尽快获得批准。另外，随着债券市场的发展，企业债券交易和流通的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

二、与行业相关的风险与对策

１、经济周期风险与对策

风险：盐和盐化工行业的盈利与宏观经济的运行状况相关性较高。如果未来国民经济增长速度放缓，盐和盐化工产品的需求量将可能减少，从而导致发行人的盈利能力下降。此外，本期债券存续期可能跨越一个或多个经济周期，期间发行人的盈利能力具有不确定性。

对策：发行人将加强管理，降低成本，提高生产技术，培育核心竞争力，努力降低经济周期波动对公司盈利能力的影响。发行人主营业务中的盐业板块和盐化工板块分属产业链的上下游，可以互相扶持。此外，发行人将加强对我国和世界经济变化情况的研究，做好应对经济周期的准备，努力降低经济周期对公司的影响。

２、产能过剩风险与对策

风险：２００４－２００９年中国原盐行业六年扩能超过４，０００万吨，２０１０－２０１２年计划扩能近２，０００万吨，原盐行业产能增速远远超过两碱行业的扩能速度，２００９年中国原盐闲置产能已经达到１，６８６万吨，且闲置率呈不断增长趋势。原盐行业的快速发展带动了纯碱工业的发展，我国纯碱产量几乎是美国与欧洲产量的总和。２０１０年，全球纯碱产量约６，８００万吨，亚洲产量约占４０％，主要生产国为中国和印度。２０１０年，中国纯碱产量为２，１００万吨，约占全球总产量的３４％。受国际金融危机的影响，国际需求下降，进一步凸显了国内纯碱产能过剩、市场供大于求、过度依赖国际市场、国际市场话语权缺失的结构性缺陷。由于产能的快速扩张，我国纯碱行业的产能过剩情况十分严重。而目前仍然有大量的新增产能投产，国内纯碱市场产大于销的形势日益严峻。据中国纯碱工业协会的相关数据显示，２０１０年我国纯碱行业产大于销已达２０％左右，而２０１１年仍有３００万吨以上的新建产能投产。产品面临产能过剩的压力，利润空间受到挤压。行业内部产能过剩将对产品的价格和收益产生直接影响，进而直接影响到发行人利润水平。

对策：制盐企业仅仅依靠盐资源未必能形成竞争优势，如果能利用自己的原料优势构筑完整的盐化工产业链，则有利于规模化、集约化发展，增强抗风险能力，获得巨大的化工产品发展空间。“十二五”期间是发行人跨越发展的关键时期，公司将重点发展氯碱项目、精细化工项目、磷化工项目等，形成以原盐、氯碱及下游氯、碱、氢深加工的精细化工产业链，发行人将致力于把产业链打通，以抵御行业产能过剩带来的风险。

３、环保政策风险

风险：随着国内能源消耗高速增长，经济增长和国内资源短缺的矛盾日益突现，节能减排成为政府重点考虑的问题。盐化工行业的主导产品均属于高耗能和高排放产品，目前国家要求新上项目必须进行节能评估和节能审查，拼资源、拼消耗的传统发展模式已经走到尽头。走出一条环境友好型的新型工业化道路是实现可持续发展的唯一选择。国家有关环保法律法规、政策的调整及环保标准的提高，将会对公司的环保提出更高的要求，使得公司的环保投入加大，可能影响公司的收入。所以环保政策的不确定因素，直接影响发行人的经营效益。

对策：发行人目前生产全部按照国家规定的环保标准执行，如国家在环保方面实行更为严格的规定，发行人将通过设备改造等措施，使各项环保指标达到国家标准。另外，３０万吨／年烧碱项目和精细化工项目均采用国际国内先进的技术设备，起点高，产品质量高，品质稳定，能耗、排放低。其中过氧化氢生产采用黎明化工研究院开发的国际先进蒽醌法钯触媒过氧化工艺的。糊状ＰＣＶ树脂采用种子乳液法生产Ｐ－ＰＶＣ的工艺路线，其能耗水平为国际先进水平。漂粉精项目采用国内钠法工艺技术是目前世界上最先进的生产工艺之一。氯化苄的生产采用改进的塔式反应器。公司从产品源头做起，形成完整的产品链，做到清洁生产，资源循环利用，降低生产成本，同时采用先进工艺，产品性能逐步提高，做到高起点高标准，尽可能地降低能耗、排放，在市场中占据领先地位。

三、与发行人有关的风险和对策

１、盐田被征用带来的风险

风险：随着盐田陆续被征用，发行人受到的影响主要有两个方面：一是因征地海盐产销量逐年下降，海盐销售收入随之减少。发行人１９９８年组建以来，年产原盐量一直稳定在９０万吨以上，自２００３年底征用盐田起，年产原盐逐年下降，到２０１１年实际产量只有３８万吨。二是因征地原有土地资产变成了债权（根据征地协议记账的征地补偿金），因征地面积逐年增大，征地债权也随之增加，有可能存在回收风险。发行人因盐田被逐步征用，存在传统海盐产业收入下降及征地补偿金回收风险。

对策：（１）为了应对盐田征用造成的海盐产量下降，公司投资开发了矿卤日晒制盐项目（以下简称“该项目”）。矿卤日晒制盐借鉴传统海盐生产工艺，利用岩盐资源进行原盐生产。与传统的海水制盐相比，矿卤日晒制盐具备土地集约、节能环保等优势。用于日晒结晶的卤水已经接近饱和，无需大量土地用于蒸发制卤。据公司试验结果，矿卤日晒制盐每亩盐田单产可达１５０～１８０吨，是海盐每亩单产的２０倍，有利于公司在现有土地条件下快速扩产。该项目从赵集盐矿采集地下卤水，经过１６７公里输卤管道输送到灌西盐场的沿海滩涂，再利用自然蒸发结晶制盐。赵集盐矿位于淮安市淮阴区赵集镇，取得采矿许可的矿区面积为１．３７７５平方公里，氯化钠含量为２．２亿吨，能够完全满足该项目长期生产的需要。矿卤日晒制盐项目于２００９年开始筹建，自２０１１年５月全面投入生产以来，截至２０１１年１２月３１日，公司累计生产矿盐２３．０８万吨。

（２）截至２０１１年末，发行人其他应收款余额为１８．４３亿元，主要是应收被征用土地补偿款１６．３５亿元，占期末应收款总额８８．７１％。其中连云港市开发区国资公司欠８．８７亿元，占应收征地补偿金５４．２５％；连云区人民政府欠３．３２亿元，占应收征地补偿金２０．３１％；徐圩高新技术开发区管委会欠２．１９亿元，占应收征地补偿金１３．３９％。上述政府单位在土地征用过程中均与发行人签订了征地补偿协议，回收风险较小。

２、业务转型风险与对策

风险：发行人由传统的制盐业务向盐化工业务发展，其生产工艺、销售和客户将发生改变，存在一定的不确定性，有可能会影响到公司的盈利能力。

对策：尽管盐田被征用导致公司原盐产量下降，但是公司以此为契机，积极上马１００万吨／年矿卤日晒制盐和３０万吨／年烧碱项目，既创新了生产工艺，也提高了生产效率。未来公司在保留少量海水日晒制盐的基础上，将主要依靠矿卤日晒制盐，以提高原盐产量，节约土地资源。

目前，连云港市基础化工十分薄弱，对基础化工带动性强的烧碱工业在连云港市仅有两家小规模的烧碱企业，年生产能力为３万吨左右，生产工艺十分落后。板桥工业园区及连云港化学工业园区（灌南堆沟）内有众多使用氯碱产品的企业，并且使用氯碱企业的规模及数量仍在不断增加。而连云港地区尚没有大型的氯碱生产企业，许多企业都是从外地购买氯碱产品，一方面氯碱产品长距离运输安全隐患较大，另一方面也加大了企业的运输成本。因此项目具有广阔的市场前景和依托。

盐田被征用使公司面临重要的业务转型，但是长期的盐业经营积累的制盐经验，丰富的土地资源产生的经济效益以及连云港市政府给予的大力支持，为公司发展奠定了坚实的基础。

第十六条 信用评级

经鹏元资信评估有限公司（简称“鹏元资信”）综合评定，本期债券的信用级别为ＡＡ＋，发行人主体信用级别为ＡＡ－。

一、信用评级报告的内容摘要

（一）基本观点

鹏元资信评估有限公司对江苏金桥盐化集团有限责任公司本次拟发行的５亿元公司债券评级结果为ＡＡ＋，评定江苏金桥盐化集团有限责任公司主体信用级别为ＡＡ－，评级展望为稳定。

该等级反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元资信基于对公司的外部运营环境、经营状况、竞争能力、发展前景等因素综合评估确定的。

１、传统的海盐生产逐步向矿卤盐生产转型以及２０万吨加工盐项目的投产，使公司制盐业务经营稳定；

２、公司盐碱一体化进程加快，形成原盐、氯碱及下游精细化工产业链，抗风险能力得到增强；

３、公司待征用土地规模较大，可为公司带来较为稳定的征地补偿金；

４、江苏省信用再担保有限公司提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保有效提升了本期债券信用级别。

（二）主要关注

１、氯碱化工产品大部分销往板桥工业园区内，园区内企业入驻情况将直接影响到公司氯碱化工业务的市场情况；

２、公司在建项目较多，未来投资需求较大，将给公司带来一定的资金压力。

二、跟踪评级安排

根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次。跟踪评级期间，鹏元资信将持续关注评级主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及评级主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映评级主体的信用状况。定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对江苏金桥盐化集团有限责任公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。

鹏元资信评估有限公司将及时在其公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送江苏金桥盐化集团有限责任公司及相关监管部门。

第十七条 法律意见

本期债券的发行人律师江苏方德律师事务所已出具法律意见书，认为：

１、发行人是依法设立并有效存续的企业法人，具备发行本期债券的主体资格。

２、发行人已取得向国家有关主管部门提交正式发行申请前必须获得各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。

３、发行人申请发行本期债券符合法律法规规定的有关公司债券发行的各项实质性条件。

４、本期债券发行募集资金投向的项目已经取得了相关主管部门的批准，符合国家产业政策。

５、担保人江苏省信用再担保有限公司具备为本期债券提供担保的主体资格并已获得合法授权，其为本期债券出具的担保函合法有效。

６、本期发行涉及的中介机构均合法设立并有效存续，具备从事公司债券发行相关业务的主体资格。

７、本期债券《募集说明书》和《募集说明书摘要》在重大事实方面不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

综上所述，本所的结论意见是：本期债券发行无法律障碍，发行人取得国家有关主管部门对本期债券发行的批准后即可发行本期债券。

第十八条 其他应说明的事项

一、税务说明

根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

二、上市安排

本期债券发行结束后，发行人将在一个月内向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

１、国家有关部门对本期债券的批准文件；

２、《２０１３年江苏金桥盐化集团有限责任公司公司债券募集说明书》；

３、《２０１３年江苏金桥盐化集团有限责任公司公司债券募集说明书摘要》；

４、发行人２００９－２０１１年经审计的财务报告；

５、担保人２０１１年经审计的财务报告；

６、鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

７、江苏方德律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

８、江苏省信用再担保有限公司为本期债券出具的担保函；

９、本期债券债权代理协议；

１０、本期债券债券持有人会议规则；

１１、本期债券募集资金账户及资金监管协议；

１２、本期债券偿债资金专户监管协议。

二、查询地址

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：

１、江苏金桥盐化集团有限责任公司

地址：江苏省连云港市新浦区海昌南路１号

联系人：徐兵

联系电话：０５１８－８５５０５３５３

传真：０５１８－８５５００４２６

邮政编码：２２２０００

２、华英证券有限责任公司

地址：无锡市新区高浪东路１９号１５层０１－１１单元

联系人：乔智、章剑、姜登坤

联系电话：０５１０－８５２００７９２

传真：０５１０－８５２０３３００

邮政编码：２１４０００

投资者也可以在本期债券发行期限内到中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ）和中央国债登记结算有限公司网站（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅本期债券募集说明书全文。

如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

２０１３年江苏金桥盐化集团有限责任公司公司债券

发行网点表

序号	承销商	网点名称	地址	联系人	电话
１	华英证券有限责任公司	固定收益部	江苏省无锡市新区高浪东路１９号１５层	陈彬霞赵丽娜章剑	０２１－３８９９１６６８－８０９１ ０５１０－８５２００７９２
２	东莞证券有限责任公司	债券融资部	上海市浦东新区芳甸路１０８８号紫竹国际大厦２２０２室	王福生谢娟	０２１－５０１５５１２０ ０２１－２０２８７５５８
３	民生证券股份有限公司	债券销售 交易部	北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６－１８层	吉爱玲赵峥 赵锦燕李加生	０１０－８５１２７６８５ ０１０－８５１２７６８６
４	南京证券有限责任公司	固定收益部	南京市玄武区大钟亭８号	刘玲基	０２５－８３３６７８８８－３１１７