本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　盛屯矿业集团股份有限公司第七届董事会第二十四次会议于２０１３年１月２１日以通讯传真方式召开，会议应到董事七名，实到董事七名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长陈东先生主持，会议审议通过了以下决议：

　一、以＿７＿票赞成、＿０＿票反对、＿０＿票弃权审议通过了董事会《关于修改公司章程的议案》

　２０１２年５月１３日，公司第七届第十三次董事会审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次交易相关事宜的议案》，提请股东大会授权董事会全权办理２０１２年非公开发行股份购买资产相关事项。

　公司 ２０１２ 年第二次临时股东大会授权董事会全权办理２０１２年非公开发行股份购买资产相关事宜，包括但不限于授权公司董事会根据非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款及办理相应的工商变更登记。

　２０１２年１２月２８日，中国证券监督管理委员会《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司向深圳盛屯有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１２］１７６５号）批准公司向深圳盛屯集团发行７１，８８８，６８９股股份、向刘全恕发行８７，８１９，０９３股股份购买相关资产。

　２０１３年１月９日，中国登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明，公司非公开发行股份购买资产的股份获得登记。

　公司董事会决定在股东大会的授权下，根据２０１２年非公开发行股份购买资产的发行结果，拟对《公司章程》相应条款进行修改：

　原文：

　第六条 公司注册资本为人民币２９３，７９１，１４０元。

　公司因增加或减少注册资本而使注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，需要修改公司章程及变更注册资本，则由股东大会授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

　修改为：

　第六条 公司注册资本为人民币元４５３，４９８，９２２元。

　公司因增加或减少注册资本而使注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，需要修改公司章程及变更注册资本，则由股东大会授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

　原文：

　第十九条 公司股份总数为２９３，７９１，１４０股。公司的股本结构现为：普通股２９３，７９１，１４０股。

　修改为：

　第十九条 公司股份总数为４５３，４９８，９２２股。公司的股本结构现为：普通股４５３，４９８，９２２股。

　本议案已获得股东大会的授权，不再需要提交股东大会审议。

　特此公告。

　盛屯矿业集团股份有限公司

　董事会

　２０１３年１月２１日