证券代码：００００４６ 证券简称：泛海建设 编号：２０１３－００２

泛海建设集团股份有限公司

第七届董事会第二十八次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司第七届董事会第二十八次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为２０１３年１月１８日，会议通知和会议文件于２０１３年１月１５日以电子邮件方式发出。向全体董事发出表决票１４份，收回１４份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

会议逐项审议通过了如下议案：

一、关于为武汉王家墩中央商务区兰海园项目房地产开发贷款提供担保的议案（同意：１４票，反对：０票，弃权：０票）；

经本次会议审议，同意本公司为武汉王家墩中央商务区兰海园项目房地产开发贷款（贷款金额为５亿元人民币）提供连带责任保证。

二、关于为控股子公司武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司履行合同提供连带责任保证的议案（同意：１４票，反对：０票，弃权：０票）；

经本次会议审议，就招商银行武汉分行委托公司控股子公司武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司在武汉王家墩中央商务区内定制建设“招商银行大厦”项目事宜，为尽快促成合作、推动相关工作进展，同意本公司对武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司按协议约定用款提供连带保证责任。

三、关于为控股子公司武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司基础设施建设贷款提供担保的议案（同意：１４票，反对：０票，弃权：０票）；

经本次会议审议，同意本公司为控股子公司武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司向汉口银行硚口支行申请的１．３亿元基础设施建设贷款提供连带责任保证。

上述议案一、议案二、议案三均须提交公司股东大会审议。

四、关于召开公司２０１３年第一次临时股东大会的议案（同意：１４票，反对：０票，弃权：０票）。

经本次会议审议，同意于２０１３年２月５日（星期二）上午９：３０在北京市建国门内大街２８号民生金融中心Ｃ座４层第６会议室召开公司２０１３年第一次临时股东大会。

股东大会将审议如下议案：

（一）《关于为武汉王家墩中央商务区兰海园项目房地产开发贷款提供担保的议案》；

（二）《关于为控股子公司武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司履行合同提供连带责任保证的议案》

（三）《关于为控股子公司武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司基础设施建设贷款提供担保的议案》。

本次股东大会的股权登记日为２０１３年１月３１日。

特此公告。

泛海建设集团股份有限公司董事会

二○一三年一月十九日

证券代码：００００４６ 证券简称：泛海建设 编号：２０１３－００３

泛海建设集团股份有限公司

第七届监事会第二十次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

泛海建设集团股份有限公司监事会于２０１３年１月１５日分别以电子邮件、电话和传真的方式向全体监事发出召开第七届监事会第二十次临时会议的通知。会议于２０１３年１月１８日以通讯方式召开。公司５名监事全部参加了表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议逐项审议通过了如下议案：

一、《关于为武汉王家墩中央商务区兰海园项目房地产开发贷款提供担保的议案》（同意：５票，反对：０票，弃权：０票）；

经审议，公司监事会同意公司为武汉王家墩中央商务区兰海园项目房地产开发贷款（贷款金额为５亿元人民币）提供连带责任保证。

二、《关于为控股子公司武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司履行合同提供连带责任保证的议案》（同意：５票，反对：０票，弃权：０票）；

经审议，就招商银行武汉分行委托公司控股子公司武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司在武汉王家墩中央商务区内定制建设“招商银行大厦”项目事宜，为尽快促成合作、推动相关工作进展，公司监事会同意本公司对武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司按协议约定用款提供连带保证责任。

三、《关于为控股子公司武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司基础设施建设贷款提供担保的议案》（同意：５票，反对：０票，弃权：０票）。

经审议，同意本公司为控股子公司武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司向汉口银行硚口支行申请的１．３亿元基础设施建设贷款提供连带责任保证。

特此公告。

泛海建设集团股份有限公司监事会

二○一三年一月十九日

证券代码：００００４６ 证券简称：泛海建设 编号：２０１３－００４

泛海建设集团股份有限公司对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、担保情况概述

（一）本次担保基本情况

１、本公司控股子公司武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司（简称“武汉公司”）的所属子公司武汉中心大厦开发投资有限公司负责武汉王家墩中央商务区兰海园、香海园住宅项目的开发建设。为加快该项目开发建设进度，武汉中心大厦开发投资有限公司拟向平安银行武汉分行申请５亿元房地产开发贷款，本公司为其提供连带责任保证。该融资计划主要涉及内容如下：

（１）贷款规模：人民币５亿元；

（２）贷款用途：宗地９“泛海国际居住区兰海园”项目的开发建设；

（３）贷款期限：３年；

（４）风险保障措施：以项目在建工程抵押，由本公司提供连带责任保证。

２、武汉公司负责开发武汉王家墩中央商务区项目，其中包括武汉泛海国际中心项目等。招商银行武汉分行拟委托武汉公司在武汉王家墩中央商务区内定制建设“招商银行大厦”项目，并签订《泛海国际中心招商银行大厦定向开发合作协议》。招商银行作为大型金融机构进驻武汉ＣＢＤ，将促进商务区整体形象的提升及未来其他项目的租售。为尽快促成合作、推动相关工作进展，本公司须就武汉公司按协议约定用款提供连带保证责任。

３、为推进武汉王家墩中央商务区项目核心区“地下交通环廊”的开发建设进度，武汉公司拟向汉口银行硚口支行申请１．３亿元基础设施建设贷款，本公司为其提供连带责任保证。该贷款事项主要涉及内容如下：

（１）贷款规模：人民币１．３亿元

（２）贷款用途：武汉王家墩商务区核心区“地下交通环廊”项目的开发建设

（３）贷款期限：３年

（４）风险保障措施：由本公司提供不可撤销的连带责任保证

（二）董事会的表决情况

２０１３年１月１８日，公司第七届董事会第二十八次临时会议审议通过了：

１、《关于为武汉王家墩中央商务区兰海园项目房地产开发贷款提供担保的议案》（１４票同意、０票反对、０票弃权），同意公司为武汉王家墩中央商务区兰海园项目房地产开发贷款（贷款金额为５亿元人民币）提供连带责任保证。

２、《关于为控股子公司武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司履行合同提供连带责任保证的议案》（１４票同意、０票反对、０票弃权），同意本公司对武汉公司按协议约定用款提供连带保证责任。

３、《关于为控股子公司武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司基础设施建设贷款提供担保的议案》（１４票同意、０票反对、０票弃权），同意公司为控股子公司武汉公司向汉口银行硚口支行申请的１．３亿元基础设施建设贷款提供连带责任保证。

上述事项均须提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）武汉中心大厦开发投资有限公司

成立日期：２０１０年６月７日

注册地址：武汉市江汉区建设大道５６８号新世界国贸大厦Ｉ座３６层

法定代表人：韩晓生

注册资本：人民币１００，０００万元

经营范围：房地产开发、商品房销售；房屋租赁；建筑、装饰材料销售。（以上经营范围中国家有专项规定的项目，经审批后或凭许可证在核定的范围与期限内方可经营）

股权关系：武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司持股９０％，平安信托有限责任公司持股１０％。

武汉中心大厦开发投资有限公司主要财务状况：

单位：人民币万元

议 案	同意	反对	弃权
１、关于为武汉王家墩中央商务区兰海园项目房地产开发贷款提供担保的议案
２、关于为控股子公司武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司履行合同提供连带责任保证的议案
３、关于为控股子公司武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司基础设施建设贷款提供担保的议案

（二）武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司

成立日期：２００２年２月８日

注册地址：江汉区建设大道５６８号新世界国贸大厦３６层

法定代表人：陈贤胜

注册资本：人民币２００，０００万元

经营范围：房地产开发、商品房销售；对科技、文化、教育产业项目投资；建筑及装饰材料销售；基础设施建设；设计、制作、代理、发布国内各类广告。（国家有专项规定的经审批后方可经营）

与本公司的关联关系：本公司持有武汉公司８０％股权，武汉公司其余２０％股权由本公司全资子公司北京泛海信华置业有限公司持有。

主要财务状况：

单位：人民币万元

项目	截止２０１１年１２月３１日 （经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）	截止２０１２年９月３０日 （未经审计）
总资产	２１３，１１４．３５	２７５，４１８．５３
总负债	６，８７７．４９	５９，１８１．６２
净资产	２０６，２３６．８６	２１６，２３６．９１
营业收入	０	０
利润总额	－０．２７	０．０５
净利润	－０．２７	０．０５

三、董事会意见

本次担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司《关联交易管理办法》的要求，对武汉公司及其所属子公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。鉴于武汉王家墩中央商务区项目建设进展顺利，公司董事会同意公司为上述事项提供担保。

四、独立董事意见

上述担保系公司为控股子公司武汉公司及其所属子公司武汉中心大厦开发投资有限公司提供的担保，担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

截止目前，武汉王家墩中央商务区项目开发建设进展顺利，相关项目销售情况良好。项目公司具备较强的偿债能力，对其担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。

因此，公司独立董事同意上述担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截止公告之日，公司对外担保金额为人民币１，０８９，０７３．２９万元，占本公司２０１１年１２月３１日经审计净资产的１３６．１２％，全部为公司对控股子公司的担保。目前，公司及控股子公司无对外担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、备查文件

１、公司第七届董事会第二十八次临时会议决议

２、公司独立董事关于公司对外担保的独立意见

特此公告。

泛海建设集团股份有限公司董事会

二〇一三年一月十九日

证券代码：００００４６ 证券简称：泛海建设 编号：２０１３－００５

泛海建设集团股份有限公司

关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１． 会议召集人：公司董事会。

２． 会议召开的合法、合规性：本公司第七届董事会第二十八次临时会议决议召开本次临时股东大会，公司董事会认为本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

３． 会议召开时间：２０１３年２月５日（星期二）上午９：３０。

４． 会议表决方式：现场投票。

５． 出席对象

（１）截至２０１３年１月３１日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

６． 会议召开地点：北京市建国门内大街２８号民生金融中心Ｃ座４层第６会议室。

７． 股权登记日：２０１３年１月３１日。

二、会议审议事项

１． 会议审议事项的合法性和完备性

本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

２． 本次股东大会表决的议案

（１）《关于为武汉王家墩中央商务区兰海园项目房地产开发贷款提供担保的议案》；

（２）《关于为控股子公司武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司履行合同提供连带责任保证的议案》；

（３）《关于为控股子公司武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司基础设施建设贷款提供担保的议案》。

该议案详见公司于２０１３年１月１９日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的有关公告。

三、现场股东大会登记办法

１． 登记方式：

具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。

个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。

２． 登记时间：２０１３年２月５日８：４５ – ９：２０。

３． 登记地点：北京市建国门内大街民生金融中心Ｃ座４层第６会议室。

四、其他

参加会议的股东住宿费和交通费自理。

公司地址：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ｃ座２２层

联系电话：０１０－８５２５９６０１ ０１０－８５２５９６０７

指定传真：０１０－８５２５９７９７

联系人：陆 洋、张欣然

特此通知。

附件：《授权委托书》

泛海建设集团股份有限公司董事会

二〇一三年一月十九日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席泛海建设集团股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权。

按照以下指示表决（具体指示请以“√”表示）：

项目	截止２０１１年１２月３１日 （经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）	截止２０１２年９月３０日 （未经审计）
总资产	６９７，３６３．５５	１，０１７，９５５．９０
总负债	４７６，０４５．４１	８０９，２９５．９０
净资产	２２１，３１８．１４	２０８，６６０．００
营业收入	１１３，７９８．５１	１４，３００．０４
利润总额	３３，８６９．７１	４５５．７９
净利润	２５，３８５．７３	３４１．８６

如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人签名： 身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期：２０１３年 月 日