证券代码:600803 证券简称:威远生化 公告编号:2013-002
河北威远生物化工股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河北威远生物化工股份有限公司第六届董事会第二十四次会议通知于2013 年1月7日以电话通知方式向全体董事发出,会议按照预定的时间于2013 年1月17日召开。公司全体董事出席本次会议,公司监事召集人张国辉先生列席了本次会议。经与会董事表决全体同意,审议并通过了如下议案:
一、 审议通过公司2012年度报告及摘要。
二、 审议通过公司董事会2012年度工作报告。
三、 审议通过公司2012年度财务决算报告。
四、 审议通过公司2012年度利润分配预案。
2012年度公司实现归属于母公司所有者的净利润42,173,960.49元,合并报表累计未分配利润317,516,959.64元;母公司实现净利润为-30,732,330元,累计未分配利润-42,750,805.65元。
鉴于上述情况,2012年度公司暂不实施利润分配。
此方案尚需提交股东大会审议。
五、 审议通过续聘会计师事务所的议案。
经公司董事会审计委员会提议,继续聘任中喜会计师事务所有限责任公司负责本公司2013年度的审计事务,公司支付给中喜会计师事务所有限责任公司的审计费用为50万元。
以上第一至第五项内容尚需提交股东大会审议。
六、 关于承诺梳理事项
关于自上市以来公司及控股股东、实际控制人曾作出的承诺事项梳理情况见相关公告。
七、 关于调整公司搬迁事项的相关事宜
同意将药业三厂列入整体搬迁范围,同意由公司总经理办公会制定具体的搬迁措施及实施计划。
八、同意暂不召开公司2012年度股东大会,关于召开年度股东大会的相关事项另行决议并公告。
特此公告。
河北威远生物化工股份有限公司
董 事 会
2013年1月17日
证券代码:600803 证券简称:威远生化 公告编号:2013-003
河北威远生物化工股份有限公司
第六届监事会第十二次会议决议公告
河北威远生物化工股份有限公司第六届第十二次监事会会议于2013年1月17日在公司会议室召开。会议应到监事3名,实到监事3名。经全体与会监事表决,审议通过了如下决议:
一、审议通过了公司2012年度监事会工作报告。
二、审议通过了公司2012年年度报告及摘要。
三、审议通过了报告期内监事会对公司董事、董事会及经理层工作的监督情况:
1、报告期内公司依法运作,未发现公司董事、经理有违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。
2、报告期内监事会对公司财务状况进行了例行检查,并对公司2012年度财务报告进行了审核,认为该报告真实地反映了公司经营状况;中喜会计师事务所有限责任公司为公司2012年度财务报告出具的无保留意见审计报告真实可信。
3、报告期内公司未募集资金,不存在募集资金投资项目变更事项。
4、本报告期内,公司发生的关联交易行为能按照“公平、公正、合理”的原则进行,不存在内幕交易行为,未损害公司及公司其他股东的利益。
5、本报告期内公司发生向新奥控股投资有限公司等七家发行对象发行股份购买资产的重大关联交易事项,于2012年11月9日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核未获通过,公司董事会于2012年12月7日召开第六届董事会第23次会议,在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于继续推进公司重大资产重组工作的议案》。监事会对运作过程进行了监督,未发现公司董事、监事及高级管理人员有违法违规行为,亦未发现有侵害中、小股东以及公司利益的行为。
6、报告期内监事会未发现公司董事及高级管理人员有其他违规现象。
四、对公司2012年年度报告的编制过程提出书面审核意见如下:
1、2012年年度报告编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息从各个方面真实地反映出了公司2012年度的经营管理和财务状况。
3、在提出本意见前,未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
河北威远生物化工股份有限公司
监 事 会
2013年1月 17 日
证券代码:600803 证券简称:威远生化 公告编号:2013-002
河北威远生物化工股份有限公司
关于尚未履行完毕承诺情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会河北监管局《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》要求,河北威远生物化工股份有限公司(以下简称“公司”)对股东、关联方以及自身自上市至今的承诺履行情况进行了认真的清理和检查,先将仍在履行中的承诺事项公告如下:
公司简称 | 未完成的承诺事项基本情况 | 承诺完成
期限 | 截至目前的履行情况 | 超期未履行的原因 | 解决方案 |
威远生化 | 内容:资产购买完成日后的当年以及此后的连续三个会计年度,若新能(张家港)、新能(蚌埠)实际净利润未达到相关盈利预测数据(资产评估报告与盈利预测报告确认的净利润孰高),则新奥控股以现金向上市公司补足差额部分。
王主席为新奥控股盈利补偿提供担保,并保证:若新奥控股应补偿而未能补偿上市公司,由主席本人按《补偿协议》规定对上市公司给予补偿; | 至2014年年度报告披露后十日内 | 正在履行,截至目前未发生违反承诺情况 | 未超期 | |
新奥控股《履行补偿协议承诺》:一旦发生需向威远生化进行补偿的情形,将严格并优先履行《补偿协议》中的约定,按时、足额支付相应款项。 | 同上 | | 未超期 | |
2、对于实际控制人及其旗下企业拟出售的与上市公司生产经营相关的资产、业务或权益,上市公司有优先购买权,且转让条件不逊于向其他独立第三方提供的条件;
3、若发生签署情况,书面通知上市公司,并尽快提供资料;上市公司接通知后三十天内决定是否行使优先权。 | | | 未超期 | |
资产注入承诺
存在潜在同业竞争的二甲醚相关资产注入上市公司(20081205) | 2010年12月31日 | 正在履行 | 因一期资产重组完成时间晚于承诺履行时间 | 所承诺资产注入事项现已获得公司股东会批准,在证监会审核过程中 |
2、实际控制人及其控制的其他企业的高管人员不在上市公司兼任除董事、监事以外的高级管理人员职务
3、保持相互间的人员、机构、资产、财务、业务独立;发行完成后,上市公司在独立性方面不存在其他缺陷。 | 作为上市公司实际控制人期间 | 正在履行,截至目前未发生违反承诺情况 | | |
新奥控股股份锁定承诺(20080916)
王玉锁股份锁定承诺(20081201) | 2014年1月6日 | 正在履行,截至目前未发生违反承诺情况 | | |
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特此公告。
河北威远生物化工股份有限公司
2013年1月18日