股票简称：中航飞机 股票代码：０００７６８ 公告编号：２０１３－００２

中航飞机股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议通知于二○一三年一月十五日以书面通知方式发出，于二○一三年一月十八日以通讯表决方式召开。应参加表决董事十六名，实际参加表决董事十六名。

会议的通知、召开程序符合《公司法》、公司《章程》及《董事会议事规则》等法律、规章的规定。

会议经过表决，形成如下决议：

一、通过《关于修改公司＜章程＞的议案》

公司第五届董事会第七次会议审议通过《关于修改公司＜章程＞的议案》，同意将第二十二条“……西安飞机工业（集团）有限责任公司持股比例不得低于５１％；……。”修订为：“……公司实际控制人中国航空工业集团公司及其所控制的企业合并持有公司股份比例不得低于５１％；……。”为进一步落实中国航空工业集团公司资本运作战略的部署，将“中国航空工业集团公司及其所控制的企业”明确为“中国航空工业集团公司及其一致行动人”，同意将第五届董事会第七次会议审议通过的关于修改公司《章程》第二十二条的决议废止。

同意将原第二十二条 公司发起人及控股股东为西安飞机工业（集团）有限责任公司。以实物资产出资作价，折合股份１１，０００万股。

西安飞机工业（集团）有限责任公司持股比例不得低于５１％；如股权发生变动，国有股不再处于绝对控股地位，须报经国防科技工业行业主管部门审批同意。

修订为：

第二十二条 公司发起人及控股股东为西安飞机工业（集团）有限责任公司。以实物资产出资作价，折合股份１１，０００万股。

公司实际控制人中国航空工业集团公司及其一致行动人合并持有公司股份比例不得低于５１％；如股权发生变动，国有股不再处于绝对控股地位，须报经国防科技工业行业主管部门审批同意。

本议案尚须提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议批准。

同意：１６票，反对：０票，弃权：０票。

二、通过《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》

决定于２０１３年２月６日召开公司２０１３年第一次临时股东大会。

（详见同日发布的《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知》）

同意：１６票，反对：０票，弃权：０票。

备查文件：第六届董事会第二次会议决议。

中航飞机股份有限公司

董 事 会

二〇一三年一月十九日

股票简称：中航飞机 股票代码：０００７６８ 公告编号：２０１３－００３

中航飞机股份有限公司关于召开

２０１３年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：２０１３年第一次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：董事会。本次股东大会由公司第六届董事会第二次会议决定召开。

（三）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

２０１３年２月６日（星期三）下午１５：００时。

（五）会议的召开方式：现场表决。

（六）出席对象：

１、截止２０１３年１月３０日（星期三）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的律师。

（七）会议地点：西安市阎良区西飞大道十号西飞宾馆第二会议室。

二、会议审议事项

《关于修改公司＜章程＞的议案》

（上述议案具体内容详见２０１３年１月１９日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《第六届董事会第二次会议决议公告》，该议案应以特别决议通过，需经出席本次临时股东大会的股东所持表决权股份总数的三分之二以上同意。）

三、会议登记方法

（一）登记方式：直接登记或信函、传真登记

本公司不接受电话方式登记

（二）登记时间：２０１３年１月３１日至２月１日

每天上午８：００－１２：００，下午１４：００－１８：００

（三）登记地点：西安市阎良区西飞大道一号中航飞机证券法律部

（四）登记办法

１、法人股东的法定代表人须持股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

２、个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

四、其他事项

（一）会议联系方式

联 系 人：潘 燕、刘 剑

联系电话：（０２９）８６８４６５３９

传 真：（０２９）８６８４６０３１

通讯地址：西安市阎良区西飞大道一号中航飞机

邮政编码：７１００８９

（二）参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

五、备查文件

第六届董事会第二次会议决议。

附件：授权委托书

中航飞机股份有限公司

董 事 会

二○一三年一月十九日

附件：

授权委托书

兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（先生／女士）代表本公司／本人出席中航飞机股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人名称／姓名：

委托人持股数量：

委托人营业执照／身份证号码：

委托人股票账户号码：

受托人姓名：

受托人营业执照／身份证号码：

本公司／本人对本次临时股东大会议案的表决意见如下：

议 案	表决结果
	同意	反对	弃权
关于修改公司《章程》的议案

注：１． 本次临时股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意见进行投票表决。

２．委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

３．本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

委托人： （签名）

年 月 日