证券代码：００２６５０ 证券简称：加加食品 公告编号：２０１３－００４

加加食品集团股份有限公司

第一届董事会２０１３年第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会２０１３年第一次会议于２０１３年１月１６日以电子邮件方式发出通知，并于２０１３年１月１８日上午１０：００在公司会议室召开。本次会议为临时会议，以现场会议表决和通讯表决（外地董事）相结合进行。会议由杨振董事长主持，会议应出席董事９名，本人出席董事９名，符合召开董事会会议的法定人数。公司监事蒋小红、苏文俊、王彦武，公司高管陈伯球、刘永交、成定强列席会议。公司全体董事对本次会议召开程序、方式均无异议，亦符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。经与会董事审议表决，一致通过如下议案：

１．全体董事以９票赞成、０票反对、０票弃权，通过了关于《调整公司吸收合并３个子公司计划案》的议案。

公司将于２０１３年上半年具体实施吸收合并长沙加加味业有限公司、长沙市九陈香醋业食品有限公司、长沙市汤宜调味食品有限公司等３个子公司的事项，根据有关规定该次合并需依据最近一期审计结果即２０１２年度审计报告，同意将计划案所设定的合并基准日调整为２０１２年１２月３１日，同时对原计划案其他内容相应调整，并提交公司股东大会审议。

修改后的“公司吸收合并３个子公司计划案”详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《加加食品集团股份有限公司调整吸收合并３个子公司计划案的公告》＜公告编号：２０１３－００５＞）

２． 全体董事以９票赞成、０票反对、０票弃权，通过了关于《公司章程修改案》的议案。

鉴于公司吸收合并３个子公司后，将因承继被合并方经营业务而增加营业范围，需相应修改《公司章程》，并提交公司股东大会批准。

对《公司章程》有关条款的修订对比表参见本公告附件。

修订后的《公司章程》刊登在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

２．全体董事以９票赞成、０票反对、０票弃权，通过了关于《提请召开公司２０１３年第一次临时股东大会》的议案。

同意提请于２０１３年２月４日召开公司２０１３年第一次临时股东大会。

关于公司２０１３年第一次临时股东大会的通知详见２０１３年１月１９日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）本公司公告。

特此公告。

加加食品集团股份有限公司董事会

２０１３年１月１８日

附件：《公司章程》条款修订对比表

章程条款	本次修订前的《公司章程》	本次修订后的《公司章程》
第十三条	公司的经营范围：农产品初加工服务；酱油（酿造酱油）的生产、销售；味精［谷氨酸纳（９９％味精）（分装）、味精］的生产、销售；谷类及其他作物的种植、豆类和谷物的种植；预包装食品批发。（涉及行政许可的凭许可证经营）。	公司的经营范围：农产品初加工服务；酱油（酿造酱油）的生产、销售；味精［谷氨酸纳（９９％味精）（分装）、味精］的生产、销售；食醋（酿造食醋、配制食醋）生产、销售；鸡精生产、销售；调味料（固态）生产、销售；调味料（液体）生产、销售；谷类及其他作物的种植、豆类和谷物的种植；预包装食品批发。（涉及行政许可的凭许可证经营）。

（上述修改内容以办理完毕相应生产许可证手续后，经工商登记核定为准）。

证券代码：００２６５０ 证券简称：加加食品 公告编号：２０１３－００５

加加食品集团股份有限公司

调整吸收合并３个子公司计划案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年５月８日召开的２０１１年年度股东大会审议通过了《加加食品集团股份有限公司吸收合并３个子公司的计划案》（以下简称“计划案”）。因公司已将该计划案延缓到２０１３年上半年实施，根据有关规定，该次合并需依据最近一期审计结果即２０１２年度审计报告，应将计划案所设定的合并基准日由２０１１年１２月３１日调整为２０１２年１２月３１日，同时对计划案其他内容亦相应调整。现就调整后的公司吸收合并３个子公司计划案的相关事宜公告如下：

一、公司为整合业务控制、简化核算关系，提高运营效率，拟对全资子公司长沙市九陈香醋业食品有限公司（以下简称“九陈香醋业”）、长沙市汤宜调味食品有限公司（以下简称“汤宜调味”）、长沙加加味业有限公司（以下简称“长沙加加味业”）实施整体吸收合并。公司根据有关法律法规、部门规章、规范性文件及《加加食品集团股份有限公司章程》的规定，制订了计划方案。

二、合并方及被合并方介绍

１．合并方——公司

公司成立于１９９６年８月３日，注册资本１９，２００万元，注册地为湖南省宁乡经济技术开发区站前路，法定代表人杨振。经营范围： 农产品初加工服务；酱油（酿造酱油）的生产、销售；味精【谷氨酸钠（９９％味精）（分装）、味精】的生产、销售；谷类及其他作物的种植、豆类和谷物的种植；预包装食品的批发。（涉及行政许可的凭许可证经营）。

２．被合并方——九陈香醋业

九陈香醋业成立于２００６年３月２０日，２０１０年８月２８日成为公司的全资子公司。注册资本为人民币２５２０万元，注册地为湖南宁乡经济技术开发区，法定代表人杨振。经营范围： 食醋（酿造食醋、配制食醋）生产、销售本企业生产的上述产品。２０１２年度财务数据以会计事务所审计报告为准。

３．被合并方——汤宜调味

汤宜调味成立于２００６年３月２０日，２０１０年８月２８日成为公司的全资子公司。注册资本１４００万元，公司注册地为湖南宁乡经济技术开发区，法定代表人杨振。经营范围：鸡精生产；调味料（固态）生产；销售本企业生产的上述产品。２０１２年度财务数据以会计事务所审计报告为准。

４．被合并方——长沙加加味业

长沙加加味业成立于２００６年３月６日，２０１０年８月１８日成为公司的全资子公司。注册资本６０００万元，公司注册地为宁乡经济开发区站前路，法定代表人杨振。经营范围：预包装食品批发。２０１２年度财务数据以会计事务所审计报告为准。

三、吸收合并的方式、范围及相关安排

１．公司通过整体吸收合并的方式合并九陈香醋业、汤宜调味、长沙加加味业的全部资产、负债和业务。合并完成后，公司存续经营， 九陈香醋业、汤宜调味、长沙加加味业的独立法人资格注销。长沙味业原下属的郑州加加味业有限公司自动成为公司直属的子公司，其全部股权由公司直接持有。

２．合并基准日为２０１２年１２月３１日，由公司聘请会计师事务所对被合并方进行审计并出具审计报告。

３．被合并方在合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由公司承担。

４．被合并方的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产、无形资产等财产将合并纳入公司；其负债及应当承担的义务将由公司承继。

５．各方分别履行各自法定审批程序，获得批准或授权后，将正式签订《吸收合并协议》，具体实施合并程序。

６．被合并方编制财产清单，履行通知债权人和公告程序，各方组成清算小组完成清算工作。

７．完成被合并的所有资产交付事宜和相关资产权属变更手续。

８．被合并方员工安置由公司按照劳动法规及员工管理相关政策执行。

９．公司经相关法定审批程序后，分别办理被合并方生产许可证变更、公司《章程》修订及备案、公司工商变更登记、被合并方法人资格注销等各项相关手续。

１０．各方自觉履行法律、法规或《公司章程》规定的其他程序。

四、吸收合并的目的及对公司的影响

本次吸收合并完成后，九陈香醋业、汤宜调味和长沙加加味业原有的固定资产、生产和管理人员全部并入本公司，其对本公司的影响主要表现在：

１．九陈香醋业、汤宜调味主要由公司统一采购原材料、实施资金管理和统一销售产品，长沙加加味业仅对郑州加加味业有限公司进行控股，本身无实际经营业务。公司对其吸收合并可以更好整合品牌资源、管理资源、产权资源和市场政策，提升本公司对市场的整体控制力，符合公司未来发展战略。

２．本次吸收合并有利于公司管理模式的调整，减少管理层级，提高管理效率，降低管理成本，将对优化管理模式产生积极影响。

３．本次吸收合并有利于公司将生产资源、资本资源进行集中和优化，整合业务控制、简化财务核算程序、提高运营效率。

五、吸收合并事宜的审议和工作计划

本次吸收合并事项经公司“第一届董事会２０１３年第一次会议”审议通过后，将提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议，通过后各合并双方将签署《吸收合并协议》，合并事项进入实施，并将按规定履行信息披露责任。

六、备查文件

１．公司第一届董事会２０１３年第一次会议决议；

２．公司独立董事出具的《独立董事对“调整加加食品集团股份有限公司吸收合并３个子公司计划案”的独立意见》。

特此公告。

加加食品集团股份有限公司

董事会

２０１３年１月１８日

证券代码：００２６５０ 证券简称：加加食品 公告编号：２０１３－００６

加加食品集团股份有限公司

关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次会议的基本情况

１、会议的届次：加加食品集团股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会。

２、会议召集人：加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。

３、合法合规性：经公司第一届董事会２０１３年第一次会议审议通过了“关于《提请召开公司２０１３年第一次临时股东大会》的议案”，决定以现场投票方式召开公司２０１３年第一次临时股东大会。本次会议的召集程序符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

４、会议召开时间：２０１３年２月４日（星期一）上午９：３０时，会期半天。

５、会议召开方式：现场投票表决。

６、会议召开地点：湖南省宁乡县通程温泉大酒店。

７、会议参加对象：（１）本次股东大会的股权登记日为２０１３年１月３１日（星期四）。股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（２）董事、监事、高级管理人员。（３）公司聘请的见证律师、保荐代表人及邀请的其他嘉宾。

二、本次会议的审议事项

１、关于《调整加加食品集团股份有限公司吸收合并３个子公司计划案》的议案。

２、关于《公司章程修改案》的议案。

三、出席会议的登记方法

１、登记方式

（１）符合条件的自然人股东持股东账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，受托人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证复印件、委托人持股证明及委托人股东账户卡办理登记手续。

（２）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法人代表证明书及法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

（３）异地股东可用传真、信函、扫描发电子邮件等方式将上述参会登记资料提交办理登记。参会时将需要核对。

２、登记时间： ２０１３年２月１日（上午８：３０ －１１：３０，下午１４：００ －１７：００）。

３、登记地点：公司董事会办公室。

４、关于表决：股东参加会议直接签署表决票；委托代理人出席会议行使投票权，委托人可以明确授权受托人独立自主投票，也可以在授权委托书中直接对每一项议案选择“赞成、反对、弃权”其中之一项的决定。

５、“授权委托书”、“法定代表人证明书”式样见本通知附件。

四、其他事项

１、会议联系方式

联系人：公司董事会办公室 彭杰、喻伟辉

地 址：湖南省宁乡经济技术开发区站前路

邮 编：４１０６００

电 话：０７３１－８７８０７２３５

传 真：０７３１－８７８０７２３５

２、会期半天，与会股东住宿费和交通费自理。

五、备查文件

《第一届董事会２０１３年第一次会议决议》

特此公告。

加加食品集团股份有限公司

董事会

２０１３年１月１８日

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表本人出席加加食品集团股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名或单位名称：　　　

委托人身份证号码或营业执照号：

委托人股东帐户号码：

委托人所持公司股份数：

受托人姓名：　　　　

受托人身份证号码：

受托人在会议现场作出投票选择的权限为（只勾选一种方式）：

受托人独立投票：□ （如选择该方式，受托人完全自主投票）。

委托人选择投票：□ （如选择该方式，委托人应当对每项议案的投票决定作出明确选择，在下表格中勾选“赞成”、“反对”、“弃权”其中的一项，否则无效，该项计为弃权票；受托人在会议现场按委托人的选择填写表决票，否则无效，该项计为弃权票）。

序号	议案名称	赞成	反对	弃权
１	关于《调整加加食品集团股份有限公司吸收合并３个子公司计划案》的议案
２	关于《公司章程修改案》的议案。

委托人签名（盖章）：__________

２０１３年 月 日

法定代表人证明书

兹证明_____________先生（女士）系本公司（企业）_____________。

公司／企业（盖章）

２０１３年 月 日