本总额增至６７６， ８９９，９７０股。

１７、公积金转增股本

２００３年５月，经公司第十五届股东大会决议通过，公司向全体股东实施每１０股派送现金２元、公积金每１０股转增１０股的利润分配方案。转增后，公司的总股本增至１，３５３，７９９，９４０股。

１８、股权转让

２００３年６月２７日，华润总公司将其持有的公司的全部股份转让给华润股份有限公司。

１９、分配利润及公积金转增股本

２００４年５月，经公司第十六届股东大会决议通过，公司实施向全体股东每１０股派现金０．５元、送红股１股、公积金每１０股转增４股的利润分配方案。方案实施后，公司的总股本增至２，２７３，６２７，８７１股。

２０、发行可转债及转股

２００４年９月，经中国证监会“证监发行字［２００４］１５１号”文核准，公司向社会公开发行１９９０万张可转换公司债券，每张面值１００元，发行总额１９．９亿元。截至２００５年６月１７日，“万科转２”累计转股３３６，２２０股，公司股本总额增至２，２７３，９６４，０９１股。

２１、公积金转增股本

２００５年６月，经公司第十七届股东大会决议通过，以２００５年６月１７日收市时的总股本为基数，实施向全体股东公积金每１０股转增５股的方案，实施完成后，公司的股本总额为３，４１０，９４６，１３６股。

２２、可转换公司债券转股

截至２００６年４月１４日，“万科转２”共计转股５５８，９５２，６１５股，公司的股本总额增至３，９６９，８９８，７５１股。

２３、２００６年度非公开发行

２００６年８月，经公司２００６年度第一次临时股东大会审议批准，并经中国证监会 “证监发行字［２００６］１５０号”文核准，公司向华润股份等１０家特定对象定向发行４亿股Ａ股，公司股本总额增至４，３６９，８９８，７５１股。

２４、第一大股东因发行认沽权证“万科ＨＲＰ１”而增加持有的公司股份

华润股份发行的存续期９个月的认沽权证“万科ＨＲＰ１”，在行权期间２００６年８月２９日至２００６年９月４日的五个交易日内共有１５，９５３份认沽权证行权。华润股份持有的公司Ａ股股份由“万科 ＨＲＰ１”行权前的５２５，４８７，５２１股，增加到５２５，５０３，４７４股，占公司股本总额的１３．２４％。

２５、２００７年资本公积金转增股本

２００７年４月１３日，公司２００６年度股东大会审议批准２００６年度分红派息及资本公积金转增股本方案，同意以每１０股转增５股的比例向全体股东转增股本。转增完成后，公司的股本总额增至６，５５４，８４８，１２６股。

２６、２００７年度公开增发

２００７年８月，经中国证监会“证监发行字（２００７）２４０号文”核准，公司公开增发Ａ股３１７，１５８，２６１股，公司的股本总额增加到６，８７２，００６，３８７股。

２７、２００８年资本公积金转增股本

经公司２００７年度股东大会审议批准，公司于２００８年６月实施２００７年度资本公积金转增股本方案，向全体股东每１０股股份转增６股，共计转增４，１２３，２０３，８３１股。转增完成后，公司股本总额增加至１０，９９５，２１０，２１８股。

２８、２０１２年股权激励股票期权行权导致股本增加

２０１１年４月８日，公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过Ａ股股票期权激励计划。２０１１年５月９日，有关股票期权的授予登记工作完成，股票期权的行权价格为８．８９元。经２０１１年５月２７日公司实施２０１０年度分红派息方案后及２０１２年７月５日公司实施２０１１年度分红派息方案后，Ａ股股票期权行权价格调整为８．６６元。

截至２０１２年１２月３１日，因股票期权行权共增加公司股本３２４，９００股，公司股本总额增加至１０，９９５，５５３，１１８股。

三、 最近三年控制权变动情况

公司不存在控股股东及实际控制人，最近三年第一大股东为华润股份有限公司，没有发生变更。

四、 公司前十大股东和前十大Ｂ股股东的持股情况

截至２０１２年１２月３１日，公司总股数为１０，９９５，５５３，１１８股，其中Ａ股９，６８０，５９７，６５０股，Ｂ股１，３１４，９５５，４６８股。公司前十大股东持股情况如下：

■

注：上述前十大股东所持股份均为无限售条件股份

截至２０１２年１２月３１日，公司Ｂ股数为１，３１４，９５５，４６８股，前十大Ｂ股股东持股情况如下：

■

注：上述前十大Ｂ股股东所持股份均为无限售条件股份

五、 公司第一大股东基本情况

公司的股权结构较为分散，无控股股东及实际控制人。截至２０１２年１２月３１日，华润股份有限公司持有公司Ａ股股份１，６１９，０９４，７６６股，占公司股份总数的１４．７２％，为公司第一大股东。

（一）公司第一大股东情况介绍

华润股份有限公司是由中国华润总公司于２００３年６月发起设立的股份有限公司，法定代表人为宋林先生，主要资产为香港华润（集团）有限公司１００％的股权及其他内地资产，主营业务包括对金融、保险、能源、交通、电力、通讯、仓储运输、食品饮料生产企业的投资；对商业零售企业（含连锁超市）、民用建筑工程施工的投资与管理；石油化工、轻纺织品、建筑材料产品的生产；电子及机电产品的加工、生产、销售；物业管理；民用建筑工程的外装修及室内装修；技术交流。公司注册地点为深圳市罗湖区深南东路５００１ 号华润大厦２８ 楼２８０１、０５、０６ 单元，注册资本约１６４．６７ 亿元。

中国华润总公司持有华润股份有限公司１６，４６６，４１３，５２６ 股国家股，占其股本总额的９９．９９６１％；中国华润总公司的全资子公司华润国际招标有限公司持有华润股份有限公司６５０，０００ 股国有法人股，占其股本总额的０．００３９％。

（二）公司第一大股东之控股股东情况介绍

中国华润总公司注册资本约１１６．９４亿元，主要资产为华润股份有限公司的股权，直属国务院国有资产监督管理委员会管理，法定代表人亦为宋林先生。

（三）公司第一大股东之公司股权关系

截至２０１２年１２月３１日，第一大股东与公司股权关系如下图所示：

■

六、主营业务情况

公司的主营业务为房地产开发经营与物业管理。近三年及一期公司的主营业务收入占营业收入的平均比例为９９．４０％。

公司近三年及一期营业收入构成情况如下表所示：

单位：万元

■

数据来源：公司２００９～２０１１年度报告及２０１２年半年度报告

公司的主营业务又以房地产开发与销售为核心，近三年及一期房地产开发与销售业务收入占公司主营业务收入的平均比例为９９．１６％。

公司近三年房地产开发与销售业务收入按区域划分情况如下表所示：

单位：万元

■

数据来源：公司２００９～２０１１年度报告

七、主要会计数据及财务指标

公司近三年及一期主要会计数据及财务指标（合并报表口径）如下：

单位：万元

■

数据来源：公司２００９～２０１１年度报告及２０１２年三季度报告

第五节 本次方案概况

一、方案基本情况

万科拟申请将已发行的１，３１４，９５５，４６８股境内上市外资股（Ｂ股）转换上市地，以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易，变更为在香港联交所上市的境外上市外资股（Ｈ股）。本次方案不涉及发行新股事宜。

为充分保护股东合法权益，并为实施本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易之目的，公司将安排第三方向全体Ｂ股股东提供现金选择权。公司Ｂ股股东，可选择在相关公告公布的期限内申报行使现金选择权，以将其持有的全部或部分万科Ｂ股转让给提供现金选择权的第三方；也可选择继续持有并保留至股票在香港联交所挂牌上市，其继续持有的Ｂ股股份性质将变更为Ｈ股。

在现金选择权实施的相关公告公布的申报期内，拟行使现金选择权的Ｂ股股东可按规定的方式及程序申报行使现金选择权。在香港联交所上市交易的股份必须具有足够的流通性，《香港上市规则》要求寻求上市的股份必须存在一个公开市场。如果现金选择权行权比例过高，导致流通性过低、公众持股量不足，公司可能无法满足在香港联交所上市的要求。《香港上市规则》规定，上市公司已发行股本总额的一定比例必须由公众人士持有。目前，公司Ｂ股占公司总股本的１１．９６％，公司计划向香港联交所申请公众持股量不低于８％的豁免。在为本次方案提供现金选择权的第三方中，华润（集团）有限公司及（或）其下属子公司和新加坡政府投资公司因持有超过万科或万科附属公司１０％以上的股份，构成《香港上市规则》规定的关连人士，他们因提供现金选择权而获得的股份不得计入公众持股量。因此，即使香港联交所能够给予公司公众持股量为８％的豁免，华润（集团）有限公司及（或）其下属子公司和新加坡政府投资公司最多也只能收购不超过公司总股本３．９６％的Ｂ股股份，接近Ｂ股总数的三分之一。有鉴于此，若出现申报行使现金选择权的股份数超过Ｂ股总股份数的三分之一，即申报股份数若超过４３８，３１８，４８９股，本次方案将不予实施，万科Ｂ股将继续于深交所Ｂ股市场交易。

若申报期结束后并未出现上述情况，现金选择权将进行清算交收。即于申报期内有效申报现金选择权的Ｂ股股份将获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价，具体的价格为在公司Ｂ股股票停牌前一日（２０１２年１２月２５日）收盘价每股１２．５０港元的基础上溢价５％，即每股１３．１３港元。

公司Ｂ股股东现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权申报期间、现金选择权申报和结算的方法等）将依据适用的法律、法规的规定及时进行信息披露。

现金选择权方案实施完成后，全体Ｂ股股东持有的Ｂ股股份，将由公司董事会授权的名义持有人代表全体Ｂ股股东适时在公司董事会指定的香港合资格券商开立Ｈ股账户（该账户仅用于为投资者办理代理交易和登记结算使用），同时将托管公司Ｈ股股份及办理相关事项（具体操作细则及相关方的权利义务安排将另行公告）。

资料齐全的境外投资者在公司Ｈ股完成登记后，可将其所持Ｈ股股票转出至自身已有的Ｈ股账户；也可向指定的香港合资格券商或其他境外证券公司申请开立独立的Ｈ股账户，并将其所持Ｈ股股票转出至新开立的Ｈ股账户。

若本方案成功实施完毕，公司股票在香港联交所主板上市及挂牌交易后，Ｈ股股东可以根据自身所处情况及自愿原则，在符合法律法规和交易规则的前提下，选择通过境内证券公司交易系统或境外证券公司交易系统进行交易活动。其中，非境内交易的境外投资者，可按一般Ｈ股交易规则买入或卖出万科Ｈ股股票。境内投资者和境内交易的境外投资者，未来的交易操作方式除股票交易代码发生变更外基本保持不变（变更后的股票交易代码将另行公告），但受相关法规或规则限制仅拥有持有或卖出万科Ｈ股股票的权利；其卖出万科Ｈ股所得资金将被及时汇回中国境内。若以后相关法律法规允许境内居民认购境外股票，上述境内投资者和境内交易的境外投资者将可以透过合资格券商买入或卖出万科Ｈ股股票。

在境内居民能够认购境外股票之前，或通过境内证券公司交易系统交易的Ｈ股被完全售出之前，公司将慎重面对部分Ｈ股账户交易权利受限这一客观事实，在处理一些相关的重大事项如配股时，充分考虑各类投资者参与权利的公平性。

公司将根据《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（“证监海函［１９９５］１号”）及《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》，并参照《上市公司章程指引》（２００６修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求，起草《万科企业股份有限公司章程》（Ａ＋Ｈ），并提请股东大会审议通过。该《公司章程》（Ａ＋Ｈ）将在股东大会审议通过并获得有关主管部门批准后，在公司Ｈ股上市之日起生效。公司于Ｈ股上市后，将依据该《公司章程》（Ａ＋Ｈ）规定的情形召开类别股东会议。在Ｈ股上市前，公司现行章程继续有效。

二、方案实施背景

近年来万科在考虑未来国际化发展战略。香港等境外资本市场，能够为公司提供更加广阔的业务平台，实施本次方案有利于提升公司的知名度，加强拓展公司的国际化业务，有利于公司充分利用境外资源及市场激励来进一步加强公司核心竞争力。

三、股东权益保护机制

（一）股东大会投票

１、表决通过要求

由于本次方案属于《公司法》及《公司章程》中规定的“对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项”，故公司将召开临时股东大会审议本次方案相关事宜，且需出席股东大会的股东以特别决议形式表决通过。

因本次方案涉及变更Ｂ股股东之权利，为保护Ｂ股股东权利，本方案同时须经出席股东大会的Ｂ股股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

公司将对出席股东大会的全体股东和Ｂ股股东的表决情况分别统计，并须分别经出席股东大会的全体股东和Ｂ股股东所持表决权的三分之二以上通过，方可实施本次方案。

２、现场及网络投票结合

股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东大会通知将明确参与网络投票的股东投票程序。

３、独立董事征集投票权机制

为提高中小股东对于投票活动的参与程度，股东大会将采用独立董事征集投票权制度。

（二）Ｂ股股东现金选择权

为充分保护Ｂ股股东的合法权益，并为实施本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联交所上市及挂牌交易之目的，公司决定安排第三方向万科Ｂ股股东提供现金选择权，在现金选择权的股权登记日登记在册的Ｂ股股东可以全部或部分申报行使现金选择权，但以下情形除外：

１）公司董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份（如有）；

２）其合法持有人已向公司承诺放弃现金选择权的股份（如有）。

１、提供现金选择权的第三方及其简介

于本次方案中提供现金选择权的第三方包括但不限于：华润（集团）有限公司及（或）其下属子公司、Ｇｏｖｅｒｎｍｅｎｔ ｏｆ Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ Ｐｔｅ Ｌｔｄ（新加坡政府投资公司，简称“ＧＩＣ”）、Ｈｉｌｌｈｏｕｓｅ Ｃａｐｉｔａｌ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ， ｌｔｄ．（高瓴资本管理有限公司，简称“Ｈｉｌｌｈｏｕｓｅ”）及（或）其管理的基金。如香港联交所就公众持股量豁免申请的批准未达到公司期望水平，则当预计未来现金选择权的实施可能会导致公司无法满足香港联交所关于公众持股量的要求时，公司董事会将根据具体情况安排其他第三方提供现金选择权，并适时公告。

华润（集团）有限公司是一家在香港注册和运营的多元化控股企业集团公司，公司注册号１２６０８９。该公司为中国华润总公司的全资子公司，中国华润总公司为万科第一大股东华润股份有限公司的控股股东。华润（集团）有限公司为中国国务院国有资产管理委员会直接管理的中央企业。

ＧＩＣ成立于１９８１年，是一家致力于管理新加坡外汇储备的国际投资管理机构。ＧＩＣ在全球范围内投资于证券、固定收益、外汇、商品、货币市场、另类投资、房地产和私募股权。目前ＧＩＣ管理的资产超过千亿美元，是全球最大的基金管理公司之一。？

Ｈｉｌｌｈｏｕｓｅ是一家注册于开曼群岛的资产管理公司，注册号ＷＫ－１４７２９７，主要管理来自世界知名机构投资者的资本。Ｈｉｌｌｈｏｕｓｅ高度重视基本面研究，致力于长期价值投资，目前管理的资产规模超过７０亿美元。

２、现金选择权实施方法

在本次方案经包括Ｂ股股东在内的万科股东大会审议并分别经出席股东大会的全体股东和Ｂ股股东所持表决权的三分之二以上表决通过，并取得中国证监会、香港联交所及其他相关政府部门和机构（如需）的核准或原则上批准后，公司将以公告方式，公布现金选择权的申报期间、申报和结算的方法等。

拟申报行使现金选择权的Ｂ股股东，有权在申报期内按照规定的方式及程序申报行使现金选择权。若于申报期内申报行使现金选择权的股份数超过Ｂ股总股份数的三分之一，即申报股份数若超过４３８，３１８，４８９股，本次方案将不予实施，万科Ｂ股继续于深交所Ｂ股市场交易。

申报期结束后，于申报期内有效申报行使现金选择权的Ｂ股股份，现金选择权提供方将按本方案中约定的价格向其支付现金对价。

３、行权价格

申报行使现金选择权的公司Ｂ股股东，可就其有效申报行使现金选择权的每一股Ｂ股股份，获得由现金选择权提供方支付的现金对价，具体的价格为在公司Ｂ股股票停牌前一日（２０１２年１２月２５日）收盘价每股１２．５０港元的基础上溢价５％，即每股１３．１３港元。若公司股票在董事会讨论本次方案决议公告日至现金选择权实施期间发生除权、除息等事项，该现金选择权的价格亦作相应调整。

４、现金选择权对价币种

本次方案中第三方提供现金选择权的对价币种为港币。

５、相关信息披露

现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权申报期间、现金选择权申报和结算的方法等）将依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。

６、现金选择权不予实施的情形

如于申报期内申报行使现金选择权的股份数超过Ｂ股总股份数的三分之一，导致本方案最终不能实施，则该等现金选择权将不会实施，万科Ｂ股将继续于深交所Ｂ股市场交易。

（三）不活跃账户处理及后续事宜

不活跃账户持有的Ｂ股股份、未申报或未有效申报现金选择权的Ｂ股股份，将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后，转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易。

（四）信息披露计划

公司将依据相关法律法规以及深交所的规定，对本方案的进展情况及时进行信息披露。拟进行披露的重要进展事项将包括但不限于：

１）批准本方案的股东大会决议

２）获得中国证监会关于公司境外上市申请的受理函

３）获得香港联交所关于公司Ａ１上市申请表的受理函

４）Ｂ股转换上市地在Ｈ股上市及挂牌交易境内操作指南

５）获得中国证监会境外发行核准

６）通过香港联交所上市聆讯并获得原则上批准

７）公告Ｂ股停牌和现金选择权实施的预计时间

８）万科Ｂ股停牌

９）现金选择权实施

１０）现金选择权实施的提示性公告（多次）

１１）现金选择权实施结果的公告

１２）公司Ｂ股于深交所摘牌

１３）获得联交所正式批准

１４）公司Ｈ股于香港联交所挂牌上市

所有方案进展公告将分别以中文、英文两种形式在中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网、ＩＲＡｓｉａ同步披露。

四、方案决策过程

（一）已获得的授权及批准

公司董事会以通讯表决的方式审议通过了本次方案及相关事宜。

（二）尚需获得的授权及批准

１、公司临时股东大会将审议本次方案，需同时获得出席股东大会的全体股东和Ｂ股股东所持表决权的三分之二以上同意；

２、公司就Ｂ股股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易事宜需向中国证监会报送相关申请文件并取得核准；

３、公司就Ｂ股股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易事宜需向香港联交所报送相关申请文件并取得批准；

４、其他政府部门和机构的审核或批准（如需）。

五、本次方案实施前后公司股本结构变化

基于目前的股份情况，本次方案实施前后公司股本结构变化如下表所示：

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第六节 财务顾问意见

一、本次方案的合规性分析

（一）本次方案符合《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》（国务院令第 １８９ 号）相关规定

根据国务院《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》（国务院令第１８９号）（１９９５年颁发）第二十四条规定“经国务院证券委员会批准，境内上市外资股或者其派生形式可以在境外流通转让。前款所称派生形式，是指股票的认股权凭证和境外存股凭证。”

鉴于，根据１９９８年４月的国务院机构改革方案，国务院证券委员会已与中国证监会合并。故此，经中国证监会批准后，公司境内上市外资股转换上市地在香港联交所主板上市及挂牌交易符合上述规定。

（二）公司可以向中国证监会提出境外挂牌交易申请

１、 根据《证券法》规定，“申请股票上市交易应当向证券交易所报送相关股东大会决议”；

２、 根据中国证监会《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》（证监会公告［２０１２］４５号）相关规定，“依照《中华人民共和国公司法》设立的股份有限公司在符合境外上市地上市条件的基础上，可自主向中国证监会提出境外发行股票和上市申请。”

因此，关于选择上市地（含境外上市）等事项，在股东大会审议通过后，公司可向中国证监会提出境外上市申请。

（三）公司可以向香港联交所申请以介绍方式上市

根据《香港上市规则》相关规定，介绍方式上市（ｉｎｔｒｏｄｕｃｔｉｏｎ）是已发行证券申请上市所采用的方式，该方式毋须作任何销售安排，因为寻求上市的证券已有相当数量，且被广泛持有，故可推断其在上市后会有足够市场流通量。

根据《香港上市规则》相关规定，下列情况，一般可采用介绍方式上市：

１）寻求上市的证券已在另一家证券交易所上市；

２）发行人的证券由一名上市发行人以实物方式分派予其股东或另一上市发 行人的股东；或

３）控股公司成立后，发行证券以交换一名或多名上市发行人的证券。任何通过债务偿还安排及／或其他形式的重组安排计划（ｓｃｈｅｍｅ ｏｆ ａｒｒａｎｇｅｍｅｎｔ）、或其他方式进行的重组（藉以使一名海外发行人发行证券，以交换一名或多名香港上市发行人的证券，而香港发行人的上市地位，会在海外发行人的证券上市时被撤销），必须事先经香港上市发行人的股东以特别决议批准。

同时，《香港上市规则》中关于股本证券上市的主要要求如下：

１、财务要求

新申请人须具备不少于 ３ 个财政年度的营业记录，并须符合下列三项财务准则其中一项：

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２、是否适合上市

必须是香港联交所认为适合上市的发行人及业务。

如发行人或其集团（投资公司除外）全部或大部分的资产为现金或短期证券，则其一般不会被视为适合上市，除非其所从事或主要从事的业务是证券经纪业务。

３、营业纪录及管理层

新申请人须在大致相若的拥有权及管理层管理下具备至少３个财政年度的营业纪录。这实际指该公司：在至少前３个财政年度管理层大致维持不变；及在至少最近一个经审计财政年度拥有权和控制权大致维持不变。

豁免：在市值／收入测试下，如新申请人能证明下述情况，香港联交所可接纳新申请人在管理层大致相若的条件下具备为期较短的营业纪录：董事及管理层在新申请人所属业务及行业中拥有足够（至少三年）及令人满意的经验；及在最近一个经审计财政年度管理层大致维持不变。

４、最低市值

新申请人上市时证券预期市值至少为２亿港元。

５、公众持股的市值

新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为５，０００万港元。

６、公众持股量

无论任何时候公众人士持有的股份须占发行人已发行股本至少２５％。

若发行人拥有一类或以上的证券，其上市时由公众人士持有的证券总数必须占发行人已发行股本总额至少２５％；但正在申请上市的证券类别占发行人已发行股本总额的百分比不得少于 １５％，上市时的预期市值也不得少于５，０００万港元。 如发行人预期上市时市值超过１００亿港元，则香港联交所可酌情接纳一个介乎１５％至２５％之间的较低百分比。

公司Ｂ股占总股本１１．９６％，公司将就申请上市的证券类别公众持股量向香港联交所提出豁免申请。

７、股东分布

持有有关证券的公众股东须至少为３００人。持股量最高的三名公众股东实益 持有的股数不得占证券上市时公众持股量逾５０％。

有关要求的详细情况，请参阅《香港上市规则》，可查阅网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｋｅｘ．ｃｏｍ．ｈｋ

公司可在满足《香港上市规则》及香港联交所要求、且不违反相关法律及法规的情况下，实施本次方案。

（四）公司可依据相关技术指引完善Ｂ股转换为Ｈ股后原Ｂ股股东的交易操作细则

根据《深市Ｂ股转换上市地以介绍方式在香港联交所上市及挂牌交易境内证券公司技术指引》、《深市Ｂ股转换上市地以介绍方式在香港联交所上市及挂牌交易境内证券公司数据接口规范》等有关文件的规定，公司可进一步制定及完善公司Ｂ股转换上市地以介绍方式在香港联交所上市及挂牌后原Ｂ股股东的相关交易操作细则。

二、本次方案的目的评价

本次方案是在充分考虑公司国际化战略基础上作出的。方案实施后，将有利于提升公司的知名度，满足公司国际化战略的需要，增强公司境内、外业务拓展能力，从而加速推进公司的国际化进程，进一步增强公司的抗风险能力，促进公司业务向多元化、国际化方向发展。方案符合公司发展战略，符合公司和股东的整体利益，有利于公司的长远发展。

三、履行必要的授权和批准程序情况

（一）本次方案已经获得的授权和批准

公司董事会以通讯表决的方式审议通过了本次方案及相关事宜。

（二）本次方案尚需获得的授权和批准

１、公司临时股东大会将审议本次方案，需同时获得出席股东大会的全体股东和Ｂ股股东所持表决权的三分之二以上同意；

２、公司就Ｂ股股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易事宜需向中国证监会报送相关申请文件并取得核准；

３、公司就Ｂ股股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易事宜需向香港联交所报送相关申请文件并取得批准；

４、其他政府部门和机构的审核或批准（如需）。

四、现金选择权定价分析

本次方案中，现金选择权的定价为在公司 Ｂ 股股票停牌日前一日（２０１２年１２月２５日）收盘价每股１２．５０港元基础上溢价５％，即每股１３．１３港元。若公司股票在董事会讨论本次方案决议公告日至现金选择权实施期间发生除权、除息等事项，该现金选择权的价格亦作相应调整。

按照２０１２年１２月２５日股票价格及２０１１年度业绩和资产数据计算，并剔除亏损公司及 ＳＴ 公司等异常情况，目前万科Ｂ股、房地产行业１１家Ｂ股公司、房地产行业１１４家港股公司和房地产行业７０家（类）内房股港股的市盈率对比情况如下表所示：

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注＊：以２０１２年１２月２５日收盘价及２０１１年年报披露财务数据作为计算标准，并剔除亏损公司及ＳＴ公司等异常情况

数据来源：Ｗｉｎｄ资讯

由上表可见，公司及相关方在制定现金选择权价格时，在公司股价基础上给 予适当溢价５％，其对应的市盈率相对而言更接近房地产行业港股和房地产行业（类）内房股港股的市场水平，较为合理，且适当溢价将能够提供Ｂ股小股东更多权益保障。

五、对本次方案的结论性意见

本次方案的财务顾问中信证券认为：

１、公司本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易，不违反相关法律法规的规定；

２、本次方案的实施有利于加速推进公司的国际化进程，符合公司发展战略，符合公司和股东的整体利益。

第七节 财务顾问在最近６个月内买卖公司股份情况说明

一、财务顾问与公司的关联关系

１、中信证券或其第一大股东不存在持有公司股份合计超过５％的情况；

２０１２年５月，中信证券国际曾作为万科境外全资附属公司Ｗｋｌａｎｄ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ收购南联地产控股权交易的财务顾问。２０１２年８月，南联地产进行股权配售时，中信证券国际的全资子公司Ｄｒａｇｏｎ Ｓｔｒｅａｍ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ参与了此次配售，并获得了南联地产９．９％股权；

２、公司不存在持有中信证券或其第一大股东股份的情况；

３、中信证券的董事、监事、高级管理人员不存在拥有公司权益、在公司任职等情况；

４、除上述关联关系外，中信证券与公司之间不存在其他关联关系。中信证券作为万科实施本次方案的财务顾问，严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障财务顾问的职业操守和独立性，独立公正地履行职责。

二、财务顾问在最近６个月内买卖公司股份的情况说明

１、中信证券在公司本次Ａ股及Ｂ股股票停牌前６个月内（即２０１２年６月２５日至２０１２年１２月２５日），自营业务账户累计买入万科 Ａ股股票４９，６０９，４９０股，累计卖出３７，０３０，７２９股，资产管理业务累计买入５，９９３，４００股，累计卖出７，６５０，９１５股。其中，自营业务账户交易中，传统自营账户累计买入１，１２５，３４５ 股，累计卖出１，１４３，０４５股。其他买卖均为指数化投资和量化投资账户，累计买入 ４８，４８４，１４５股，卖出３５，８８７，６８４股 。

指数化及量化投资业务账户均为非趋势化投资，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收益。业务流程在系统中自动完成，过程中没有人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。指数化投资和量化投资账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。

中信证券投资银行部门与自营部门、资产管理业务部门之间已建立良好的防火墙制度。上述自营部门、资产管理业务部门买卖公司股份的行为，完全为其根据二级市场情况及对万科的投资价值判断而做出的市场化行为。

２、截至２０１２年１２月３１日，中信证券的子公司中信证券国际未持有公司Ｂ股股票。

中信证券股份有限公司

年 月 日

序号	股东名称	股东性质	持股比例	持股总数（股）	股份性质
１	华润股份有限公司	国有法人	１４．７２％	１，６１９，０９４，７６６	Ａ股
２	中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２深	其他	１．２７％	１３９，３８３，４８３	Ａ股
３	中国银行－易方达深证１００交易型开放式指数证券投资基金	其他	１．２２％	１３４，０１０，２９３	Ａ股
４	刘元生	其他	１．２２％	１３３，７９１，２０８	Ａ股
５	中国工商银行－融通深证１００指数证券投资基金	其他	０．９４％	１０３，０９９，０６３	Ａ股
６	ＨＴＨＫ／ＣＭＧ ＦＳＧＵＦＰ－ＣＭＧ ＦＩＲＳＴ ＳＴＡＴＥ ＣＨＩＮＡ ＧＲＯＷＴＨ ＦＤ	外资股东	０．８８％	９６，２２１，３８８	Ｂ股
７	博时价值增长证券投资基金	其他	０．８３％	９１，７３８，０５２	Ａ股
８	中国民生银行－银华深证１００指数分级证券投资基金	其他	０．８３％	８８，４２７，７４０	Ａ股
９	ＵＢＳ ＡＧ	其他	０．７８％	８５，５２６，４９１	Ａ股
１０	ＭＯＲＧＡＮ ＳＴＡＮＬＥＹ ＆ ＣＯ． ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ	其他	０．６５％	８２，４１９，４６４	Ａ股

序号		股东名称		股东性质		持股比例		持股总数（股）		股份性质
１	ＨＴＨＫ／ＣＭＧ ＦＳＧＵＦＰ－ＣＭＧ ＦＩＲＳＴ ＳＴＡＴＥ ＣＨＩＮＡ ＧＲＯＷＴＨ ＦＤ		外资股东		０．８８％		９６，２２１，３８８		Ｂ股
２	ＨＴＨＫ－ＭＡＮＵＬＩＦＥ ＣＨＩＮＡ ＶＡＬＵＥ ＦＵＮＤ		外资股东		０．５３％		５８，４８７，９７６		Ｂ股
３	ＶＡＬＵＥ ＰＡＲＴＮＥＲＳ ＣＬＡＳＳＩＣ ＦＵＮＤ		外资股东		０．４９％		５４，３７８，５５６		Ｂ股
４	ＪＰＭＯＲＧＡＮ ＦＵＮＤＳ		外资股东		０．４５％		４９，７２９，２４６		Ｂ股
５	ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ－ＭＡＴＴＨＥＷＳ ＰＡＣＩＦＩＣ ＴＩＧＥＲ ＦＵＮＤ		外资股东		０．４４％		４８，８７５，２５８		Ｂ股
６	ＴＯＹＯ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＡＳＩＡ ＬＩＭＩＴＥＤ－Ａ／Ｃ ＣＬＩＥＮＴ．		外资股东		０．４４％		４８，００９，１１６		Ｂ股
７	内藤证券株式会社		外资股东		０．３８％		４１，７０７，１６５		Ｂ股
８	ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ ＯＦ ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ ＩＮＶ． ＣＯＲＰ．－ Ａ／Ｃ ＂Ｃ＂		外资股东		０．３３％		３６，０８３，６１３		Ｂ股
９	ＭＡＮＵＬＩＦＥ ＧＬＯＢＡＬ ＦＵＮＤ		外资股东		０．３２％		３５，２００，６６５		Ｂ股
１０	ＭＩＦ－ＭＡＴＴＨＥＷＳ ＤＲＡＧＯＮ ＣＥＮＴＵＲＹ ＣＨＩＮＡ ＦＵＮＤ		外资股东		０．２８％		３０，９９９，１６８		Ｂ股

项目	２０１２年１－６月	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
主营业务收入	３，０５６，８７８．０１	７，１２１，９７７．１８	５，０４６，１５３．９１	４，８６４，５０２．７５
其中：房地产开发与销售	３，０２１，７９２．８８	７，０６４，６８５．５４	５，００３，０９５．１７	４，８３１，６２２．８６
物业管理	３５，０８５．１３	５７，２９１．６４	４３，０５８．７４	３２，８７９．８９
其他业务收入	１５，４２１．１１	５６，２９７．８０	２５，２３１．２３	２３，５９８．５６
营业总收入	３，０７２，２９９．１２	７，１７８，２７４．９８	５，０７１，３８５．１４	４，８８８，１０１．３１

项目	２０１１年度	％	２０１０年度	％	２００９年度	％
珠江三角洲区域	２，５２８，３４５．９７	３５．７９	１，６４５，５７０．３９	３２．８９	１，６４３，４８７．０７	３４．０１
长江三角洲区域	２，０６１，３４２．９９	２９．１８	１，９１８，８５１．９９	３８．３５	１，５１２，３３９．７２	３１．３０
环渤海区域	１，６９５，６６０．２６	２４．００	１，０２７，２４９．７８	２０．５３	１，２０２，５１８．７８	２４．８９
其他区域	７７９，３３６．３２	１１．０３	４１１，４２３．０２	８．２２	４７３，２７７．２９	９．８０
合计	７，０６４，６８５．５４	１００	５，００３，０９５．１７	１００	４，８３１，６２２．８６	１００

项目	２０１２年９月３０日 ／２０１２年前三季度	２０１１年１２月３１日 ／２０１１年度	２０１０年１２月３１日 ／２０１０年度	２００９年１２月３１日／２００９年度
总资产	３４，７７７，４５９．９９	２９，６２０，８４４．００	２１，５６３，７５５．１７	１３，７６０，８５５．４８
归属于上市公司股东的所有者权益	５，６３２，１７６．２９	５，２９６，７７９．５０	４，４２３，２６７．６８	３，７３７，５８８．８１
营业总收入	４，６１２，８２２．１６	７，１７８，２７４．９８	５，０７１，３８５．１４	４，８８８，１０１．３１
利润总额	８１６，５９８．３５	１，５８０，５８８．２４	１，１９４，０７５．２６	８６１，７４２．７８
归属于上市公司股东的净利润	５０７，９８８．７１	９６２，４８７．５３	７２８，３１２．７０	５３２，９７３．７７

本次方案实施前			本次方案实施后
	股份数量（股）	占总股本比例		股份数量（股）	占总股本比例
Ａ股	９，６８０，５９７，６５０	８８．０４％	Ａ股	９，６８０，５９７，６５０	８８．０４％
其中： 华润股份有限公司	１，６１９，０９４，７６６	１４．７２％	其中： 华润股份有限公司	１，６１９，０９４，７６６	１４．７２％
Ｂ股	１，３１４，９５５，４６８	１１．９６％	Ｈ股	１，３１４，９５５，４６８	１１．９６％
其中： 现有Ｂ股股东	１，３１４，９５５，４６８	１１．９６％	其中： 现金选择权提供方及其他Ｈ股股东	１，３１４，９５５，４６８	１１．９６％
合计	１０，９９５，５５３，１１８	１００％	合计	１０，９９５，５５３，１１８	１００％

	盈利测试	市值／收入测试	市值／ 收入／ 现金流量测试
股东应占盈利	过去三个财政年度至少５，０００万港元（最近一年盈利至少２，０００万港元盈利，及前两年累计盈利至少３，０００万港元盈利）
市值	上市时至少达 ２亿港元	上市时至少达 ４０亿港元	上市时至少达 ２０亿港元
收入		最近一个经审计财政年度至少 ５亿港元	最近一个经审计财政年 度至少 ５亿港元
现金流量			前３个财政年度来自营运业务的现金流入合计至少 １亿港元

	市盈率
万科Ｂ（按 ２０１２年１２月 ２５日收盘价）	１１．５９
万科Ｂ（按２０１２年１２月 ２５日收盘价溢价 ５％）	１２．１７
Ｂ 股 １１家房地产行业上市公司均值＊	２１．６３
港股 １１４家房地产行业上市公司均值＊	１２．４２
港股 ７０家房地产行业（类）内房股上市公司均值＊	１２．３３