三、最近三年控制权变动情况

公司不存在控股股东及实际控制人，最近三年第一大股东为华润股份有限公司，没有发生变更。

四、公司前十大股东和前十大Ｂ股股东的持股情况

截至２０１２年１２月３１日，公司总股数为１０，９９５，５５３，１１８股，其中Ａ股９，６８０，５９７，６５０股，Ｂ股１，３１４，９５５，４６８股。公司前十大股东持股情况如下：

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注：上述前十大股东所持股份均为无限售条件股份

截至２０１２年１２月３１日，公司Ｂ股数为１，３１４，９５５，４６８股，前十大Ｂ股股东持股情况如下：

■

注：上述前十大Ｂ股股东所持股份均为无限售条件股份

五、公司第一大股东基本情况

公司的股权结构较为分散，无控股股东及实际控制人。截至２０１２年１２月３１日，华润股份有限公司持有公司Ａ股股份１，６１９，０９４，７６６股，占公司股份总数的１４．７２％，为公司第一大股东。

（一）公司第一大股东情况介绍

华润股份有限公司是由中国华润总公司于２００３年６月发起设立的股份有限公司，法定代表人为宋林先生，主要资产为香港华润（集团）有限公司１００％的股权及其他内地资产，主营业务包括对金融、保险、能源、交通、电力、通讯、仓储运输、食品饮料生产企业的投资；对商业零售企业（含连锁超市）、民用建筑工程施工的投资与管理；石油化工、轻纺织品、建筑材料产品的生产；电子及机电产品的加工、生产、销售；物业管理；民用建筑工程的外装修及室内装修；技术交流。公司注册地点为深圳市罗湖区深南东路５００１ 号华润大厦２８ 楼２８０１、０５、０６ 单元，注册资本约１６４．６７ 亿元。

中国华润总公司持有华润股份有限公司１６，４６６，４１３，５２６ 股国家股，占其股本总额的９９．９９６１％；中国华润总公司的全资子公司华润国际招标有限公司持有华润股份有限公司６５０，０００ 股国有法人股，占其股本总额的０．００３９％。

（二）公司第一大股东之控股股东情况介绍

中国华润总公司注册资本约１１６．９４亿元，主要资产为华润股份有限公司的股权，直属国务院国有资产监督管理委员会管理，法定代表人亦为宋林先生。

（三）公司第一大股东之公司股权关系

截至２０１２年１２月３１日，第一大股东与公司股权关系如下图所示：

■

六、主营业务情况

公司的主营业务为房地产开发经营与物业管理。近三年及一期公司的主营业务收入占营业收入的平均比例为９９．４０％。

公司近三年及一期营业收入构成情况如下表所示：

单位：万元

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数据来源：公司２００９～２０１１年度报告及２０１２年半年度报告

公司的主营业务以房地产开发与销售为核心，近三年及一期房地产开发与销售业务收入占公司主营业务收入的平均比例为９９．１６％。

公司近三年房地产开发与销售业务收入按区域划分情况如下表所示：

单位：万元

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数据来源：公司２００９～２０１１年度报告

七、主要会计数据及财务指标

公司近三年及一期主要会计数据及财务指标（合并报表口径）如下：

单位：万元

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数据来源：公司２００９～２０１１年度报告及２０１２年三季度报告。

第二节 本次方案概况

一、方案基本情况

本公司拟申请将已发行的１，３１４，９５５，４６８股境内上市外资股（Ｂ股）转换上市地，以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易，变更为在香港联交所上市的境外上市外资股（Ｈ股）。本次方案不涉及发行新股事宜。

为充分保护股东合法权益，并为实施本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易之目的，公司将安排第三方向全体Ｂ股股东提供现金选择权。公司Ｂ股股东，可选择在相关公告公布的期限内申报行使现金选择权，以将其持有的全部或部分万科Ｂ股转让给现金选择权提供方；也可选择继续持有并保留至股票在香港联交所挂牌上市，其继续持有的Ｂ股股份性质将变更为Ｈ股。

在现金选择权实施的相关公告公布的申报期内，拟行使现金选择权的Ｂ股股东可按规定的方式及程序申报行使现金选择权。在香港联交所上市交易的股份必须具有足够的流通性，《香港上市规则》要求寻求上市的股份必须存在一个公开市场。如果现金选择权行权比例过高，导致流通性过低、公众持股量不足，公司可能无法满足在香港联交所上市的要求。《香港上市规则》规定，上市公司已发行股本总额的一定比例必须由公众人士持有。目前，公司Ｂ股占公司总股本的１１．９６％，公司计划向香港联交所申请公众持股量不低于８％的豁免。在为本次方案提供现金选择权的第三方中，华润（集团）有限公司及（或）其下属子公司和新加坡政府投资公司因持有超过本公司或本公司附属公司１０％以上的股份，构成《香港上市规则》规定的关连人士，他们因提供现金选择权而获得的股份不得计入公众持股量。因此，即使香港联交所能够给予公司公众持股量为８％的豁免，华润（集团）有限公司及（或）其下属子公司和新加坡政府投资公司最多也只能收购不超过公司总股本３．９６％的Ｂ股股份，接近Ｂ股总数的三分之一。有鉴于此，若出现申报行使现金选择权的股份数超过Ｂ股总股份数的三分之一，即申报股份数若超过４３８，３１８，４８９股，本次方案将不予实施，万科Ｂ股将继续于深交所Ｂ股市场交易。

若申报期结束后并未出现上述情况，现金选择权将进行清算交收。即于申报期内有效申报现金选择权的Ｂ股股份将获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价，具体的价格为在公司Ｂ股股票停牌前一日（２０１２年１２月２５日）收盘价每股１２．５０港元的基础上溢价５％，即每股１３．１３港元。

公司Ｂ股股东现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权申报期间、现金选择权申报和结算的方法等）将依据适用的法律、法规的规定及时进行信息披露。

现金选择权方案实施完成后，全体Ｂ股股东持有的Ｂ股股份，将由公司董事会授权的名义持有人代表全体Ｂ股股东适时在公司董事会指定的香港合资格券商开立Ｈ股账户（该账户仅用于为投资者办理代理交易和登记结算使用），同时将托管公司Ｈ股股份及办理相关事项（具体操作细则及相关方的权利义务安排将另行公告）。

资料齐全的境外投资者在公司Ｈ股完成登记后，可将其所持Ｈ股股票转出至自身已有的Ｈ股账户；也可向指定的香港合资格券商或其他境外证券公司申请开立独立的Ｈ股账户，并将其所持Ｈ股股票转出至新开立的Ｈ股账户。

若本方案成功实施完毕，公司股票在香港联交所主板上市及挂牌交易后，Ｈ股股东可以根据自身所处情况及自愿原则，在符合法律法规和交易规则的前提下，选择通过境内证券公司交易系统或境外证券公司交易系统进行交易活动。其中，非境内交易的境外投资者，可按一般Ｈ股交易规则买入或卖出本公司Ｈ股股票。境内投资者和境内交易的境外投资者，未来的交易操作方式除股票交易代码发生变更外基本保持不变（变更后的股票交易代码将另行公告），但受相关法规或规则限制仅拥有持有或卖出本公司Ｈ股股票的权利；其卖出本公司Ｈ股所得资金将被及时汇回中国境内。若以后相关法律法规允许境内居民认购境外股票，上述境内投资者和境内交易的境外投资者将可以透过合资格券商买入或卖出本公司Ｈ股股票。

在境内居民能够认购境外股票之前，或通过境内证券公司交易系统交易的Ｈ股被完全售出之前，公司将慎重面对部分Ｈ股账户交易权利受限这一客观事实，在处理一些相关的重大事项如配股时，充分考虑各类投资者参与权利的公平性。

公司将根据《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（“证监海函［１９９５］１号”）及《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》，并参照《上市公司章程指引》（２００６修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求，起草《万科企业股份有限公司章程》（Ａ＋Ｈ），并提请股东大会审议通过。该《公司章程》（Ａ＋Ｈ）将在股东大会审议通过并获得有关主管部门批准后，在公司Ｈ股上市之日起生效。公司于Ｈ股上市后，将依据该《公司章程》（Ａ＋Ｈ）规定的情形召开类别股东会议。在Ｈ股上市前，公司现行章程继续有效。

二、方案实施背景

近年来本公司在考虑未来国际化发展战略。香港等境外资本市场，能够为公司提供更加广阔的业务平台，实施本次方案有利于提升公司的知名度，加强拓展公司的国际化业务，有利于公司充分利用境外资源及市场激励来进一步加强公司核心竞争力。

三、股东权益保护机制

（一）股东大会投票

１、表决通过要求

由于本次方案属于《公司法》及《公司章程》中规定的“对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项”，故公司将召开临时股东大会审议本次方案相关事宜，且需出席股东大会的股东以特别决议形式表决通过。

因本次方案涉及变更Ｂ股股东之权利，为保护Ｂ股股东权利，本方案同时须经出席股东大会的Ｂ股股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

公司将对出席股东大会的全体股东和Ｂ股股东的表决情况分别统计，并须分别经出席股东大会的全体股东和Ｂ股股东所持表决权的三分之二以上通过，方可实施本次方案。

２、现场及网络投票结合

股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东大会通知将明确参与网络投票的股东投票程序。

３、独立董事征集投票权机制

为提高中小股东对于投票活动的参与程度，股东大会将采用独立董事征集投票权制度。

（二）Ｂ股股东现金选择权

为充分保护Ｂ股股东的合法权益，并为实施本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联交所上市及挂牌交易之目的，公司决定安排第三方向本公司Ｂ股股东提供现金选择权，在现金选择权的股权登记日登记在册的Ｂ股股东可以全部或部分申报行使现金选择权，但以下情形除外：

１）公司董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份（如有）；

２）其合法持有人已向公司承诺放弃现金选择权的股份（如有）。

１、提供现金选择权的第三方及其简介

于本次方案中提供现金选择权的第三方包括但不限于：华润（集团）有限公司及（或）其下属子公司、Ｇｏｖｅｒｎｍｅｎｔ ｏｆ Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ Ｐｔｅ Ｌｔｄ（新加坡政府投资公司，简称“ＧＩＣ”）、Ｈｉｌｌｈｏｕｓｅ Ｃａｐｉｔａｌ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ， ｌｔｄ．（高瓴资本管理有限公司，简称“Ｈｉｌｌｈｏｕｓｅ”）及（或）其管理的基金。如香港联交所就公众持股量豁免申请的批准未达到公司期望水平，则当预计未来现金选择权的实施可能会导致公司无法满足香港联交所关于公众持股量的要求时，公司董事会将根据具体情况安排其他第三方提供现金选择权，并适时公告。

华润（集团）有限公司是一家在香港注册和运营的多元化控股企业集团公司，公司注册号１２６０８９。该公司为中国华润总公司的全资子公司，中国华润总公司为本公司第一大股东华润股份有限公司的控股股东。华润（集团）有限公司为中国国务院国有资产管理委员会直接管理的中央企业。

ＧＩＣ成立于１９８１年，是一家致力于管理新加坡外汇储备的国际投资管理机构。ＧＩＣ在全球范围内投资于证券、固定收益、外汇、商品、货币市场、另类投资、房地产和私募股权。目前ＧＩＣ管理的资产超过千亿美元，是全球最大的基金管理公司之一。？

Ｈｉｌｌｈｏｕｓｅ是一家注册于开曼群岛的资产管理公司，注册号ＷＫ－１４７２９７，主要管理来自世界知名机构投资者的资本。Ｈｉｌｌｈｏｕｓｅ高度重视基本面研究，致力于长期价值投资，目前管理的资产规模超过７０亿美元。

２、现金选择权实施方法

在本次方案经包括Ｂ股股东在内的万科股东大会审议并分别经出席股东大会的全体股东和Ｂ股股东所持表决权的三分之二以上表决通过，并取得中国证监会、香港联交所及其他相关政府部门和机构（如需）的核准或原则上批准后，公司将以公告方式，公布现金选择权的申报期间、申报和结算的方法等。

拟申报行使现金选择权的Ｂ股股东，有权在申报期内按照规定的方式及程序申报行使现金选择权。若于申报期内申报行使现金选择权的股份数超过Ｂ股总股份数的三分之一，即申报股份数若超过４３８，３１８，４８９股，本次方案将不予实施，万科Ｂ股继续于深交所Ｂ股市场交易。

申报期结束后，于申报期内有效申报行使现金选择权的Ｂ股股份，现金选择权提供方将按本方案中约定的价格向其支付现金对价。

３、行权价格

申报行使现金选择权的公司Ｂ股股东，可就其有效申报行使现金选择权的每一股Ｂ股股份，获得由现金选择权提供方支付的现金对价，具体的价格为在公司Ｂ股股票停牌前一日（２０１２年１２月２５日）收盘价每股１２．５０港元的基础上溢价５％，即每股１３．１３港元。若公司股票在董事会讨论本次方案决议公告日至现金选择权实施期间发生除权、除息等事项，该现金选择权的价格亦作相应调整。

４、现金选择权对价币种

本次方案中第三方提供现金选择权的对价币种为港币。

５、相关信息披露

现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权申报期间、现金选择权申报和结算的方法等）将依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。

６、现金选择权不予实施的情形

如于申报期内申报行使现金选择权的股份数超过Ｂ股总股份数的三分之一，导致本方案最终不能实施，则该等现金选择权将不会实施，万科Ｂ股将继续于深交所Ｂ股市场交易。

（三）不活跃账户处理及后续事宜

不活跃账户持有的Ｂ股股份，如未申报或未有效申报行使现金选择权，将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后，转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易。

（四）信息披露计划

公司将依据相关法律法规等规定，对本方案的进展情况及时进行信息披露。拟进行披露的重要进展事项将包括但不限于：

１）批准本方案的股东大会决议

２）获得中国证监会关于公司境外上市申请的受理函

３）获得香港联交所关于公司Ａ１上市申请表的受理函

４）Ｂ股转换上市地在Ｈ股上市及挂牌交易境内操作指南

５）获得中国证监会境外发行核准

６）通过香港联交所上市聆讯并获得原则上批准

７）公告Ｂ股停牌和现金选择权实施的预计时间

８）现金选择权实施公告

９）现金选择权实施的提示性公告（多次）

１０）现金选择权实施结果的公告

１１）公司Ｂ股简称及代码于深交所摘除

１２）获得联交所正式批准

１３）公司Ｈ股于香港联交所挂牌上市

所有方案进展公告将分别以中文、英文两种形式在中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网、ＩＲＡｓｉａ同步披露。

四、方案决策过程

（一）已获得的授权及批准

公司董事会以通讯表决的方式审议通过了本次方案及相关事宜。

（二）尚需获得的授权及批准

１、公司临时股东大会将审议本次方案，需同时获得出席股东大会的全体股东和Ｂ股股东所持表决权的三分之二以上同意；

２、公司就Ｂ股股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易事宜需向中国证监会报送申请相关文件并取得核准；

３、公司就Ｂ股股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易事宜需向香港联交所报送相关申请文件并取得批准；

４、其他政府部门和机构的审核或批准（如需）。

五、本次方案实施前后公司股本结构变化

基于目前的股份情况，本次方案实施前后公司股本结构变化如下表所示：

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第三节 本次方案的合规性分析

一、本次方案符合国务院《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》（国务院令第 １８９ 号）相关规定

根据国务院《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》（国务院令第１８９号）（１９９５年颁发）第二十四条规定“经国务院证券委员会批准，境内上市外资股或者其派生形式可以在境外流通转让。前款所称派生形式，是指股票的认股权凭证和境外存股凭证。”

鉴于，根据１９９８年４月的国务院机构改革方案，国务院证券委员会已与中国证监会合并。故此，经中国证监会批准后，公司境内上市外资股转换上市地在香港联交所主板上市及挂牌交易符合上述规定。

二、公司可以向中国证监会提出境外挂牌交易申请

１、 根据《证券法》规定，“申请股票上市交易应当向证券交易所报送相关股东大会决议”；

２、 根据中国证监会《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》（证监会公告［２０１２］４５号）相关规定，“依照《中华人民共和国公司法》设立的股份有限公司在符合境外上市地上市条件的基础上，可自主向中国证监会提出境外发行股票和上市申请。”

因此，关于选择上市地（含境外上市）等事项，在股东大会审议通过后，公司可向中国证监会提出境外上市申请。

三、公司可以向香港联交所申请以介绍方式上市

根据《香港上市规则》相关规定，介绍方式上市（ｉｎｔｒｏｄｕｃｔｉｏｎ）是已发行证券申请上市所采用的方式，该方式毋须作任何销售安排，因为寻求上市的证券已有相当数量，且被广泛持有，故可推断其在上市后会有足够市场流通量。

根据《香港上市规则》相关规定，下列情况，一般可采用介绍方式上市：

１）寻求上市的证券已在另一家证券交易所上市；

２）发行人的证券由一名上市发行人以实物方式分派予其股东或另一上市发 行人的股东；或

３）控股公司成立后，发行证券以交换一名或多名上市发行人的证券。任何通过债务偿还安排及／或其他形式的重组安排计划（ｓｃｈｅｍｅ ｏｆ ａｒｒａｎｇｅｍｅｎｔ）、或其他方式进行的重组（藉以使一名海外发行人发行证券，以交换一名或多名香港上市发行人的证券，而香港发行人的上市地位，会在海外发行人的证券上市时被撤销），必须事先经香港上市发行人的股东以特别决议批准。

同时，《香港上市规则》中关于股本证券上市的主要要求如下：

１、财务要求

新申请人须具备不少于 ３ 个财政年度的营业记录，并须符合下列三项财务准则其中一项：

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２、是否适合上市

必须是香港联交所认为适合上市的发行人及业务。

如发行人或其集团（投资公司除外）全部或大部分的资产为现金或短期证券，则其一般不会被视为适合上市，除非其所从事或主要从事的业务是证券经纪业务。

３、营业纪录及管理层

新申请人须在大致相若的拥有权及管理层管理下具备至少３个财政年度的营业纪录。这实际指该公司：在至少前３个财政年度管理层大致维持不变；及在至少最近一个经审计财政年度拥有权和控制权大致维持不变。

豁免：在市值／收入测试下，如新申请人能证明下述情况，香港联交所可接纳新申请人在管理层大致相若的条件下具备为期较短的营业纪录：董事及管理层在新申请人所属业务及行业中拥有足够（至少三年）及令人满意的经验；及在最近一个经审计财政年度管理层大致维持不变。

４、最低市值

新申请人上市时证券预期市值至少为２亿港元。

５、公众持股的市值

新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为５，０００万港元。

６、公众持股量

无论任何时候公众人士持有的股份须占发行人已发行股本至少２５％。

若发行人拥有一类或以上的证券，其上市时由公众人士持有的证券总数必须占发行人已发行股本总额至少２５％；但正在申请上市的证券类别占发行人已发行股本总额的百分比不得少于１５％，上市时的预期市值也不得少于５，０００万港元。如发行人预期上市时市值超过１００亿港元，则香港联交所可酌情接纳发行人上市时由公众人士持有的证券总数占发行人已发行股本总额的比例为介乎１５％至２５％之间的较低百分比。

公司Ｂ股占总股本１１．９６％，公司将就申请上市的证券类别公众持股量向香港联交所提出豁免申请。

７、股东分布

持有有关证券的公众股东须至少为３００人。持股量最高的三名公众股东实益 持有的股数不得占证券上市时公众持股量逾５０％。

有关要求的详细情况，请参阅《香港上市规则》，可查阅网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｋｅｘ．ｃｏｍ．ｈｋ

公司可在满足《香港上市规则》及香港联交所要求、且不违反相关法律及法规的情况下，实施本次方案。

四、公司可依据相关技术指引完善Ｂ股转换为Ｈ股后原Ｂ股股东的交易操作细则

根据《深市Ｂ股转换上市地以介绍方式在香港联交所上市及挂牌交易境内证券公司技术指引》、《深市Ｂ股转换上市地以介绍方式在香港联交所上市及挂牌交易境内证券公司数据接口规范》等有关文件的规定，公司可进一步制定及完善公司Ｂ股转换上市地以介绍方式在香港联交所上市及挂牌后原Ｂ股股东的相关交易操作细则。

第四节 本次方案的风险因素

投资者在评价本次方案时，除本方案的其他内容和与本方案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、方案未获批准风险

公司董事会以通讯表决的方式审议通过了本次方案及相关事宜。但本方案尚需经过以下授权及批准：

１、公司临时股东大会将审议本次方案，需同时获得出席股东大会的全体股东和Ｂ股股东所持表决权的三分之二以上同意；

２、公司就Ｂ股股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易事宜需向中国证监会报送申请相关文件并取得核准；

３、公司就Ｂ股股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易事宜需向香港联交所报送相关申请文件并取得批准；

４、其他政府部门和机构的审核或批准（如需）。

若本次方案未能取得上述任何一个核准或批准，则本次方案终止。

二、现金选择权相关风险及与此相关的方案终止风险

本次方案将由第三方，面向全体Ｂ股股东提供现金选择权。《香港上市规则》规定，上市公司已发行股本总额的一定比例必须由公众人士持有。目前，公司Ｂ股占公司总股本的１１．９６％，公司计划向香港联交所申请公众持股量不低于８％的豁免。在为本次方案提供现金选择权的第三方中，华润（集团）有限公司及（或）其下属子公司和新加坡政府投资公司因持有超过本公司或本公司附属公司１０％以上的股份，构成《香港上市规则》规定的关连人士，他们因提供现金选择权而获得的股份不得计入公众持股量。因此，即使香港联交所能够给予公司公众持股量为８％的豁免，华润（集团）有限公司及（或）其下属子公司和新加坡政府投资公司最多也只能收购不超过公司总股本３．９６％的Ｂ股股份，接近Ｂ股总数的三分之一。有鉴于此，若于申报期内申报行使现金选择权的股份数超过Ｂ股总股份数的三分之一，即申报股份数若超过４３８，３１８，４８９股，本次方案将不予实施，则公司Ｂ股股东不可实施该等现金选择权，万科Ｂ股将继续于深交所Ｂ股市场交易。

公司Ｂ股股东须在申报期内申报行使现金选择权，如有效申报股份数未超过４３８，３１８，４８９股，有效申报的Ｂ股股份可以获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价，未在规定期间内申报的现金选择权将作废。具体现金选择权股权登记日、现金选择权申报期间、现金选择权的申报和结算方法等将另行公告。若投资者未参与申报现金选择权或申报无效，其所持Ｂ股股份将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易。

三、投资环境不同风险

Ｂ股市场与Ｈ股市场相比具有不同的交易特点，例如成交量及流通性等，而个人投资者和机构投资者的参与程度亦处于不同水平。由于存在此等差异，公司Ｂ股和日后公司Ｈ股的交易价格未必相同。公司亦无法保证日后Ｈ股的价格高于或等于Ｂ股转换上市地之前的价格。同时，公司Ａ股价格及Ｈ股价格之间亦存在互相影响的可能性。

四、方案实施时间不可控风险

本次方案的实施尚需经过如前述之“方案未获批准风险”中所述各项授权及批准，相应法律程序的履行时间存在不确定性。

五、交易不便风险

本次方案实施完成后，未来境内投资者和境内交易的境外投资者，其交易操作方式相比原交易Ｂ股时基本保持不变，但存在交易股票代码变更等带来的交易不便风险。

六、交易系统风险

未来公司股票在香港联交所主板上市及挂牌交易成功后，原Ｂ股投资者可以根据自身所处情况及自愿原则，在符合法律法规和交易规则的前提下，选择通过境内证券公司交易系统或境外证券公司交易系统进行Ｈ股交易活动。由于之后使用的Ｈ股交易系统与之前使用的Ｂ股交易系统可能存在差异，且新的交易系统可能涉及境内外的多个环节，投资者可能面临与之前不同的交易系统风险。

七、交易费用增加风险

本次方案实施完成后，未来境内投资者和境内交易的境外投资者，仍需要向境内证券公司支付相应佣金，并需同时承担Ｈ股一般交易费用；除此之外，投资者还将需承担Ｈ股市场的特殊交易费用，包括但不限于：登记及过户费、代收股息费、代收红股费等。

未来境内投资者和境内交易的境外投资者，其在香港售出股票后所得款项，将由指定的香港合资格券商汇总后汇回中国境内，并委托中登公司划至境内证券公司结算备付金账户中。相关汇款行为存在一定跨境转款成本，尤其在当日交易量很小的情况下，有可能导致当日每股股票对应的单位跨境转款成本达到相对较高水平。这些成本最终将需由通过境内证券公司交易系统交易的投资者承担，从而导致交易费用相应增加。

八、交易时间差异风险

本次方案实施完成后，未来境内投资者和境内交易的境外投资者，其交易时间和非境内交易的境外投资者的交易时间存在一定差异：

１、Ｈ股交易时间为每天５．５小时，即上午９：３０－１２：００，下午１３：００－１６：００；而境内股票交易时间为每天４小时，即上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

２、境内和香港两地公众假期存在不同。

此类差异可能导致未来境内投资者和境内交易的境外投资者，和非境内交易的境外投资者，交易权利存在一定程度的不对等现象。如，当境内交易投资者处于非交易时段时，非境内交易的境外投资者仍可进行交易；当遇境内单方面公众假期时，境内交易投资者的交易结算及回款可能较非境内交易的境外投资者滞后等。

九、交易权利受限制提示

根据中国相关法规规定，目前境内居民不得直接购买境外股票。因此在本次方案实施完成后，境内投资者仅拥有持有或卖出本公司Ｈ股股票的权利，其卖出本公司Ｈ股所得资金将被及时汇回中国境内。若以后相关法律法规允许境内居民认购境外股票，境内投资者将可以透过合资格券商买入或卖出本公司Ｈ股股票。境外投资者如选择通过境内证券公司交易系统进行公司Ｈ股交易，需受与境内投资者同等的限制。

非境内交易的境外投资者不受前述限制，可按一般Ｈ股交易规则买入或卖出本公司Ｈ股股票。

十、不活跃帐户风险

不活跃账户持有的Ｂ股股份，如未申报或未有效申报现金选择权，将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易。

第五节 特别注意事项

本公司就Ｂ股作为存量股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易，涉及到原Ｂ股股东所持股票上市地的变化，投资者可以根据自身所处情况及自愿原则，在符合法律法规和交易规则的前提下，选择通过境内证券公司交易系统或境外证券公司交易系统进行交易活动；但鉴于存在以下差异，因此特别提醒投资者注意如下重大事项：

一、交易权利受限制

根据中国相关法规规定，目前境内居民不得直接购买境外股票。因此在本次方案实施完成后，境内投资者仅拥有持有或卖出本公司Ｈ股股票的权利，其卖出本公司Ｈ股所得资金将被及时汇回中国境内。若以后相关法律法规允许境内居民认购境外股票，境内投资者将可以透过合资格券商买入或卖出本公司Ｈ股股票。境外投资者如选择通过境内证券公司交易系统进行公司Ｈ股交易，需受与境内投资者同等的限制。

非境内交易的境外投资者不受前述限制，可按一般Ｈ股交易规则买入或卖出本公司Ｈ股股票。

二、交易时间差异

本次方案实施完成后，未来境内投资者和境内交易的境外投资者，其交易时间和非境内交易的境外投资者的交易时间存在一定差异：

１、Ｈ股交易时间为每天５．５小时，即上午９：３０－１２：００，下午１３：００－１６：００；而境内股票交易时间为每天４小时，即上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

２、境内和香港两地公众假期存在不同。

此类差异可能导致未来境内投资者和境内交易的境外投资者，和非境内交易的境外投资者，交易权利存在一定程度的不对等现象。如，当境内交易投资者处于非交易时段时，非境内交易的境外投资者仍可进行交易；当遇境内单方面公众假期时，境内交易投资者的交易结算及回款可能较非境内交易的境外投资者滞后等。

三、交易成本差异

由于两地市场存在差异，因此投资者需承担的股票交易费用也不尽相同，其对比情况如下：

（一）一般交易费用

■

未来境内投资者和境内交易的境外投资者在进行下单委托时，仍需要向境内证券公司支付相应的佣金，不再承担境内证券交易经手费、监管费、印花税和结算费，即这两类投资者需同时承担境内佣金和Ｈ股市场一般交易费用。非境内交易的境外投资者只需承担Ｈ股市场一般交易费用及可能发生的特殊费用。

（二）Ｈ股特殊费用

■

香港结算公司在上市公司宣布的派息截止过户日当日，向经纪公司收取每手１．５港元的登记及过户费。收费基数为当时与上次的截止过户日之间，经纪公司持有有关股票股数的净增幅。部分经纪公司将仅向在该期限内增持该股票的客户收取此项费用，其他经纪公司则会向所有持有该股票的客户收取费用，并可能另外收取附加费。此费用只适用于二手市场买入的第一次息权登记。

境内投资者和境内交易的境外投资者只能卖出因公司Ｂ股变更上市地而合法持有的公司Ｈ股，因此该笔费用不适用于此类投资者。非境内交易的境外投资者，可能需承担此费用。

（三）因交易单位差异产生的碎股成本

Ｂ股购买数额以１００股为一手，卖出时无此下限要求，不足一手即为“零股”，可以通过交易系统直接卖出，且应当一次性申报卖出。

香港买卖股票最小的交易单位也为一手，但每只股票一手的股数不尽相同。通常香港联交所每笔证券交易金额不低于２，０００港元，每家上市公司可视自身情况确定其股票的每手股数，余额不足一手的部分为碎股。投资者如需出售碎股，一般需以市价的８５％－９０％转让给专门收购碎股的机构，此等差价部分成为交易成本的一部分。

公司将向联交所申请公司Ｈ股的一手仍为１００股，若获得批准，未来公司Ｈ股碎股数量将不多于现有的Ｂ股零股数量。境内投资者和境内交易的境外投资者未来下单卖出因公司Ｂ股变更上市地而合法持有的公司Ｈ股时，如委托数量超过一手，碎股部份将由指定的香港合资格券商按整股部份的平均成交价的９０％保证成交；如委托数量不足一手，指定的香港合资格券商将按接收委托时的当前市场成交价的９０％保证成交。

（四）跨境汇款费用

未来境内投资者和境内交易的境外投资者，其在香港售出股票后所得款项，将由指定的香港合资格券商汇总后汇回中国境内，并委托中登公司划至境内证券公司结算备付金账户中。相关汇款行为存在跨境转款成本，尤其在当日交易量很小的情况下，有可能导致当日每股股票对应的单位跨境转款成本达到相对较高水平。这些成本最终将需由通过境内证券公司交易系统交易的投资者承担，从而导致交易费用相应增加。

四、投资者税负差异

目前公司Ｂ股的投资者主要为境内个人投资者、境外个人和境外机构投资者等类型。相关投资者在Ｂ股和Ｈ股交易中所需缴纳的税金主要是因持有股票而获分配股息红利产生的所得税、因所持股票转让产生的所得税，以及股票交易的印花税，具体情况如下：

（一）股息、红利所得税

１、境内个人

根据《财政部国家税务总局关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税［２０１２］８５号），２０１３年１月１日起，对个人投资者从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，其所持股票的股息红利所得计征个人所得税，但对其应纳税所得额的计算，将会根据该等个人投资者持股期限的长短有一定的折减。

上述财税［２０１２］８５号文的适用对象通常理解为境内上市的Ａ股及Ｂ股公司。对于本次方案后持有Ｈ股股票的股东，其未来股息红利所得是否可以适用上述个人所得税差别化征收政策，目前尚未有任何明确规定。若不能适用，则其未来的股息红利所得的所得额全部将计入其应纳税所得。

２、境外个人

对于本次方案前持有公司Ｂ股的境外个人，由于《国家税务总局关于外商投资企业、外国企业和外籍个人取得股票（股权）转让收益和股息所得税收问题的通知》（国税发［１９９３］０４５号）已被明文废止，本公司２０１１年和２０１２年在进行２０１０年度和２０１１年度的分红时，经咨询有关税务机关，按照财政部、国家税务总局《关于股息红利个人所得税有关政策的通知》（财税［２００５］１０２号）的规定，对境外个人Ｂ股股东获得的分红按１０％的税率进行了代扣代缴。《财政部国家税务总局关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税［２０１２］８５号）实施后，公司将按其规定执行。

对于本次方案后持有公司Ｈ股的境外个人，《关于国税发［１９９３］０４５号文件废止后有关个人所得税征管问题的通知》（国税函［２０１１］３４８号）已经作出明确规定，对于持有公司Ｈ股的境外个人从公司获得的股息红利分配所得，一般由公司按１０％的税率代扣代缴预提所得税，但根据该等境外投资者所在的国家或地区的不同，对于部分境外个人股东，公司在履行代扣义务时可能需要按其所在国家或地区的高于１０％的实际税率或按２０％的税率代扣代缴。

３、企业所得税

按目前的规定，境内机构不能持有公司Ｂ股。

对于持有公司Ｂ股的境外机构投资者而言，其所获分配的股息红利所得的税收政策在本次方案之后持有Ｈ股时并未发生变化，具体如下：

根据《国家税务总局关于中国居民企业向境外Ｈ股非居民企业股东派发股息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函〔２００８〕８９７号）、《国家税务总局关于非居民企业取得Ｂ股等股票股息征收企业所得税问题的批复》（国税函〔２００９〕３９４号）规定，在中国境内外公开发行、上市股票（Ａ股、Ｂ股和海外股）的中国居民企业，在向非居民企业股东派发２００８年及以后年度股息时，应统一按１０％的税率代扣代缴企业所得税。非居民企业股东需要享受税收协定待遇的，依照税收协定执行的有关规定办理。

相关税负的扣缴由法律规定的代扣代缴义务人执行。

（二）股票转让所得税

１、境内个人

按照《财政部、国家税务总局关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》（财税字［１９９８］６１号），对于本次方案之前持有Ｂ股的境内投资者，其转让公司Ｂ股股票的所得暂免征个人所得税。

对于上述境内投资者因本次方案而持有的Ｈ股，其转让是否能适用上述财税字［１９９８］６１号则尚无明确的政策指引；如不能适用，则需按规定缴纳个人所得税。

２、境外个人

根据上述财税字［１９９８］６１号，对于本次方案之前持有Ｂ股的境外投资者，其转让公司Ｂ股股票的所得暂免征个人所得税。

对于因本次方案而持有公司Ｈ股的境外投资者，由于之前规定境外个人转让Ｈ股所得可以免所得税的《国家税务总局关于外商投资企业、外国企业和外籍个人取得股票（股权）转让收益和股息所得税收问题的通知》（国税发［１９９３］０４５号）已被国务院国办发［２０１０］２８号号文废止，目前尚缺乏明确的政策指引。如果该等境外个人按照相关规定构成中国境内税收居民或届时其持有的公司股票超过公司总股本的２５％，因为上述财税字［１９９８］６１号又不适用于Ｈ股，则该等境外投资者有可能需要按照《个人所得税法》的相关规定缴纳个人所得税。

３、境外机构

就股票转让的所得税，境外机构在本次方案之前持有Ｂ股及在本次方案之后持有Ｈ股的相关所得税问题并无实质区别。在本次方案之后投资者转让持有的公司Ｈ股，如不能享受税收协定待遇的，相关的财产收益应根据《企业所得税法》及相关规定缴纳１０％的预提所得税。

（三）股票交易印花税

按中国目前的规定，持有公司Ｂ股的股票交易印花税，由卖出Ｂ股的股东按０．１％单边征收。

本次方案后，前述Ｂ股股票性质将变更为Ｈ股，应适用香港的交易印花税政策，对交易双方按成交金额的 ０．１％ 征收。

五、涨跌幅限制差异

Ｂ股交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅比例为１０％。

Ｈ股交易没有涨跌幅限制。

六、回转交易制度差异

Ｂ股回转交易制度为Ｔ＋１，当天买入的股票于当天不可卖出。

Ｈ股回转交易制度为Ｔ＋０，当天买入的股票于当天可以卖出，且买入卖出次数不受限制。对于被列入可以沽空名单的股票（如大型蓝筹股），可以执行先卖后买的操作。

非境内交易的境外投资者，可按Ｈ股交易规则进行回转交易；境内投资者和境内交易的境外投资者，在本方案实施后，其因公司Ｂ股变更上市地而合法持有的公司Ｈ股只可继续持有或卖出，不存在回转交易。

七、交收制度差异

Ｂ股交收制度为Ｔ＋３，于委托买卖后（含委托日）第四个交易日进行交割，于达成交易后第四个交易日完成资金及股份的正式交收，实现货银对付。投资者在此之前不能提取卖出股票款和进行买入股票的转出托管。

Ｈ股交收制度为Ｔ＋２，资金及股份的交收时间为交易日之后第２个工作日下午３：４５之前，投资者在此之前不能提取现金、实物股票及进行买入股份的转托管。非境内交易的境外投资者，将按Ｈ股规则进行交收。境内投资者和境内交易的境外投资者将按Ｔ＋２交收，若Ｔ＋２日不是深交所交易日，资金交收将顺延至其后的首个共同交易日完成。

八、最小价格变动单位差异

Ｂ股最小价格变动单位为０．０１港元。

Ｈ股最小价格变动单位随股票上市时价格范围的不同而不同，如下表所示：

单位：港元

■

九、开盘交易机制差异

（一）Ｂ股在深圳股市开盘交易机制

每个交易日９：２０至９：２５、１４：５７至１５：００，深交所交易主机不接受参与竞价交易的撤销申报；在其他接受申报的时间内，未成交申报可以撤销。每个交易日９：２５至９：３０，交易主机只接受申报，但不对买卖申报或撤销申报作处理。

证券的开盘价通过集合竞价方式产生，不能通过集合竞价产生的，以连续竞价方式产生。

（二）香港股票市场开盘交易机制

开市前时段具体包括以下四个不同时段（９：００至９：３０）： 输入买卖盘时段（９：００至９：１５）：一般竞价盘可被输入系统，并可更改或取消。假如只是减少买卖股数，将不会影响该盘的轮候对盘时间次序；但若是更改指定价格或增加买卖股数，即会失去该盘原来的轮候对盘时间次序； 对盘前时段（９：１５至９：２０）：只可把竞价盘输入系统，所有买卖盘不得更改或取消。

对盘时段（９：２０至９：２８）：一般竞价盘的自动买卖盘配对，期间不得在系统输入、更改或取消任何买卖盘。在对盘时段达成的所有交易将被视为在对盘时间开始时达成的交易。暂停时段（９：２８－９：３０）：系统处于静止状态，以便由开始前时段过渡至持续交易时段，期间不得输入、更改或取消任何买卖盘。

按联交所交易规则，一般竞价盘包括竞价盘和限价盘。其中竞价盘指投资者于指定时间内输入的未指定价格的买入或卖出委托指令；限价盘指投资者于指定时间内输入的有指定价格的买入或卖出委托指令。公司Ｂ股转为Ｈ股后，非境内交易的境外投资者可以申报竞价盘或限价盘的交易指令，境内投资者和境内交易的境外投资者只能申报限价盘的交易指令。

十、按金融资

香港市场融资融券交易相当成熟与完善。投资者可以只开立现金账户，也可以只开立按金账户。若投资者开立按金账户，则可以利用按金融资购买股票，也可以利用融资进行新股申购。投资者利用按金融资交易方式，只需支付购买股票成本的一部分资金即可向开户银行或证券公司借款买卖股票。

未来非境内交易的境外投资者能否进行按金融资，需视其境外开户及托管证券公司是否提供相应服务而定；而未来境内投资者和境内交易的境外投资者无法实施按金融资交易。

十一、股份权利受限提示

经查询，截至２０１２年１２月３１日，除１名境内自然人投资者所持７５０股公司Ｂ股股份存在冻结的情况外，公司其他Ｂ股股票不存在质押冻结等权利受限情况。

在此提醒上述被冻结股票的Ｂ股股东或相关权利人，以及在现金选择权申报期之前因各种原因权利受限股份的股份持有人或相关权利人，结合各自实际需求，及时采取合法措施，以保护自身根据本方案对该等股票所享有的权利（包括及时申报现金选择权的权利）。

以上仅列示了Ｈ股和Ｂ股交易中较为明显的差异点，投资者应当全面了解Ｂ股和Ｈ股的所有交易特点及差异。

了解相关信息请查阅：

深交所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ ；香港联交所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｋｅｘ．ｃｏｍ．ｈｋ

第六节 相关主体意见及说明

一、独立董事意见

就本次方案，公司的独立董事认为：

１、本次方案是在充分考虑公司Ｂ股现状及公司股票在香港联交所主板上市及挂牌交易的必要性基础上作出的。方案符合公司发展战略，符合公司和股东的整体利益，有利于公司的长远发展。

２、方案作出了充分保护公司股东利益的相关安排。

３、公司董事会会议表决程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

４、独立董事同意本次关于公司Ｂ股转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易的总体安排。

二、财务顾问意见

本次方案的财务顾问中信证券认为：

１、公司本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易，不违反相关法律法规的规定；

２、本次方案的实施有利于加速推进公司的国际化进程，符合公司发展战略，符合公司和股东的整体利益。

三、法律顾问意见

本方案不违反《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定，尚需经包括Ｂ股股东在内的万科股东大会审议并分别经出席股东大会的全体股东和Ｂ股股东所持表决权的三分之二以上表决通过，并获得中国证监会的核准；本方案就中国内地法律而言，不存在法律障碍。

四、公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票情况说明

本公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出本决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形；本公司董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

万科企业股份有限公司

２０１３年１月１９日

中信证券股份有限公司关于

万科企业股份有限公司境内上市外资股

转换上市地以介绍方式在香港联合交易

所有限公司主板上市及挂牌交易的方案

之财务顾问报告

中信证券股份有限公司

二〇一三年一月

重大事项提示

一、方案内容要点提示

截至２０１２年１２月３１日，万科企业股份有限公司已发行的境内上市外资股（Ｂ股）总计１，３１４，９５５，４６８股。本次方案拟申请将上述Ｂ股转换上市地，以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易，变更为在香港联交所上市的境外上市外资股（Ｈ股）。

为充分保护Ｂ股股东的合法权益，并为实施本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易之目的，公司将安排第三方向全体Ｂ股股东提供现金选择权。原持有公司Ｂ股股份的投资者，可在指定时间选择申报行使现金选择权，以将其持有的部分或全部万科Ｂ股转让给提供现金选择权的第三方；也可选择继续持有并保留至股票在香港联交所挂牌上市，其继续持有的Ｂ股股份性质将变更为Ｈ股。

在现金选择权实施的相关公告公布的申报期内，拟行使现金选择权的Ｂ股股东可按规定的方式及程序申报行使现金选择权。在香港联交所上市交易的股份必须具有足够的流通性，《香港上市规则》要求寻求上市的股份必须存在一个公开市场。如果现金选择权行权比例过高导致流通性过低、公众持股量不足，公司可能无法满足在香港联交所上市的要求。《香港上市规则》规定，上市公司已发行股本总额的一定比例必须由公众人士持有。目前，公司Ｂ股占公司总股本的１１．９６％，公司计划向香港联交所申请公众持股量不低于８％的豁免。在为本次方案提供现金选择权的第三方中，华润（集团）有限公司及（或）其下属子公司和新加坡政府投资公司因持有超过万科或万科附属公司１０％以上的股份，构成《香港上市规则》规定的关连人士，他们因提供现金选择权而获得的股份不得计入公众持股量。因此，即使香港联交所能够给予公司公众持股量为８％的豁免，华润（集团）有限公司及（或）其下属子公司和新加坡政府投资公司最多也只能收购不超过公司总股本３．９６％的Ｂ股股份，接近Ｂ股总数的三分之一。有鉴于此，若出现申报行使现金选择权的股份数超过Ｂ股总股份数的三分之一，即申报股份数若超过４３８，３１８，４８９股，本次方案将不予实施，万科Ｂ股将继续于深交所Ｂ股市场交易。

若申报期结束后并未出现上述情况，现金选择权将进行清算交收。即于申报期内有效申报的Ｂ股股份将获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价，具体的价格为在公司Ｂ股股票停牌前一日（２０１２年１２月２５日）收盘价每股１２．５０港元的基础上溢价５％，即每股１３．１３港元。

公司Ｂ股股东现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权申报期间、现金选择权申报和结算的方法等）将依据适用的法律、法规的规定及时进行信息披露。

不活跃账户持有的Ｂ股股份、未申报或未有效申报行使现金选择权的Ｂ股股份，将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易。

现金选择权方案实施完成后，全体Ｂ股股东持有的Ｂ股股份，将由公司董事会授权的名义持有人代表全体Ｂ股股东适时在公司董事会指定的香港合资格券商开立Ｈ股账户（该账户仅用于为投资者办理代理交易和登记结算使用），同时将托管公司Ｈ股股份及办理相关事项（具体操作细则及相关方的权利义务安排将另行公告）。

资料齐全的境外投资者在公司Ｈ股完成登记后，可将其所持Ｈ股股票转出至自身已有的Ｈ股账户；也可向指定的香港合资格券商或其他境外证券公司申请开立独立的Ｈ股账户，并将其所持Ｈ股股票转出至新开立的Ｈ股账户。

若本方案成功实施完毕，公司股票在香港联交所主板上市及挂牌交易后，Ｈ股股东可以根据自身所处情况及自愿原则，在符合法律法规和交易规则的前提下，选择通过境内证券公司交易系统或境外证券公司交易系统进行交易活动。其中，非境内交易的境外投资者，可按一般Ｈ股交易规则买入或卖出万科Ｈ股股票。境内投资者和境内交易的境外投资者，未来的交易操作方式除股票交易代码发生变更外基本保持不变（变更后的股票交易代码将另行公告），但受相关法规或规则限制仅拥有持有或卖出万科Ｈ股股票的权利；其卖出万科Ｈ股所得资金将被及时汇回中国境内。若以后相关法律法规允许境内居民认购境外股票，上述境内投资者和境内交易的境外投资者将可以透过合资格券商买入或卖出万科Ｈ股股票。

在境内居民能够认购境外股票之前，或通过境内证券公司交易系统交易的Ｈ股被完全售出之前，公司将慎重面对部分Ｈ股账户交易权利受限这一客观事实，在处理一些相关的重大事项如配股时，充分考虑各类投资者参与权利的公平性。

公司将根据《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（“证监海函［１９９５］１号”）及《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》，并参照《上市公司章程指引》（２００６修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求，起草《万科企业股份有限公司章程》（Ａ＋Ｈ），并提请股东大会审议通过。该《公司章程》（Ａ＋Ｈ）将在股东大会审议通过并获得有关主管部门批准后，在公司Ｈ股上市之日起生效。公司于Ｈ股上市后，将依据该《公司章程》（Ａ＋Ｈ）规定的情形召开类别股东会议。在Ｈ股上市前，公司现行章程继续有效。

本次方案的关键时间节点如下表所示，其中有关现金选择权的详细时间安排及操作程序将另行公告。

■

注：本次方案尚需经过相关政府部门和机构包括香港监管机构的批准或核准，上述法律程序的履行时间存在不确定性。公司将根据实际情况对方案时间表进行调整。

二、相关风险及事项提示

（一）方案未获批准风险

公司董事会以通讯表决的方式审议通过了本次方案及相关事宜。但本方案尚需经过以下授权及批准：

１、公司临时股东大会将审议本次方案，需同时获得出席股东大会的全体股东和Ｂ股股东所持表决权的三分之二以上同意；

２、公司就Ｂ股股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易事宜需向中国证监会报送相关申请文件并取得核准；

３、公司就Ｂ股股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易事宜需向香港联交所报送相关申请文件并取得批准；

４、其他政府部门和机构的审核或批准（如需）。

若本次方案未能取得上述任何一个核准或批准，则本次方案终止。

（二）现金选择权相关风险及与此相关的方案终止风险

本次方案将由第三方，面向全体Ｂ股股东提供现金选择权。《香港上市规则》规定，上市公司已发行股本总额的一定比例必须由公众人士持有。目前，公司Ｂ股占公司总股本的１１．９６％，公司计划向香港联交所申请公众持股量不低于８％的豁免。在为本次方案提供现金选择权的第三方中，华润（集团）有限公司及（或）其下属子公司和新加坡政府投资公司因持有超过万科或万科附属公司１０％以上的股份，构成《香港上市规则》规定的关连人士，他们因提供现金选择权而获得的股份不得计入公众持股量。因此，即使香港联交所能够给予公司公众持股量为８％的豁免，华润（集团）有限公司及（或）其下属子公司和新加坡政府投资公司最多也只能收购不超过公司总股本３．９６％的Ｂ股股份，接近Ｂ股总数的三分之一。有鉴于此，若于申报期内申报行使现金选择权的股份数超过Ｂ股总股份数的三分之一，即申报股份数若超过４３８，３１８，４８９股，本次方案将不予实施，则公司Ｂ股股东不可实施该等现金选择权，万科Ｂ股将继续于深交所Ｂ股市场交易。

公司Ｂ股股东须在申报期内申报行使现金选择权，如有效申报股份数未超过４３８，３１８，４８９股，有效申报的Ｂ股股份可以获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价，未在规定期间内申报的现金选择权将作废。具体现金选择权股权登记日、现金选择权申报期间、现金选择权申报和结算方法将另行公告。若投资者未参与申报现金选择权或申报无效，其所持Ｂ股股份将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易。

（三）投资环境不同风险

Ｂ股市场与Ｈ股市场相比具有不同的交易特点，例如成交量及流通性等，而个人投资者和机构投资者的参与程度亦处于不同水平。由于存在此等差异，公司Ｂ股和日后公司Ｈ股的交易价格未必相同。公司亦无法保证日后Ｈ股的价格高于或等于Ｂ股转换上市地之前的价格。同时，公司Ａ股价格及Ｈ股价格之间亦存在互相影响的可能性。

（四）方案实施时间不可控风险

本次方案的实施尚需经过如前述之“方案未获批准风险”所述各项授权及批准，相应法律程序的履行时间存在不确定性。

（五）交易不便风险

本次方案实施完成后，境内投资者和境内交易的境外投资者，其交易操作方式相比原交易Ｂ股时基本保持不变，但存在交易股票代码变更等带来的交易不便风险。

（六）交易系统风险

未来公司股票在香港联交所主板上市及挂牌交易成功后，原Ｂ股投资者可以根据自身所处情况及自愿原则，在符合法律法规和交易规则的前提下，选择通过境内证券公司交易系统或境外证券公司交易系统进行Ｈ股交易活动。由于之后使用的Ｈ股交易系统与之前使用的Ｂ股交易系统可能存在差异，且新的交易系统可能涉及境内外的多个环节，投资者可能面临与之前不同的交易系统风险。

（七）交易费用增加风险

本次方案实施完成后，境内投资者和境内交易的境外投资者，仍需要向境内证券公司支付相应佣金，并需同时承担Ｈ股一般交易费用；除此之外，投资者还将需承担Ｈ股市场的特殊交易费用，包括但不限于：登记及过户费、代收股息费、代收红股费等。

未来境内投资者和境内交易的境外投资者，其在香港售出股票后所得款项，将由指定的香港合资格券商汇总后汇回中国境内，并委托中登公司划至境内证券公司结算备付金账户中。相关汇款行为存在跨境转款成本，尤其在当日交易量很小的情况下，有可能导致当日每股股票对应的单位跨境转款成本达到相对较高水平。这些成本最终将需由通过境内证券公司交易系统交易的投资者承担，从而导致交易费用相应增加。

（八）交易时间差异风险

本次方案实施完成后，未来境内投资者和境内交易的境外投资者，其交易时间和非境内交易的境外投资者存在一定差异：

１、Ｈ股交易时间为每天５．５小时，即上午９：３０－１２：００，下午１３：００－１６：００；而境内股票交易时间为每天４小时，即上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

２、境内和香港两地公众假期不同。

此类差异可能导致未来境内投资者和境内交易的境外投资者，和非境内交易的境外投资者，交易权利存在一定程度的不对等现象。如，当境内交易投资者处于非交易时段时，非境内交易的境外投资者仍可进行交易；当遇境内单方面公众假期时，境内交易投资者的交易结算及回款可能较非境内交易的境外投资者滞后等。

（九）交易权利受限制提示

根据中国相关法规规定，目前境内居民不得直接购买境外股票。因此在本次方案实施完成后，境内投资者仅拥有持有或卖出万科Ｈ股股票的权利，其卖出万科Ｈ股所得资金将被及时汇回中国境内。若以后相关法律法规允许境内居民认购境外股票，境内投资者将可以透过合资格券商买入或卖出万科Ｈ股股票。境外投资者如选择通过境内证券公司交易系统进行公司Ｈ股交易，需受与境内投资者同等的限制。

非境内交易的境外投资者不受前述限制，可按一般Ｈ股交易规则买入或卖出万科Ｈ股股票。

（十）不活跃帐户风险

不活跃账户持有的Ｂ股股份，如未申报或未有效申报现金选择权，将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易。

本财务顾问提请投资者对上述重大事项予以关注，并结合其他信息披露资料作出适当判断及进行投资决策；本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 释 义

在本财务顾问报告中，除非上下文另有规定，下列词汇具有如下涵义：

■

第二节 绪 言

万科拟申请将已发行的１，３１４，９５５，４６８股境内上市外资股（Ｂ股）转换上市地，以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易，变更为在香港联交所上市的境外上市外资股（Ｈ股）。本次方案不涉及发行新股事宜。

为充分保护股东合法权益，并为实施本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易之目的，公司将安排第三方向全体Ｂ股股东根据其持有的Ｂ股股份每一股提供一份现金选择权。公司Ｂ股股东，可选择在相关公告公布的期限内申报行使现金选择权，以将其持有的全部或部分万科Ｂ股转让给提供现金选择权的第三方；也可选择继续持有并保留至股票在香港联交所挂牌上市，其继续持有的Ｂ股股份性质将变更为Ｈ股。

在现金选择权实施的相关公告公布的申报期内，拟行使现金选择权的Ｂ股股东可按规定的方式及程序申报行使现金选择权。在香港联交所上市交易的股份必须具有足够的流通性，《香港上市规则》要求寻求上市的股份必须存在一个公开市场。如果现金选择权行权比例过高，导致流通性过低、公众持股量不足，公司可能无法满足在香港联交所上市的要求。《香港上市规则》规定，上市公司已发行股本总额的一定比例必须由公众人士持有。目前，公司Ｂ股占公司总股本的１１．９６％，公司计划向香港联交所申请公众持股量不低于８％的豁免。在为本次方案提供现金选择权的第三方中，华润（集团）有限公司及（或）其下属子公司和新加坡政府投资公司因持有超过万科或万科附属公司１０％以上的股份，构成《香港上市规则》规定的关连人士，他们因提供现金选择权而获得的股份不得计入公众持股量。因此，即使香港联交所能够给予公司公众持股量为８％的豁免，华润（集团）有限公司及（或）其下属子公司和新加坡政府投资公司最多也只能收购不超过公司总股本３．９６％的Ｂ股股份，接近Ｂ股总数的三分之一。有鉴于此，若出现申报行使现金选择权的股份数超过Ｂ股总股份数的三分之一，即申报股份数若超过４３８，３１８，４８９股，本次方案将不予实施，万科Ｂ股将继续于深交所Ｂ股市场交易。

若申报期结束后并未出现上述情况，现金选择权将进行清算交收。即于申报期内有效申报现金选择权的Ｂ股股份将获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价，具体的价格为在公司Ｂ股股票停牌前一日（２０１２年１２月２５日）收盘价每股１２．５０港元的基础上溢价５％，即每股１３．１３港元。

中信证券接受万科企业股份有限公司委托，作为财务顾问为本次方案出具意见，并制作本财务顾问报告。

本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由万科提供，公司承诺对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。除公司所提供的相关信息外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于公司基本情况、资本市场公开数据等。若本次方案中公司提供的资料有不实、不详等情况，本财务顾问保留以本财务顾问报告中引用资料的真实性、完整性、准确性为免责理由的权利。

本财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《深交所上市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次方案进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。

第三节 声明及承诺

一、财务顾问声明

本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由万科提供，公司承诺对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。除公司所提供的相关信息外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于公司基本情况、资本市场公开数据等。

本财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

本财务顾问的职责范围并不包括应由万科董事会负责的对本次方案商业可行性的评论。本财务顾问报告旨在通过对《万科企业股份有限公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案》所涉及内容进行详尽核查和深入分析，就本次方案是否合法、合规以及对万科全体股东是否公平、合理发表独立意见。

对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。

政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

本财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

本财务顾问特别提请广大投资者认真阅读万科董事会发布的《万科企业股份有限公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案》、独立董事意见及与本次方案有关的法律意见书等文件全文。

二、财务顾问承诺

中信证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，对本次方案出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：

已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与委托人披露的文件内容不存在实质性差异；

已对万科披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

有充分理由确信万科委托财务顾问出具意见的方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

有关本次方案的财务顾问专业意见已提交内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

在与万科接触后至担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈等问题。

第四节 公司基本情况

一、公司基本情况

公司名称：万科企业股份有限公司

英文名称：ＣＨＩＮＡ ＶＡＮＫＥ ＣＯ． ＬＴＤ．

股票简称及代码：万科Ａ ０００００２

万科Ｂ ２００００２

注册资本：１０，９９５，２１０，２１８元

成立日期：１９８４年５月３０日

法定代表人：王石

董事会秘书：谭华杰

注册地址：广东省深圳市盐田区大梅沙环梅路３３号万科中心

邮政编码：５１８０８３

电话：０７５５－２５６０６６６６ 传真：０７５５－２５５３１６９６

公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｖａｎｋｅ．ｃｏｍ

电子信箱：ＩＲ＠ｖａｎｋｅ．ｃｏｍ

主营业务范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业；物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深经发审证字第１１３号外贸企业审定证书规定办理）；房地产开发

二、公司的设立及股本演变

（一）公司设立及设立时股本设置、股权结构

万科的前身为１９８４年５月成立的现代科教仪器展销中心，经营办公设备、视频器材的进口销售业务。１９８７年更名为“深圳现代科仪中心”，１９８８年更名为“深圳现代企业有限公司”。１９８８年１１月，经“深府办（１９８８）１５０９号”文的批准，深圳现代企业有限公司进行股份制改组，更名为“深圳万科企业股份有限公司”。

公司设立时股本总额为４１，３３２，６８０股，其中深圳市现代企业有限公司按资产净额１３，２４６，６８０元折股１３，２４６，６８０股，折股价每股１元，后该部分股份被认定为国家股和法人股，同时，公司向其他发起人和社会公众公开发行Ａ股股票２８，０８６，０００股，发行价每股１元，募集资金共２８，０８６，０００元。１９９１年１月２９日，公司面向社会公众发行的Ａ股股票在深交所挂牌交易，证券代码“０００２”。

公司设立时的股本结构如下：

■

（二）公司历次股权重大变化情况

１、分配利润、配售新股及向法人单位发售新股

１９９１年５月，经中国人民银行深圳经济特区分行“（９１）深人银复字第０３９号”文《关于深圳万科公司一九九〇年度分红扩股的批复》批准，公司向全体股东实施１９９０年度利润分配方案，每５股送红股１股，派送红股总数为８，２６６，５３６股，在总股本４１，３３２，６８０的基础上，按照每股人民币４．４元的价格，每２股在册股份配售１股，共配售新股２０，６６６，３４０股，同时向法人单位以每股４．８元的价格定向发售新股７，７００，０００股。实施后，公司股本总额增至７７，９６５，５５６股。

２、分配利润导致股本增加

１９９２年３月，经公司第四届股东大会决议通过，公司实施每５股送１股红股的利润分配方案，送股后，公司股本总额增至９２，３６４，６１１股。

３、分配利润及公积金转增股本

１９９３年３月，经公司第五届股东大会决议通过，并经中国人民银行深圳经济特区分行“深人银复字（１９９３）第１２３号”文批准，公司实施每４股送１红股、每股派现金０．０６元、公积金每４股转增１股的利润分配方案。完成后，公司股本总额增至１３８，５４６，９１６股。

４、向境外投资者发行Ｂ股

１９９３年３月，公司发行４５００万股Ｂ股，每股发行价格１０．５３港元，募集资金４５，１３５万港元，主要投资于房地产开发，该等股份于１９９３年５月２８日在深交所上市，股票简称“深万科Ｂ”，证券代码“２００２”。公司股本总额增至１８３，５４６，９１６股。

５、分配利润导致股本增加

１９９４年５月，经公司第六届股东大会决议通过，公司实施Ａ股每１０股送红股３．５股、派现金１．５元，Ｂ股每２０００股送红股４８５股、派现金２０８元的利润分配方案。送股后，公司股本总额增至２４２，９５５，３３６股。

６、分配利润导致股本增加

１９９５年６月，经公司第七届股东例会决议通过，公司实施全体股东每１０股送红股１．５股、派现金１．５元的利润分配方案。送股后，公司股本总额增至２７９，３９８，６３６股。

７、实施公司职员持股计划

经中国人民银行深圳经济特区分行“深人银复字（１９９３）第１２３号”文批准，１９９５年１０月，公司实施职员股份计划，每股发行价格为３．０１元，共计发行８，８２６，５００股。该计划实施后形成的股本计入１９９５年公司总股本中，使股本总额增至２８８，２２５，１３６股。

８、分配利润导致股本增加

１９９６年６月，经公司第八届股东例会决议通过，公司实施全体股东每１０股送红股１股、派现金１．４元的利润分配方案。送股后，公司股本总额增至３１７，０４７，６４９股。

９、分配利润导致股本增加

１９９７年６月，经公司第九届股东例会决议通过，公司实施全体股东每１０股送红股１．５股、派现金１元的利润分配方案。送股后，公司股本总额增至３６４，６０４，７９６股。

１０、配股

１９９７年６月，公司以每１０股配２．３７股的比例实施配股，其中Ａ股配股价每股４．５元，实际配售股数６６，９７３，８０２股，Ｂ股配股价每股４．２港元，实际配售股数１９，２７８，８２５股，共募集资金折合３．８３亿元，主要投资于深圳住宅开发。配股完成后，公司股本总额增至４５０，８５７，４２３股。

１１、分配利润导致股本增加

１９９８年５月，经公司第十届股东例会决议通过，公司实施全体股东每１０股送红股１股、派现金股息１．５元

序号	股东名称	股东性质	持股比例	持股总数（股）	股份性质
１	华润股份有限公司	国有法人	１４．７２％	１，６１９，０９４，７６６	Ａ股
２	中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２深	其他	１．２７％	１３９，３８３，４８３	Ａ股
３	中国银行－易方达深证１００交易型开放式指数证券投资基金	其他	１．２２％	１３４，０１０，２９３	Ａ股
４	刘元生	其他	１．２２％	１３３，７９１，２０８	Ａ股
５	中国工商银行－融通深证１００指数证券投资基金	其他	０．９４％	１０３，０９９，０６３	Ａ股
６	ＨＴＨＫ／ＣＭＧ ＦＳＧＵＦＰ－ＣＭＧ ＦＩＲＳＴ ＳＴＡＴＥ ＣＨＩＮＡ ＧＲＯＷＴＨ ＦＤ	外资股东	０．８８％	９６，２２１，３８８	Ｂ股
７	博时价值增长证券投资基金	其他	０．８３％	９１，７３８，０５２	Ａ股
８	中国民生银行－银华深证１００指数分级证券投资基金	其他	０．８３％	８８，４２７，７４０	Ａ股
９	ＵＢＳ ＡＧ	其他	０．７８％	８５，５２６，４９１	Ａ股
１０	ＭＯＲＧＡＮ ＳＴＡＮＬＥＹ ＆ ＣＯ． ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ	其他	０．６５％	８２，４１９，４６４	Ａ股

序号	股东名称		股东性质		持股比例		持股总数（股）		股份性质
１		ＨＴＨＫ／ＣＭＧ ＦＳＧＵＦＰ－ＣＭＧ ＦＩＲＳＴ ＳＴＡＴＥ ＣＨＩＮＡ ＧＲＯＷＴＨ ＦＤ		外资股东		０．８８％		９６，２２１，３８８		Ｂ股
２		ＨＴＨＫ－ＭＡＮＵＬＩＦＥ ＣＨＩＮＡ ＶＡＬＵＥ ＦＵＮＤ		外资股东		０．５３％		５８，４８７，９７６		Ｂ股
３		ＶＡＬＵＥ ＰＡＲＴＮＥＲＳ ＣＬＡＳＳＩＣ ＦＵＮＤ		外资股东		０．４９％		５４，３７８，５５６		Ｂ股
４		ＪＰＭＯＲＧＡＮ ＦＵＮＤＳ		外资股东		０．４５％		４９，７２９，２４６		Ｂ股
５		ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ－ＭＡＴＴＨＥＷＳ ＰＡＣＩＦＩＣ ＴＩＧＥＲ ＦＵＮＤ		外资股东		０．４４％		４８，８７５，２５８		Ｂ股
６		ＴＯＹＯ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＡＳＩＡ ＬＩＭＩＴＥＤ－Ａ／Ｃ ＣＬＩＥＮＴ．		外资股东		０．４４％		４８，００９，１１６		Ｂ股
７		内藤证券株式会社		外资股东		０．３８％		４１，７０７，１６５		Ｂ股
８		ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ ＯＦ ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ ＩＮＶ． ＣＯＲＰ．－ Ａ／Ｃ ＂Ｃ＂		外资股东		０．３３％		３６，０８３，６１３		Ｂ股
９		ＭＡＮＵＬＩＦＥ ＧＬＯＢＡＬ ＦＵＮＤ		外资股东		０．３２％		３５，２００，６６５		Ｂ股
１０		ＭＩＦ－ＭＡＴＴＨＥＷＳ ＤＲＡＧＯＮ ＣＥＮＴＵＲＹ ＣＨＩＮＡ ＦＵＮＤ		外资股东		０．２８％		３０，９９９，１６８		Ｂ股

项目	２０１２年１－６月	２０１１年度	２０１０年度	２００９年度
主营业务收入	３，０５６，８７８．０１	７，１２１，９７７．１８	５，０４６，１５３．９１	４，８６４，５０２．７５
其中：房地产开发与销售	３，０２１，７９２．８８	７，０６４，６８５．５４	５，００３，０９５．１７	４，８３１，６２２．８６
物业管理	３５，０８５．１３	５７，２９１．６４	４３，０５８．７４	３２，８７９．８９
其他业务收入	１５，４２１．１１	５６，２９７．８０	２５，２３１．２３	２３，５９８．５６
营业总收入	３，０７２，２９９．１２	７，１７８，２７４．９８	５，０７１，３８５．１４	４，８８８，１０１．３１

项目	２０１１年度	％	２０１０年度	％	２００９年度	％
珠江三角洲区域	２，５２８，３４５．９７	３５．７９	１，６４５，５７０．３９	３２．８９	１，６４３，４８７．０７	３４．０１
长江三角洲区域	２，０６１，３４２．９９	２９．１８	１，９１８，８５１．９９	３８．３５	１，５１２，３３９．７２	３１．３０
环渤海区域	１，６９５，６６０．２６	２４．００	１，０２７，２４９．７８	２０．５３	１，２０２，５１８．７８	２４．８９
其他区域	７７９，３３６．３２	１１．０３	４１１，４２３．０２	８．２２	４７３，２７７．２９	９．８０
合计	７，０６４，６８５．５４	１００	５，００３，０９５．１７	１００	４，８３１，６２２．８６	１００

项目	２０１２年９月３０日 ／２０１２年前三季度	２０１１年１２月３１日 ／２０１１年度	２０１０年１２月３１日 ／２０１０年度	２００９年１２月３１日／２００９年度
总资产	３４，７７７，４５９．９９	２９，６２０，８４４．００	２１，５６３，７５５．１７	１３，７６０，８５５．４８
归属于上市公司股东的所有者权益	５，６３２，１７６．２９	５，２９６，７７９．５０	４，４２３，２６７．６８	３，７３７，５８８．８１
营业总收入	４，６１２，８２２．１６	７，１７８，２７４．９８	５，０７１，３８５．１４	４，８８８，１０１．３１
利润总额	８１６，５９８．３５	１，５８０，５８８．２４	１，１９４，０７５．２６	８６１，７４２．７８
归属于上市公司股东的净利润	５０７，９８８．７１	９６２，４８７．５３	７２８，３１２．７０	５３２，９７３．７７

本次方案实施前			本次方案实施后
	股份数量（股）	占总股本比例		股份数量（股）	占总股本比例
Ａ股	９，６８０，５９７，６５０	８８．０４％	Ａ股	９，６８０，５９７，６５０	８８．０４％
其中： 华润股份有限公司	１，６１９，０９４，７６６	１４．７２％	其中： 华润股份有限公司	１，６１９，０９４，７６６	１４．７２％
Ｂ股	１，３１４，９５５，４６８	１１．９６％	Ｈ股	１，３１４，９５５，４６８	１１．９６％
其中： 现有Ｂ股股东	１，３１４，９５５，４６８	１１．９６％	其中： 现金选择权提供方及其他Ｈ股股东	１，３１４，９５５，４６８	１１．９６％
合计	１０，９９５，５５３，１１８	１００％	合计	１０，９９５，５５３，１１８	１００％

	盈利测试	市值／收入测试	市值／ 收入／ 现金流量测试
股东应占盈利	过去三个财政年度至少５，０００万港元（最近一年盈利至少２，０００万港元盈利，及前两年累计盈利至少３，０００万港元盈利）
市值	上市时至少达 ２亿港元	上市时至少达 ４０亿港元	上市时至少达 ２０亿港元
收入		最近一个经审计财政年度至少 ５亿港元	最近一个经审计财政年 度至少 ５亿港元
现金流量			前３个财政年度来自营 运业务的现金流入合计至少 １亿港元

费用名称	目前深交所Ｂ股费率	目前香港联交所Ｈ股费率
佣金	不得高于成交金额的 ０．３％，也不得低于代收的证券交易监管费和证券交易经手费，起点 ５ 港元	可与经纪商自由商议佣金收费
经手费／香港“交易费”	０．３０１％。	０．００５％
监管费／香港“交易征费”	０．００４％	０．００３％
印花税	对出让方按成交金额的 １％。 征收	对交易双方按成交金额的 ０．１％ 征收
结算费	０．０５％	每宗买卖总值的 ０．００２％，买卖每边收费最低 ２ 港元，最高 １００ 港元

费用名称	深交所Ｂ股	香港联交所Ｈ股
登记及过户费	无	每手１．５ 港元
代收股息费	无	现金股息总值的０．１２％
代收红股	无	每手红股收费 ２ 港元，最低 ２ 港元，最高 ５，０００ 港元

价格范围	最小价格变动单位
０．０１ – ０．２５	０．００１
０．２５ – ０．５０	０．００５
０．５ – １０	０．０１
１０ – ２０	０．０２
２０ – １００	０．０５
１００ – ２００	０．１
２００ – ５００	０．２
５００ – １，０００	０．５
１，０００ – ２，０００	１．０
２，０００ – ５，０００	２．０
５，０００ – ９，９９５	３．０

时间节点	相关事项
Ｔ日	２、发出召开临时股东大会通知 ３、公司Ａ股及Ｂ股股票复牌
Ｔ＋５日	Ａ股股东参加股东大会的股权登记日和Ｂ股股东参加股东大会的最后交易日
Ｔ＋１５日	召开临时股东大会，审议本次方案及相关议案
Ｔ＋１６日	公告临时股东大会决议
注	取得中国证监会核准
香港联交所上市委员会聆讯
１、香港联交所原则上批准Ｈ股股票上市 ２、Ｂ股股票停牌（此前一日为Ｂ股股票最后交易日）
Ｂ股现金选择权实施
刊登Ｂ股现金选择权实施结果公告
取得香港联交所正式批准Ｈ股上市的批准函
万科Ｈ股在香港联交所挂牌交易

公司／万科	指	万科企业股份有限公司
本次方案／本方案	指	万科已发行的１，３１４，９５５，４６８股境内上市外资股转换上市地以介绍方式到香港联交所主板上市及挂牌交易的方案
万科Ａ股／Ａ股	指	指万科已发行的人民币普通股
万科Ｂ股／Ｂ股	指	指万科已发行的境内上市外资股
Ｈ股	指	在香港上市的境外上市外资股
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
香港联交所／联交所	指	香港联合交易所有限公司
财务顾问／中信证券	指	中信证券股份有限公司
本财务顾问报告／ 本报告	指	《中信证券股份有限公司关于万科企业股份有限公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案之财务顾问报告》
中信证券国际	指	中信证券国际有限公司，为中信证券的全资附属子公司
南联地产	指	南联地产控股有限公司（Ｗｉｎｓｏｒ Ｐｒｏｐｅｒｔｉｅｓ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ），一家于开曼群岛注册成立的有限公司，其已发行股份于联交所主板上市（股份代号：１０３６）
境内投资者	指	通过境内证券公司交易系统交易的境内投资者
境内交易的境外投资者	指	未直接在境外证券公司开立Ｈ股账户，且继续通过境内证券公司交易系统交易的境外投资者
非境内交易的境外投资者	指	已于合资格的境外证券公司开立独立Ｈ股账户，万科Ｈ股上市后其所持有的Ｈ股股份已托管至该账户，并通过境外证券公司交易系统交易的境外投资者
指定的香港合资格券商	指	万科股东大会授权董事会指定确定的名义持有人，代表全体Ｂ股股东开立Ｈ股账户所在的券商，该券商为股东大会授权董事会确定的
境内证券公司交易系统	指	境内股票经纪人提供的股票交易系统
境外证券公司交易系统	指	境外股票经纪人提供的股票交易系统
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《深交所上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》
《香港上市规则》	指	《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
《公司章程》	指	《万科企业股份有限公司章程》
《公司章程》（Ａ＋Ｈ）	指	《万科企业股份有限公司章程》（Ａ＋Ｈ）
元	指	人民币元
港元／港币	指	香港法定货币港币

股份类型	股份数额（股）	占总股本比例（％）
其中：国家股 法人股	７，９４８，００８ ５，２９８，６７２	１９．２３ １２．８２
社会公众股	２８，０８６，０００	６７．９５
合 计	４１，３３２，６８０	１００