证券代码：０００００２、２００００２ 证券简称：万科Ａ、万科Ｂ 公告编号：〈万〉２０１３－００４

万科企业股份有限公司

关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市

及挂牌交易相关事项的董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）主板上市及挂牌交易相关事项的议案于２０１３年１月１１日以电子邮件方式送达各位董事，各位董事对议案进行了审议，并以通讯方式进行了表决，整个程序符合有关法规和《公司章程》的规定。其中乔世波董事、蒋伟董事和王印董事作为关联董事，回避对本次审议议案的表决。董事会以８票赞成，０票反对，０票弃权通过了如下决议：

一、审议并通过《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案的议案》

详细情况请见公司同日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和ＩＲａｓｉａ．ｃｏｍ公布的《万科企业股份有限公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案》。

公司独立董事对本次审议的相关事项发表了独立意见，详情请见同日在上述媒体公布的《万科企业股份有限公司第十六届董事会独立董事关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易有关事项的独立意见》。

二、审议并通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关事宜的议案》

公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次方案的相关事宜，包括但不限于：

（一）授权公司董事会及其授权人士，根据股东大会通过的本次方案，全权负责该方案的具体实施；签署、执行、修改、中止任何关联／连交易协议、顾问协议、投资协议、股份过户协议、上市协议，签署、执行、修改、中止任何与本次方案有关的其他协议，委任财务顾问、保荐人、境内外律师、公司秘书、境外会计师、Ｈ股托管机构和名义持有机构、作为与香港联交所主要沟通渠道之授权代表及其他与本次方案事宜相关的中介机构，通过及签署验证笔记以及责任书，通过费用估算、发布正式通告，印刷上市文件，批准境内外申请文件以及在上述文件上加盖公司公章，向保荐人、香港联交所以及香港证券及期货事务监察委员会出具承诺、确认以及授权，以及其他与本次方案实施有关的事项。

（二）授权公司董事会及其授权人士，根据股东大会通过的本次方案，就本次方案事宜向境内外有关政府、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意、注册非香港公司及有关商标及知识产权等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的所有必要文件；并做出其等认为与本次方案实施有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。

（三）在不限制本议案上述第一点及第二点所述的一般性情况下，提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准香港联交所上市申请表格即Ａ１表格（以下简称“Ａ１表格”）的形式与内容，批准保荐人适时向香港联交所提交Ａ１表格，并于提交Ａ１表格时：

１、代表公司作出以下载列于Ａ１表格中的承诺（如果香港联交所对Ａ１表格作出修改，则代表公司根据修改后的Ａ１表格的要求作出相应的承诺）：

（１）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守当时有效的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）的一切要求；

（２）如果在香港联交所上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况出现任何变化，而导致在此呈交的Ａ１表格或上市文件稿本中载列的任何资料在任何实质方面存有误导性，公司将通知香港联交所；

（３）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第９．１１（３７）条要求的声明（《香港上市规则》附录五Ｆ表格）；

（４）按照《香港上市规则》第９．１１（１）至９．１１（３８）条的规定在适当时间提交文件，特别是促使每名董事、拟担任董事的人士（如有）、监事及拟担任监事的人士在上市文件刊发后切实可行地尽快向香港联交所呈交一份依照《香港上市规则》附录五Ｈ／Ｉ表格并已正式签署的声明及承诺；及

（５）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。

２、代表公司按照Ａ１表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》第５条和第７条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证券及期货事务监察委员会存档：

（１）所有经公司向香港联交所呈递的文件（如Ａ１表格）；及

（２）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告或其他文件（如公司证券在香港联交所上市）。

（四）授权公司董事会及其授权人士，根据境内外有关政府机构和监管机构的要求与建议，对经股东大会审议通过的公司新章程及其附件进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在Ｈ股上市完毕后向商务、工商及其他相关政府部门办理变更登记、备案等事宜；

（五）授权公司董事会及其授权人士，根据政府机关和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次方案相关的决议内容作出相应修改；

（六）授权公司董事会根据需要授权董事会有关人士全权具体办理与本次方案相关的事宜；

（七）本授权自股东大会审议通过之日起十八个月内有效。

三、审议并通过《关于确定董事会授权人士的议案》

同意《关于授权公司董事会及其授权人士全权办理本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关事宜的议案》在获得股东大会批准后，授权董事郁亮以及其授权人士行使该议案授予的权利，具体办理该议案所述相关事项及其他可由董事会授权的与本次方案有关的事项。

四、审议并通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

鉴于公司拟将境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易而转为境外上市外资股，同意公司转为境外募集股份有限公司。

五、审议并通过《关于审议＜万科企业股份有限公司章程（Ａ＋Ｈ）＞（草案）的议案》

同意提请股东大会审议《万科企业股份有限公司章程（Ａ＋Ｈ）》（草案），并在该草案经股东大会审议通过并经有权审批部门批准后，在公司Ｈ股上市之日起生效。在Ｈ股上市前，公司现行章程继续有效。

具体内容请见公司同日于在巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公布的《万科企业股份有限公司章程（Ａ＋Ｈ）》（草案）。

六、审议并通过《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关决议有效期的议案》

根据境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易工作的需要，同意提请股东大会批准公司本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关决议的有效期为该等决议经股东大会审议通过之日起十八个月。

七、审议并通过《关于召开２０１３年度第一次临时股东大会的议案》

具体内容请见同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和ＩＲａｓｉａ．ｃｏｍ网站公告的《万科企业股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会通知》。

本公司股票自１月２１日开市起复牌。

特此公告。

万科企业股份有限公司

董事会

二〇一三年一月十九日

证券代码：０００００２、２００００２ 证券简称：万科Ａ、万科Ｂ 公告编号：〈万〉２０１３－００５

万科企业股份有限公司

关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市

及挂牌交易相关事项的监事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易方案（以下简称“本次方案”）相关事项的议案于２０１３年１月１１日以电子邮件方式送达各位监事，各位监事对议案进行了审议，并以通讯方式进行了表决，整个程序符合有关法规和《公司章程》的规定。其中吴丁作为与本次方案的现金选择权提供方之一华润（集团）有限公司有关联的监事，对本次审议的相关议案回避表决。监事会以２票赞成，０票反对，０票弃权通过了如下决议：

一、审议并通过《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案的议案》

二、审议并通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

三、审议并通过《关于审议＜万科企业股份有限公司章程（Ａ＋Ｈ）＞（草案）的议案》

四、审议并通过《关于召开２０１３年度第一次临时股东大会的议案》

特此公告。

万科企业股份有限公司

监事会

二〇一三年一月十九日

证券代码：０００００２、２００００２ 证券简称：万科Ａ、万科Ｂ 公告编号：〈万〉２０１３－００７

万科企业股份有限公司

二○一三年第一次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、会议届次：万科企业股份有限公司２０１３年第１次临时股东大会

２、召集人：万科企业股份有限公司第十六届董事会。董事会已审议通过了召开本次股东大会的议案，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定

３、表决方式：本次临时股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票权（以下简称“征集投票”）相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。独立董事征集投票权具体事宜详见《万科企业股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。同一表决权只能选择现场投票、网络表决或征集投票方式中的一种

４、现场会议地点：深圳市盐田区大梅沙环梅路３３号万科中心

５、现场会议时间：２０１３年２月４日（星期一）下午１５：００起

６、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１３年２月４日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（２０１３年２月３日下午１５：００）至投票结束时间（２０１３年２月４日下午１５：００）间的任意时间

二、会议议程

１、审议《万科企业股份有限公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案的议案》

２、审议《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关事宜的议案》

３、审议《关于万科企业股份有限公司转为境外募集股份有限公司的议案》

４、审议《关于审议＜万科企业股份有限公司章程（Ａ＋Ｈ）＞（草案）的议案》

５、审议《关于万科企业股份有限公司公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关决议有效期的议案》

上述议案已经本公司第十六届董事会审议通过，具体内容详见２０１３年１月１９日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和香港ＩＲＡＳＩＡ．ｃｏｍ网站上披露的本公司相关公告。

三、出席对象

１、公司董事、监事及高级管理人员；

２、截止２０１３年１月２４日深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司Ａ股股东，以及２０１３年１月２９日（最后交易日２０１３年１月２４日）深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司Ｂ股股东，均有权亲自或委托代理人出席本届股东大会，行使表决权。股东委托的代理人不必是公司的股东；

３、公司常年法律顾问广东信达律师事务所的律师代表及董事会邀请的嘉宾。

四、会议登记办法

１、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

２、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

３、登记时间：２０１３年１月２５日至２月１日之间，每个工作日上午９：００至下午１７：３０；以及２月４日９：００－１４：３０（异地股东可用信函或传真方式登记）；

４、登记地点：深圳市盐田区大梅沙环梅路３３号万科中心董事会办公室；

５、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项，其具体投票流程详见附件。

六、股东通过独立董事征集投票权进行投票的操作流程

为了提高中小股东参与公司２０１３年第一次临时股东大会的投票程度，维护中小股东权益，本次股东大会采用独立董事向公司全体股东征集投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见同日刊登的《独立董事公开征集投票权报告书》。

如公司股东拟委托公司独立董事在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《万科股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于２０１３年２月１日之前送达。

七、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票或征集投票这三种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

１、如果同一股份通过现场、网络、征集投票重复投票，以第一次投票为准；

２、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

八、本次临时股东大会联系方式

联系地址：深圳市盐田区大梅沙环梅路３３号万科中心

邮编：５１８０８３

联系电话：０７５５－２５６０６６６６转董事会办公室

联系传真：０７５５－２５５３１６９６（传真请注明：转董事会办公室）

九、其他事项

本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

万科企业股份有限公司

董事会

二〇一三年一月十九日

附件一

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席万科企业股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股票帐号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

议案序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
１	《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案的议案》
２	《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关事宜的议案》
３	《关于万科企业股份有限公司转为境外募集股份有限公司的议案》
４	《关于审议＜万科企业股份有限公司章程（Ａ＋Ｈ）＞（草案）的议案》
５	《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关决议有效期的议案》

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

可以 不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日

附件二

万科企业股份有限公司股东参加网络投票的操作程序

本次临时股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

一、采用交易系统投票的投票程序

１．本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 ２０１３年２月４日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

２．网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

证券代码：３６０００２ 证券简称：万科投票

３．股东投票的具体流程

１）输入买入指令；

２）输入证券代码３６０００２；

３）在委托价格项下填写临时股东大会议案序号，１．００代表议案１，具体情况如下：

议案 序号	议案内容	对应的申报价格
０	总议案	１００元
１	《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案的议案》	１．００元
２	《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关事宜的议案》	２．００元
３	《关于万科企业股份有限公司转为境外募集股份有限公司的议案》	３．００元
４	《关于审议＜万科企业股份有限公司章程（Ａ＋Ｈ）＞（草案）的议案》	４．００元
５	《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关决议有效期的议案》	５．００元

注：输入１００元代表对总议案进行表决，即对所有议案表达相同意见。在股东对总议案表决时，如果股东先对各议案的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东已投票表决的各议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对各议案的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

４）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

５）确认投票委托完成。

４．注意事项

１）投票不能撤单；

２）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

３）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

二、采用互联网投票的投票程序

登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），通过身份认证后即可进行网络投票。

１．办理身份认证手续

身份认证的目的是要在网络上确认投票人身份，以保护投票人的利益。目前股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的第二日方可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话０７５５－８３２３９０１６／２５９１８４８５／２５９１８４８６，亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）“证书服务”栏目。

２．股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

３．股东进行投票的时间

本次临时股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为２０１３年２月３日下午１５：００，网络投票结束时间为２０１３年２月４日下午１５：００。

万科企业股份有限公司第十六届董事会

独立董事关于公司境内上市外资股转换

上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司

主板上市及挂牌交易有关事项的独立意见

依据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为万科企业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断立场，对公司提交公司董事会审议的“公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易方案”（以下简称“本次方案”）等相关事项发表独立意见如下：

一、Ｂ股转为Ｈ股更符合股东利益

通过转换上市地到香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易，有利于提升公司的知名度，加速推进公司的国际化进程。方案符合公司发展战略，符合公司和股东的整体利益，有利于公司的长远发展。

二、方案对保护公司股东利益考虑充分

为充分保护公司股东的利益，本次方案作出了如下安排：

１、将由第三方向全体Ｂ股股东提供现金选择权，用于收购行使现金选择权的股东所持有的公司Ｂ股股票。行使现金选择权的公司Ｂ股股东，可就其有效申报的每一股万科Ｂ股股份，获得由现金选择权提供方支付的现金，具体的价格按照公司Ｂ股股票停牌前一日（２０１２年１２月２５日）收盘价１２．５０港元／股的基础上溢价５％，确定为１３．１３港元／股。若公司股票在本次董事会讨论本次方案决议公告日至现金选择权实施日期间发生除权、除息等事项，该现金选择权的价格亦作相应调整。本次方案中现金选择权的行权币种为港币。

２、为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使表决权利，股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，且将需包括Ｂ股股东在内的股东大会审议并分别经出席股东大会的全体股东和Ｂ股股东所持表决权的三分之二以上表决通过相关议案。

３、为提高中小股东的参与投票程度，股东大会将采用独立董事征集投票权制度。

三、方案的表决程序合法合规，信息披露充分

公司董事会会议表决程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

公司董事会披露的《万科企业股份有限公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案》全面、准确的披露了与本次方案有关的事项。

四、结论性意见

１、本次方案是在充分考虑公司Ｂ股现状及公司股票在香港联交所主板上市及挂牌交易的必要性基础上作出的。方案符合公司发展战略，符合公司和股东的整体利益，有利于公司的长远发展。

２、方案作出了充分保护公司股东利益的相关安排。

３、公司董事会会议表决程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

４、独立董事同意本次关于公司Ｂ股转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易的总体安排。

独立董事：齐大庆、张利平、华生、罗君美

二〇一三年一月十九日

万科企业股份有限公司

独立董事公开征集投票权报告书

重要提示

为了提高中小股东参与公司股东大会的投票程度，维护中小股东权益，万科企业股份有限公司（以下简称“本公司”或“万科”）全体独立董事一致同意作为征集人，就拟于２０１３年２月４日召开的本公司二○一三年第一次临时股东大会上审议的议案，向本公司股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

征集人仅就本公司二○一三年第一次临时股东大会拟审议的《万科企业股份有限公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关事宜的议案》、《关于万科企业股份有限公司转为境外募集股份有限公司的议案》、《关于审议＜万科企业股份有限公司章程（Ａ＋Ｈ）＞（草案）的议案》和《关于万科企业股份有限公司公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关决议有效期的议案》，征集股东委托投票而制作并签署本报告书。

征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，全体征集人已同意签署本报告书，本报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）、公司基本情况简介

一、公司名称：

公司法定中文名称：万科企业股份有限公司

公司英文名称：ＣＨＩＮＡ ＶＡＮＫＥ ＣＯ．，ＬＴＤ． （缩写为ＶＡＮＫＥ）

公司证券简称：万科Ａ、万科Ｂ

公司证券代码：０００００２、２００００２

２、公司法定代表人：王石

３、公司董事会秘书：谭华杰

联系地址：中国深圳市盐田区大梅沙环梅路３３号万科中心

联系电话：０７５５－２５６０６６６６

传 真：０７５５－２５５３１６９６

电子信箱：ＩＲ＠ｖａｎｋｅ．ｃｏｍ

４、公司联系地址：中国深圳市盐田区大梅沙环梅路３３号万科中心

邮政编码：５１８０８３

（二）、征集事项：

公司二○一三年第一次临时股东大会拟审议的《万科企业股份有限公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关事宜的议案》、《关于万科企业股份有限公司转为境外募集股份有限公司的议案》、《关于审议＜万科企业股份有限公司章程（Ａ＋Ｈ）＞（草案）的议案》和《关于万科企业股份有限公司公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关决议有效期的议案》的投票权。

（三）、本报告书签署日期：

２０１３年１月１８日

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，请详见万科企业股份有限公司同日公告的《万科企业股份有限公司关于召开二○一三年第一次临时股东大会的通知》。

四、征集人的基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为本公司现任独立董事；其基本情况为：

齐大庆，男，１９６４年出生。毕业于美国密歇根州立大学管理学院，获会计学博士学位。拥有美国夏威夷大学的管理硕士学位及复旦大学的双学士学位（生物物理及国际新闻）。曾任职于香港中文大学、美国密歇根州立大学Ｅｌｉ Ｂｒｏａｄ管理研究院、美国东西方研究中心及新华社对外部特稿社。现任长江商学院教授、副院长，美国会计学会会员，ＮＡＳＤＡＱ上市企业搜狐股份有限公司和分众传媒控股有限公司、高德软件有限公司、博纳影业集团有限公司独立董事，香港上市企业宏华集团有限公司、中视金桥国际传媒有限公司、中国汇源果汁集团有限公司独立董事，纽约证券交易所上市大全新能源有限公司独立董事。２００８年起任万科独立董事，薪酬与提名委员会召集人，审计委员会委员。

张利平，男，１９５８年生，１９８０年毕业于北京外贸学院，１９８７年获美国圣约翰大学国际事务及国际法律硕士学位。曾任职于对外经济贸易合作部（现商务部），并先后担任美国美林集团投资银行部董事、德国德累斯登银行集团董事总经理兼大中华区主管、香港太平协和集团有限公司董事总经理、香港意马国际控股有限公司行政总裁等职务。２００４年加盟瑞士信贷第一波士顿。现为瑞士信贷集团全球投资银行执委会成员兼全球投资银行部副主席，中国区首席执行官，浙江沪杭甬高速公路有限公司董事局独立非执行董事。２０１０年起任万科独立董事，投资与决策委员会召集人，薪酬与提名委员会委员。

华生，男，１９５３年生于江苏省扬州市。１９８２年毕业于南京工学院（现东南大学）政治经济学专业，获学士学位。１９８５年获中国社会科学院研究生院财政系硕士学位，持有武汉大学经济学博士学位，并先后在英国牛津大学和剑桥大学学习和研究任教。现任燕京华侨大学校长，北京师范大学教授、博士生导师，中国侨商联合会常务副会长，北京市侨联副主席。为１９８６年首批＂国家级有突出贡献的专家＂。是价格双轨制、国资体制、股权分置改革的主要提出者和推动者，曾获中国经济理论创新奖、孙冶方经济学奖。２０１１年起任万科独立董事。

罗君美，女，１９７６年毕业于加拿大Ｍｃｇｉｌｌ 大学管理学系会计学专业，获商学士学位。曾任职加拿大蒙特利尔Ｒｉｃｈｔｅｒ Ｕｓｈｅｒ ＆ Ｖｉｎｅｂｅｒｇ 会计师事务所，现任罗思云罗君美会计师事务所有限公司的首席执业董事，罗思云会计师行东主。她是香港执业资深会计师、加拿大特许会计师、英国及韦尔斯特许会计师、澳洲资深注册会计师，注册税务师，曾任香港华人会计师公会会长，香港会计师公会理事，是香港女会计师协会创始会长。她还是中国人民政治协商会议广东省政协委员，２００９年获授香港特别行政区太平绅士。２０１１年起任香港上市新华汇富金融控股有限公司和多伦多证券交易所上市新华国际有限公司独立董事。２０１２年起任万科独立董事。

（二）上述征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，均对２０１３年第一次临时股东大会所审议的议案在的董事会审议时投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，具体内容如下：

１、征集对象：截止２０１３年１月２４日深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司Ａ股股东，以及２０１３年１月２９日（最后交易日２０１３年１月２４日）深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司Ｂ股股东。

２、征集时间：２０１３年１月２５日至２月１日的工作日每日９ ：００～１７：３０。

３、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，本次征集采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上发布公告进行投票权征集行动。

４、征集程序和步骤：

第一步：填写授权委托书

授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写。

第二步：向征集人委托的本公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由本公司董事会办公室签收授权委托书及其相关文件。

法人股东须提供下述文件：

ａ、现行有效的法人营业执照复印件；

ｂ、法定代表人身份证复印件；

ｃ、授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权书）；

ｄ、法人股东帐户卡复印件；

ｅ、登记日下午收市后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。

（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）

个人股东须提供下述文件：

ａ、股东本人身份证复印件；

ｂ、股东账户卡复印件；

ｃ、股东签署的授权委托书原件；

ｄ、登记日下午收市后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。

（注：请股东本人在所有文件上签字）

股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至本公司董事会办公室，确认授权委托。在本次股东大会登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达方式，送达本公司董事会办公室。其中，信函以本公司董事会办公室签署回单视为收到；专人送达的以公司董事会办公室向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

地址：中国深圳市盐田区大梅沙环梅路３３号万科中心

万科企业股份有限公司董事会办公室

邮编：５１８０８３

联系电话：０７５５－２５６０６６６６转董事会办公室

指定传真：０７５５－２５５３１６９６（请注明：转交董事会办公室）

第三步：由见证律师确认有效表决票

见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

１、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函或专人送达的方式，在本次征集投票权截止时间（２０１３年２月１日１７：３０）之前送达指定地址；

２、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

３、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

４、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

七、其他

１、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托， 则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

２、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

３、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

４、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

独立董事：齐大庆、张利平、华生、罗君美

二〇一三年一月十八日

附件：股东委托投票的授权委托书（注：本表复印有效）

万科企业股份有限公司

独立董事公开征集投票权授权委托书

委托人声明：本人或本公司是在对万科企业股份有限公司独立董事征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在万科企业股份有限公司二○一三年第一次临时股东大会征集投票权截止时间之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。

本公司／本人作为委托人，兹授权委托万科股份有限公司独立董事中的齐大庆［ ］、张利平［ ］、华生［ ］、罗君美［ ］（请在选定的独立董事姓名后打勾、只能选一名）代表本公司／本人出席２０１３年２月４日在深圳市盐田区大梅沙环梅路３３号万科中心召开的万科企业股份有限公司二○一三年第一次临时股东大会，并按本公司／本人的意愿代为投票。

本公司／本人对本次征集投票权事项的投票意见：

议案 序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
１	《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案的议案》
２	《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关事宜的议案》
３	《关于万科企业股份有限公司转为境外募集股份有限公司的议案》
４	《关于审议<万科企业股份有限公司章程（A+H）>（草案）的议案》
５	《关于公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关决议有效期的议案》

（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”对三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

本项授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束

委托人持有股数： 股

委托人股东帐号：

委托人身份证号（法人股东请填写股东单位名称）：

委托人联系电话：

委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：

签署日期：２０１３年 月 日

关于万科企业股份有限公司

境内上市外资股以介绍方式

在香港联合交易所有限公司

主板上市及挂牌交易的法律意见书

中国·深圳

深南大道航天大厦２４层

中国 深圳 深南大道４０１９号航天大厦２４层 邮政编码：５１８０４８

２４／Ｆ， ＡＥＲＯＳＰＡＣＥ ＭＡＮＳＩＯＮ， ＳＨＥＮＮＡＮ ＲＯＡＤ ， ＳＨＥＮＺＨＥＮ， Ｐ． Ｒ． ＣＨＩＮＡ

电话（Ｔｅｌ）：（０７５５）８８２６５２８８ 传真（Ｆａｘ） ：（０７５５） ８３２４３１０８

电子邮件（Ｅ－ｍａｉｌ）：ｉｎｆｏ＠ｓｈｕｊｉｎ．ｃｎ

网站（Ｗｅｂｓｉｔｅ）：ｗｗｗ．ｓｈｕｊｉｎ．ｃｎ

致：万科企业股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受万科企业股份有限公司（以下简称“公司”或“万科”）的委托，担任万科境内上市外资股以介绍方式在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市及挂牌交易事项（以下简称“本项目”）的特聘法律顾问，出具本法律意见书。

信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、国务院于１９９４年８月４日颁布施行的《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、国务院于１９９５年１２月２５日颁布施行的《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》（国务院令第１８９号）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和国家外汇管理局于２００１年２月２２日联合发布的《关于境内居民个人投资境内上市外资股若干问题的通知》（证监发［２００１］２２号）等有关法律、行政法规、规章及规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本项目方案与万科、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）有关人员进行了充分和必要的讨论。

本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国内地（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，并基于信达对该等事实的了解及对有关法律的理解出具，并不对涉及中国内地以外的国家及地区的法律、法规或上市规则的事项发表意见，也不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表法律意见。

信达审阅了为出具本法律意见书所需的、由公司提供的有关文件和资料，并对其真实性、准确性、完整性进行了核查和验证。公司向信达提供的文件和资料应是完整、真实和有效的，且无隐瞒、虚假、遗漏和误导之处，其中文件资料为副本、复印件的，应与正本或原件相符。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达依赖于有关政府部门、公司或者其它有关单位出具的证明文件发表法律意见。

信达已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本项目方案的合法、合规、有效性进行了核实验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本法律意见书仅供公司为本项目之目的使用，不得用作任何其它目的。

基于上述，信达按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

法律意见书正文

１ 本项目方案概述

根据万科制作的《万科企业股份有限公司境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案》（以下简称“本项目方案”），万科拟申请将其１，３１４，９５５，４６８股境内上市外资股（以下简称“Ｂ股”）转换上市地，以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易，变更为在香港联交所上市的境外上市外资股（以下简称“Ｈ股”）。本项目方案要点如下：

１．１ 本项目方案实施中，万科不发行新股。

１．２ 原持有万科Ｂ股股份的投资者，可在指定时间选择申报行使现金选择权，以将其持有的部分或全部万科Ｂ股转让给提供现金选择权的提供方；也可选择继续持有并保留至股票在香港联交所挂牌上市，其所持Ｂ股股份性质将变更为Ｈ股。

１．３ 在相关公告公布的申报期内，拟行使现金选择权的Ｂ股股东可按规定的方式及程序申报行使现金选择权。在为本次方案提供现金选择权的第三方中，华润（集团）有限公司及（或）其下属子公司和新加坡政府投资公司因持有超过公司或公司附属公司１０％以上的股份，构成《香港上市规则》规定的关连人士。华润（集团）有限公司及（或）其下属子公司和新加坡政府投资公司提供现金选择权而获得的股份不得计入公众持股量。《香港上市规则》规定，上市公司已发行股本总额的一定比例必须由公众人士持有。如果现金选择权行权比例过高导致流通性过低、公众持股量不足，公司可能无法满足在香港联交所上市的要求。目前，公司Ｂ股占公司总股本的１１．９６％。公司计划向香港联交所申请公众持股量不低于８％的豁免。即使香港联交所能够给予公司公众持股量为８％的豁免，华润（集团）有限公司及（或）其下属子公司和新加坡政府投资公司最多也只能收购不超过公司总股本３．９６％的Ｂ股股份，接近Ｂ股总数的三分之一。因此，若出现申报行使现金选择权的股份数超过Ｂ股总股份数的三分之一，即申报股份数若超过４３８，３１８，４８９股，本次方案将不予实施，万科Ｂ股将继续于深圳证券交易所Ｂ股市场交易。

１．４ 若申报期结束后并未出现上述情况，现金选择权将进行清算交收。于申报期内有效申报的Ｂ股股份将获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价。

１．５ 上述现金选择权方案实施完成后的全体Ｂ股股东持有的Ｂ股股份，将由公司董事会授权的名义持有人代表全体Ｂ股股东适时在公司董事会指定的香港合资格券商处开立Ｈ股账户（该账户仅用于为投资者办理代理交易和登记结算使用），同时托管公司Ｈ股股份及办理相关事项。

１．６ 实施本项目方案，万科不向境外募集资金，不存在股东（包括境内居民）以外币认购Ｈ股的情形。公司股票在香港联交所主板上市及挂牌交易后，在符合法律法规和交易规则的前提下，原Ｂ股股东可自愿选择通过境内证券公司交易系统或境外证券公司交易系统进行Ｈ股交易。通过境内证券公司交易系统进行交易的投资者，其交易操作方式除股票代码发生变更外基本保持不变，但其仅拥有持有或卖出公司Ｈ股股票的权利。公司境内Ｂ股股份投资者目前只能通过境内证券公司交易系统进行Ｈ股交易活动。在境内居民能够认购境外股票之前，或通过境内证券公司交易系统交易的公司Ｈ股被完全售出之前，公司将慎重面对部分Ｈ股账户交易权利受限这一客观事实，在处理一些相关的重大事项如配股时，充分考虑各类投资者参与权利的公平性。

１．７ 如申报期内申报行使现金选择权的Ｂ股股份数超过公司Ｂ股总股份数的三分之一，或本项目方案未获得中国证监会、香港联交所批准，本项目方案将不实施。

２ 实施本项目的法律分析

信达认为：

２．１ 根据《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》第二十四条第一款 “经国务院证券委员会批准，境内上市外资股或者其派生形式可以在境外流通转让”的规定，本项目方案是将万科Ｂ股转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易，不属于法律法规禁止的事项，在取得中国证监会（国务院证券委员会与中国证监会已合并）核准后可以实施。

２．２ 中国证监会《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》规定“依照《中华人民共和国公司法》设立的股份有限公司在符合境外上市地上市条件的基础上，可自主向中国证监会提出境外发行股票和上市申请。”《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》第二条规定“股份有限公司经批准可以向境外特定的、非特定的投资人募集股份，其股票可以在境外上市；本规定所称境外上市，是指股份有限公司向境外投资人发行的股票，在境外公开的证券交易所流通转让”，第三条规定“股份有限公司向境外投资人募集并在境外上市的股份（以下简称境外上市外资股），采取记名股票形式，以人民币标明面值，以外币认购。境外上市外资股在境外上市，可以采取境外存股证形式或者股票的其他派生形式”。根据本项目方案，万科Ｂ股转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易，不涉及发行新股，公司总股本不变、总股数不变，万科不存在境外募集资金的情形，仅是上市股票类别从Ｂ股转换成Ｈ股。本项目方案未向境外募集资金，不存在股东以外币认购Ｈ股的情形。但在Ｂ股转为Ｈ股后，Ｈ股将在香港联交所上市交易。因此，本项目方案需取得中国证监会的批准。

２．３ 本项目方案若实施完毕，法律后果是万科Ｂ股转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易。万科Ｂ股在本项目方案实施后将不再存在。境内居民持有的Ｂ股将转换为Ｈ股。Ｂ股股东同时将授权公司董事会授权的名义持有人代表Ｂ股股东在公司董事会指定的香港合资格券商处开立Ｈ股账户，进行股份托管并办理相关事项。本项目方案实施过程中不存在境内居民个人将其所持有的万科Ｂ股向境外转托管的情形，不适用《关于境内居民个人投资境内上市外资股若干问题的通知》第八条规定的“境内居民个人所购Ｂ股不得向境外转托管”的规定。

２．４ 本项目方案未向境外募集资金，不存在境内Ｂ股股份投资者以外币认购Ｈ股的情形。在公司Ｈ股在香港联交所上市并挂牌交易后，境内投资者通过境内证券公司交易系统进行Ｈ股交易活动，仅有持有或卖出公司Ｈ股股票的权利，其出售公司Ｈ股后的资金将被及时汇回境内。境外投资者如选择通过境内证券公司交易系统进行公司Ｈ股交易，需受同等限制。上述通过境内证券公司交易系统进行Ｈ股交易的投资者，其在香港售出Ｈ股后所得款项，将由公司董事会指定的香港合资格券商汇总后汇往中国境内，并委托中国证券登记结算有限责任公司划至境内证券公司结算备付金账户中。

２．５ 根据本项目方案，若出现现金选择权申报股份超过Ｂ股总股份数的三分之一，即申报股份数若超过４３８，３１８，４８９股，本项目方案将不予实施。现行的《公司法》、《证券法》等法律、行政法规并未要求公司实施本项目方案应向Ｂ股股东提供现金选择权。在本项目方案中，公司已向全体股东如实披露提供现金选择权的相关第三方与公司的关连性以及“如申报期内申报行使现金选择权的Ｂ股股份数额超过Ｂ股总股份数的三分之一”，“本项目方案将不予实施”。公司股东可经现场或网络投票行使股东表决权。公司股东对本项目方案所享有的知情权、重大决策权并未受到限制。此外，公司独立董事亦对本项目方案出具独立意见，并将征集委托投票权。因此，本项目方案有关现金选择权设置及其申报、实施的内容未违反现行法律对公司设定的义务，也不存在侵犯股东依法享有的知情权、参与公司重大决策权的情形。

２．６ 本项目方案属于需经股东大会审议的重大事项，并且涉及 Ｂ股股东的重大权益。因此，本项目方案需经包括Ｂ股股东在内的万科股东大会审议并分别经出席股东大会的全体股东和Ｂ股股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

３ 结论

综上所述，信达认为，本项目方案不违反《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定，尚需经包括Ｂ股股东在内的万科股东大会审议并分别经出席股东大会的全体股东和Ｂ股股东所持表决权的三分之二以上表决通过，并获得中国证监会的核准；就中国内地法律而言，本项目方案内容及其实施不存在法律障碍。

广东信达律师事务所

经办律师：

麻云燕

负责人：

麻云燕

王翠萍

石之恒

２０１３年１月１９日

证券代码：０００００２、２００００２ 证券简称：万科Ａ、万科Ｂ 公告编号：〈万〉２０１３－００６

万科企业股份有限公司

境内上市外资股转换上市地

以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的方案

财务顾问

中信证券股份有限公司

二〇一三年一月

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本方案及摘要内容的真实、准确、完整，并对方案及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本方案及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

中国证券监督管理委员会等其它政府机关、机构对本次方案所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本公司的境内上市外资股（Ｂ股）转换上市地后，该等转换上市地的股份将适用香港的上市、交易及结算等规则，其原所适用的深圳证券交易所的上市、交易规则等相关规则规定不再适用，中国证券登记结算有限责任公司登记结算规则等相关规则规定不再适用。本公司的人民币普通股（Ａ股）适用的相关规则保持不变。

本次方案完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次方案引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者如对本方案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者同时可向本公司就本方案相关事宜咨询董事会办公室股证小组，咨询电话：０７５５－２５６０６６６６。

本方案同时有中英文两种文本，在对两种文本的理解发生歧义时，以中文文本为准。

重大事项提示

一、方案内容要点提示

截至２０１２年１２月３１日，万科企业股份有限公司已发行的境内上市外资股（Ｂ股）总计１，３１４，９５５，４６８股。本次方案拟申请将上述Ｂ股转换上市地，以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易，变更为在香港联交所上市的境外上市外资股（Ｈ股）。

为充分保护Ｂ股股东的合法权益，并为实施本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易之目的，公司将安排第三方向全体Ｂ股股东提供现金选择权。原持有公司Ｂ股股份的投资者，可在指定时间选择申报行使现金选择权，以将其持有的部分或全部万科Ｂ股转让给提供现金选择权的第三方；也可选择继续持有并保留至股票在香港联交所挂牌上市，其继续持有的Ｂ股股份性质将变更为Ｈ股。

在现金选择权实施的相关公告公布的申报期内，拟行使现金选择权的Ｂ股股东可按规定的方式及程序申报行使现金选择权。在香港联交所上市交易的股份必须具有足够的流通性，《香港上市规则》要求寻求上市的股份必须存在一个公开市场。如果现金选择权行权比例过高导致流通性过低、公众持股量不足，公司可能无法满足在香港联交所上市的要求。《香港上市规则》规定，上市公司已发行股本总额的一定比例必须由公众人士持有。目前，公司Ｂ股占公司总股本的１１．９６％，公司计划向香港联交所申请公众持股量不低于８％的豁免。在为本次方案提供现金选择权的第三方中，华润（集团）有限公司及（或）其下属子公司和新加坡政府投资公司因持有超过本公司或本公司附属公司１０％以上的股份，构成《香港上市规则》规定的关连人士，他们因提供现金选择权而获得的股份不得计入公众持股量。因此，即使香港联交所能够给予公司公众持股量为８％的豁免，华润（集团）有限公司及（或）其下属子公司和新加坡政府投资公司最多也只能收购不超过公司总股本３．９６％的Ｂ股股份，接近Ｂ股总数的三分之一。有鉴于此，若出现申报行使现金选择权的股份数超过Ｂ股总股份数的三分之一，即申报股份数若超过４３８，３１８，４８９股，本次方案将不予实施，万科Ｂ股将继续于深交所Ｂ股市场交易。

若申报期结束后并未出现上述情况，现金选择权将进行清算交收。即于申报期内有效申报的Ｂ股股份将获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价，具体的价格为在公司Ｂ股股票停牌前一日（２０１２年１２月２５日）收盘价每股１２．５０港元的基础上溢价５％，即每股１３．１３港元。

公司Ｂ股股东现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权申报期间、现金选择权申报和结算的方法等）将依据适用的法律、法规的规定及时进行信息披露。

不活跃账户持有的Ｂ股股份，如未申报或未有效申报行使现金选择权，将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易。

现金选择权方案实施完成后，全体Ｂ股股东持有的Ｂ股股份，将由公司董事会授权的名义持有人代表全体Ｂ股股东适时在公司董事会指定的香港合资格券商开立Ｈ股账户（该账户仅用于为投资者办理代理交易和登记结算使用），同时将托管公司Ｈ股股份及办理相关事项（具体操作细则及相关方的权利义务安排将另行公告）。

资料齐全的境外投资者在公司Ｈ股完成登记后，可将其所持Ｈ股股票转出至自身已有的Ｈ股账户；也可向指定的香港合资格券商或其他境外证券公司申请开立独立的Ｈ股账户，并将其所持Ｈ股股票转出至新开立的Ｈ股账户。

若本方案成功实施完毕，公司股票在香港联交所主板上市及挂牌交易后，Ｈ股股东可以根据自身所处情况及自愿原则，在符合法律法规和交易规则的前提下，选择通过境内证券公司交易系统或境外证券公司交易系统进行交易活动。其中，非境内交易的境外投资者，可按一般Ｈ股交易规则买入或卖出本公司Ｈ股股票。境内投资者和境内交易的境外投资者，未来的交易操作方式除股票交易代码发生变更外基本保持不变（变更后的股票交易代码将另行公告），但受相关法规或规则限制仅拥有持有或卖出本公司Ｈ股股票的权利；其卖出本公司Ｈ股所得资金将被及时汇回中国境内。若以后相关法律法规允许境内居民认购境外股票，上述境内投资者和境内交易的境外投资者将可以透过合资格券商买入或卖出本公司Ｈ股股票。

在境内居民能够认购境外股票之前，或通过境内证券公司交易系统交易的Ｈ股被完全售出之前，公司将慎重面对部分Ｈ股账户交易权利受限这一客观事实，在处理一些相关的重大事项如配股时，充分考虑各类投资者参与权利的公平性。

公司将根据《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（“证监海函［１９９５］１号”）及《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》，并参照《上市公司章程指引》（２００６修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（２０１２年修订）的相关要求，起草《万科企业股份有限公司章程》（Ａ＋Ｈ），并提请股东大会审议通过。该《公司章程》（Ａ＋Ｈ）将在股东大会审议通过并获得有关主管部门批准后，在公司Ｈ股上市之日起生效。公司于Ｈ股上市后，将依据该《公司章程》（Ａ＋Ｈ）规定的情形召开类别股东会议。在Ｈ股上市前，公司现行章程继续有效。

本次方案的关键时间节点如下表所示，其中有关现金选择权的详细时间安排及操作程序将另行公告。

时间节点	相关事项
Ｔ日	１、公告董事会决议及本次方案相关文件 ２、发出召开临时股东大会通知
Ｔ＋２日	公司Ａ股及Ｂ股股票复牌
Ｔ＋５日	Ａ股股东参加股东大会的股权登记日和Ｂ股股东参加股东大会的最后交易日
Ｔ＋１６日	召开临时股东大会，审议本次方案及相关议案
Ｔ＋１７日	公告临时股东大会决议
注	取得中国证监会核准
香港联交所上市委员会聆讯
１、香港联交所原则上批准Ｈ股股票上市 ２、Ｂ股股票停牌（此前一日为Ｂ股股票最后交易日）
Ｂ股现金选择权实施
刊登Ｂ股现金选择权实施结果公告
取得香港联交所正式批准Ｈ股上市的批准函
Ｈ股在香港联交所挂牌交易

注：本次方案尚需经过相关政府部门和机构包括香港监管机构的批准或核准，上述法律程序的履行时间存在不确定性。公司将根据实际情况对方案时间表进行调整。

二、相关风险及事项提示

（一）方案未获批准风险

公司董事会以通讯表决的方式审议通过了本次方案及相关事宜。但本方案尚需经过以下授权及批准：

１、公司临时股东大会将审议本次方案，需同时获得出席股东大会的全体股东和Ｂ股股东所持表决权的三分之二以上同意；

２、公司就Ｂ股股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易事宜需向中国证监会报送相关申请文件并取得核准；

３、公司就Ｂ股股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易事宜需向香港联交所报送相关申请文件并取得批准；

４、其他政府部门和机构的审核或批准（如需）。

若本次方案未能取得上述任何一个核准或批准，则本次方案终止。

（二）现金选择权相关风险及与此相关的方案终止风险

本次方案将由第三方，面向全体Ｂ股股东提供现金选择权。《香港上市规则》规定，上市公司已发行股本总额的一定比例必须由公众人士持有。目前，公司Ｂ股占公司总股本的１１．９６％，公司计划向香港联交所申请公众持股量不低于８％的豁免。在为本次方案提供现金选择权的第三方中，华润（集团）有限公司及（或）其下属子公司和新加坡政府投资公司因持有超过本公司或本公司附属公司１０％以上的股份，构成《香港上市规则》规定的关连人士，他们因提供现金选择权而获得的股份不得计入公众持股量。因此，即使香港联交所能够给予公司公众持股量为８％的豁免，华润（集团）有限公司及（或）其下属子公司和新加坡政府投资公司最多也只能收购不超过公司总股本３．９６％的Ｂ股股份，接近Ｂ股总数的三分之一。有鉴于此，若于申报期内申报行使现金选择权的股份数超过Ｂ股总股份数的三分之一，即申报股份数若超过４３８，３１８，４８９股，本次方案将不予实施，则公司Ｂ股股东不可实施该等现金选择权，万科Ｂ股将继续于深交所Ｂ股市场交易。

公司Ｂ股股东须在申报期内申报行使现金选择权，如有效申报股份数未超过４３８，３１８，４８９股，有效申报的Ｂ股股份可以获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价，未在规定期间内申报的现金选择权将作废。具体现金选择权股权登记日、现金选择权申报期间、现金选择权申报和结算方法将另行公告。若投资者未参与申报现金选择权或申报无效，其所持Ｂ股股份将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易。

（三）投资环境不同风险

Ｂ股市场与Ｈ股市场相比具有不同的交易特点，例如成交量及流通性等，而个人投资者和机构投资者的参与程度亦处于不同水平。由于存在此等差异，公司Ｂ股和日后公司Ｈ股的交易价格未必相同。公司亦无法保证日后Ｈ股的价格高于或等于Ｂ股转换上市地之前的价格。同时，公司Ａ股价格及Ｈ股价格之间亦存在互相影响的可能性。

（四）方案实施时间不可控风险

本次方案的实施尚需经过如前述之“方案未获批准风险”所述各项授权及批准，相应法律程序的履行时间存在不确定性。

（五）交易不便风险

本次方案实施完成后，境内投资者和境内交易的境外投资者，其交易操作方式相比原交易Ｂ股时基本保持不变，但存在交易股票代码变更等带来的交易不便风险。

（六）交易系统风险

未来公司股票在香港联交所主板上市及挂牌交易成功后，原Ｂ股投资者可以根据自身所处情况及自愿原则，在符合法律法规和交易规则的前提下，选择通过境内证券公司交易系统或境外证券公司交易系统进行Ｈ股交易活动。由于之后使用的Ｈ股交易系统与之前使用的Ｂ股交易系统可能存在差异，且新的交易系统可能涉及境内外的多个环节，投资者可能面临与之前不同的交易系统风险。

（七）交易费用增加风险

本次方案实施完成后，境内投资者和境内交易的境外投资者，仍需要向境内证券公司支付相应佣金，并需同时承担Ｈ股一般交易费用；除此之外，投资者还将需承担Ｈ股市场的特殊交易费用，包括但不限于：登记及过户费、代收股息费、代收红股费等。

未来境内投资者和境内交易的境外投资者，其在香港售出股票后所得款项，将由指定的香港合资格券商汇总后汇回中国境内，并委托中登公司划至境内证券公司结算备付金账户中。相关汇款行为存在跨境转款成本，尤其在当日交易量很小的情况下，有可能导致当日每股股票对应的单位跨境转款成本达到相对较高水平。这些成本最终将需由通过境内证券公司交易系统交易的投资者承担，从而导致交易费用相应增加。

（八）交易时间差异风险

本次方案实施完成后，未来境内投资者和境内交易的境外投资者，其交易时间和非境内交易的境外投资者存在一定差异：

１、Ｈ股交易时间为每天５．５小时，即上午９：３０－１２：００，下午１３：００－１６：００；而境内股票交易时间为每天４小时，即上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

２、境内和香港两地公众假期不同。

此类差异可能导致未来境内投资者和境内交易的境外投资者，和非境内交易的境外投资者，交易权利存在一定程度的不对等现象。

（九）交易权利受限制提示

根据中国相关法规规定，目前境内居民不得直接购买境外股票。因此在本次方案实施完成后，境内投资者仅拥有持有或卖出本公司Ｈ股股票的权利，其卖出本公司Ｈ股所得资金将被及时汇回中国境内。若以后相关法律法规允许境内居民认购境外股票，境内投资者将可以透过合资格券商买入或卖出本公司Ｈ股股票。境外投资者如选择通过境内证券公司交易系统进行公司Ｈ股交易，需受与境内投资者同等的限制。

非境内交易的境外投资者不受上述限制，可按一般Ｈ股交易规则买入或卖出本公司Ｈ股股票。

（十）不活跃帐户风险

不活跃账户持有的Ｂ股股份，如未申报或未有效申报现金选择权，将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易。

本公司提请投资者注意以上重大事项，并仔细阅读本方案有关章节；本方案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

释 义

在本方案中，除非上下文另有规定，下列词汇具有如下涵义：

本公司／公司／万科	指	万科企业股份有限公司
本次方案／本方案	指	本公司已发行的１，３１４，９５５，４６８股境内上市外资股转换上市地以介绍方式到香港联交所主板上市及挂牌交易的方案
万科Ａ股／Ａ股	指	指本公司已发行的人民币普通股
万科Ｂ股／Ｂ股	指	指本公司已发行的境内上市外资股
Ｈ股	指	在香港上市的境外上市外资股
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
香港联交所／联交所	指	香港联合交易所有限公司
香港结算公司	指	香港中央结算有限公司
财务顾问／中信证券	指	中信证券股份有限公司
境内法律顾问／信达律所	指	广东信达律师事务所
香港法律顾问／普衡律所	指	普衡律师事务所
境内投资者	指	通过境内证券公司交易系统交易的境内投资者
境内交易的境外投资者	指	未直接在境外证券公司开立Ｈ股账户，且继续通过境内证券公司交易系统交易的境外投资者
非境内交易的境外投资者	指	已于合资格的境外证券公司开立独立Ｈ股账户，公司Ｈ股上市后其所持有的Ｈ股股份已托管至该账户，并通过境外证券公司交易系统交易的境外投资者
指定的香港合资格券商	指	公司股东大会授权董事会指定确定的名义持有人，代表全体Ｂ股股东开立Ｈ股账户所在的券商，该券商为股东大会授权董事会确定的
境内证券公司交易系统	指	境内股票经纪人提供的股票交易系统
境外证券公司交易系统	指	境外股票经纪人提供的股票交易系统
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《深交所上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》
《香港上市规则》	指	《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
《公司章程》	指	《万科企业股份有限公司章程》
《公司章程》（Ａ＋Ｈ）	指	《万科企业股份有限公司章程》（Ａ＋Ｈ）
元	指	人民币元
港元／港币	指	香港法定货币港币

第一节 公司基本情况

一、公司基本情况

公司名称：万科企业股份有限公司

英文名称：ＣＨＩＮＡ ＶＡＮＫＥ ＣＯ． ＬＴＤ．

股票简称及代码：万科Ａ ０００００２

万科Ｂ ２００００２

注册资本：１０，９９５，２１０，２１８元

成立日期：１９８４年５月３０日

法定代表人：王石

董事会秘书：谭华杰

注册地址：广东省深圳市盐田区大梅沙环梅路３３号万科中心

邮政编码：５１８０８３

电话：０７５５－２５６０６６６６ 传真：０７５５－２５５３１６９６

公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｖａｎｋｅ．ｃｏｍ

电子信箱：ＩＲ＠ｖａｎｋｅ．ｃｏｍ

主营业务范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业；物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深经发审证字第１１３号外贸企业审定证书规定办理）；房地产开发

二、公司的设立及股本演变

（一）公司设立及设立时股本设置、股权结构

本公司的前身为１９８４年５月成立的现代科教仪器展销中心，经营办公设备、视频器材的进口销售业务。１９８７年更名为“深圳现代科仪中心”，１９８８年更名为“深圳现代企业有限公司”。１９８８年１１月，经“深府办（１９８８）１５０９号”文的批准，深圳现代企业有限公司进行股份制改组，更名为“深圳万科企业股份有限公司”。

公司设立时股本总额为４１，３３２，６８０股，其中深圳市现代企业有限公司按资产净额１３，２４６，６８０元折股１３，２４６，６８０股，折股价每股１元，后该部分股份被认定为国家股和法人股，同时，公司向其他发起人和社会公众公开发行Ａ股股票２８，０８６，０００股，发行价每股１元，募集资金共２８，０８６，０００元。１９９１年１月２９日，公司面向社会公众发行的Ａ股股票在深交所挂牌交易，证券代码“０００２”。

公司设立时的股本结构如下：

股份类型	股份数额（股）	占总股本比例（％）
其中：国家股 法人股	７，９４８，００８ ５，２９８，６７２	１９．２３ １２．８２
其他发起人股和社会公众股	２８，０８６，０００	６７．９５
合 计	４１，３３２，６８０	１００

（二）公司历次股权重大变化情况

１、分配利润、配售新股及向法人单位发售新股

１９９１年５月，经中国人民银行深圳经济特区分行“（９１）深人银复字第０３９号”文《关于深圳万科公司一九九〇年度分红扩股的批复》批准，公司向全体股东实施１９９０年度利润分配方案，每５股送红股１股，派送红股总数为８，２６６，５３６股，在总股本４１，３３２，６８０的基础上，按照每股人民币４．４元的价格，每２股在册股份配售１股，共配售新股２０，６６６，３４０股，同时向法人单位以每股４．８元的价格定向发售新股７，７００，０００股。实施后，公司股本总额增至７７，９６５，５５６股。

２、分配利润导致股本增加

１９９２年３月，经公司第四届股东大会决议通过，公司实施每５股送１股红股的利润分配方案，送股后，公司股本总额增至９２，３６４，６１１股。

３、分配利润及公积金转增股本

１９９３年３月，经公司第五届股东大会决议通过，并经中国人民银行深圳经济特区分行“深人银复字（１９９３）第１２３号”文批准，公司实施每４股送１红股、每股派现金０．０６元、公积金每４股转增１股的利润分配方案。完成后，公司股本总额增至１３８，５４６，９１６股。

４、向境外投资者发行Ｂ股

１９９３年３月，公司发行４５００万股Ｂ股，每股发行价格１０．５３港元，募集资金４５，１３５万港元，主要投资于房地产开发，该等股份于１９９３年５月２８日在深交所上市，股票简称“深万科Ｂ”，证券代码“２００２”。公司股本总额增至１８３，５４６，９１６股。

５、分配利润导致股本增加

１９９４年５月，经公司第六届股东大会决议通过，公司实施Ａ股每１０股送红股３．５股、派现金１．５元，Ｂ股每２０００股送红股４８５股、派现金２０８元的利润分配方案。送股后，公司股本总额增至２４２，９５５，３３６股。

６、分配利润导致股本增加

１９９５年６月，经公司第七届股东例会决议通过，公司实施全体股东每１０股送红股１．５股、派现金１．５元的利润分配方案。送股后，公司股本总额增至２７９，３９８，６３６股。

７、实施公司职员持股计划

经中国人民银行深圳经济特区分行“深人银复字（１９９３）第１２３号”文批准，１９９５年１０月，公司实施职员股份计划，每股发行价格为３．０１元，共计发行８，８２６，５００股。该计划实施后形成的股本计入１９９５年公司总股本中，使股本总额增至２８８，２２５，１３６股。

８、分配利润导致股本增加

１９９６年６月，经公司第八届股东例会决议通过，公司实施全体股东每１０股送红股１股、派现金１．４元的利润分配方案。送股后，公司股本总额增至３１７，０４７，６４９股。

９、分配利润导致股本增加

１９９７年６月，经公司第九届股东例会决议通过，公司实施全体股东每１０股送红股１．５股、派现金１元的利润分配方案。送股后，公司股本总额增至３６４，６０４，７９６股。

１０、配股

１９９７年６月，公司以每１０股配２．３７股的比例实施配股，其中Ａ股配股价每股４．５元，实际配售股数６６，９７３，８０２股，Ｂ股配股价每股４．２港元，实际配售股数１９，２７８，８２５股，共募集资金折合３．８３亿元，主要投资于深圳住宅开发。配股完成后，公司股本总额增至４５０，８５７，４２３股。

１１、分配利润导致股本增加

１９９８年５月，经公司第十届股东例会决议通过，公司实施全体股东每１０股送红股１股、派现金股息１．５元的利润分配方案。送股后，公司股本总额增至４９５，９４３，１６５股。

１２、分配利润导致股本增加

１９９９年６月，经公司第十一届股东大会决议通过，公司实施全体股东每１０股送红股１股、派付现金１元的利润分配方案。送股后，公司股本总额增至５４５，５３７，４８１股。

１３、股权划转

１９９９年７月，经深圳市人民政府办公厅“深府办函［１９９９］２４号”文及深圳市国有资产管理办公室“深国资办［１９９８］１１７号”文批准，公司第三大股东深圳市投资管理公司将其持有公司国有法人股１４，４９７，４２５股划转给其全资附属公司、公司的第一大股东深圳经济特区发展（集团）公司。划转后，深圳经济特区发展（集团）公司持有公司国有法人股由３１，８５９，１３９股增至４６，３５６，５６４股，持股比例由６．４２％增至９．３５％；深圳市投资管理公司仍持有国有法人股１，４４９，７４２股，占公司股本总额０．２９％。

１４、配股

２０００年初，公司以每１０股配２．７２７股的比例实施配股，配股价每股７．５元，实际配售８５，４３４，４６０股，募集资金６．２５亿元，主要用于在深圳、上海、北京等地的房地产开发。配股完成后，公司的股本总额增至６３０，９７１，９４１股。

１５、第一大股东股权转让

２０００年６月２０日，公司第一大股东深圳经济特区发展（集团）公司与华润总公司签订股权转让协议，将其持有的公司国有法人股５１，１５５，５９９股全部转让给华润总公司，该部分股份占公司股本总额的８．１１％。该股权转让协议获得财政部“财企［２０００］１３１号”文批准。

２０００年１２月，华润总公司受让添发庆丰（常州）发展有限公司持有的公司法人股２６，９２０，１５０股。华润总公司受让股权后，合计持有公司股份７８，０７５，７４９股。

１６、发行可转债及转股

经中国证监会“证监发行字［２００２］５２号”文核准，公司２００２年向社会公开发行１，５００万张可转换公司债券，每张面值１００元，发行总额１５亿元。截至２００３年５月２２日，“万科转债”累计转股４５，９２８，０２９股，公司股本总额增至６７６， ８９９，９７０股。

１７、公积金转增股本

２００３年５月，经公司第十五届股东大会决议通过，公司向全体股东实施每１０股派送现金２元、公积金每１０股转增１０股的利润分配方案。转增后，公司的总股本增至１，３５３，７９９，９４０股。

１８、股权转让

２００３年６月２７日，华润总公司将其持有的公司的全部股份转让给华润股份有限公司。

１９、分配利润及公积金转增股本

２００４年５月，经公司第十六届股东大会决议通过，公司实施向全体股东每１０股派现金０．５元、送红股１股、公积金每１０股转增４股的利润分配方案。方案实施后，公司的总股本增至２，２７３，６２７，８７１股。

２０、发行可转债及转股

２００４年９月，经中国证监会“证监发行字［２００４］１５１号”文核准，公司向社会公开发行１９９０万张可转换公司债券，每张面值１００元，发行总额１９．９亿元。截至２００５年６月１７日，“万科转２”累计转股３３６，２２０股，公司股本总额增至２，２７３，９６４，０９１股。

２１、公积金转增股本

２００５年６月，经公司第十七届股东大会决议通过，以２００５年６月１７日收市时的总股本为基数，实施向全体股东公积金每１０股转增５股的方案，实施完成后，公司的股本总额为３，４１０，９４６，１３６股。

２２、可转换公司债券转股

截至２００６年４月１４日，“万科转２”共计转股５５８，９５２，６１５股，公司的股本总额增至３，９６９，８９８，７５１股。

２３、２００６年度非公开发行

２００６年８月，经公司２００６年度第一次临时股东大会审议批准，并经中国证监会 “证监发行字［２００６］１５０号”文核准，公司向华润股份等１０家特定对象定向发行４亿股Ａ股，公司股本总额增至４，３６９，８９８，７５１股。

２４、第一大股东因发行认沽权证“万科ＨＲＰ１”而增加持有的公司股份

华润股份发行的存续期９个月的认沽权证“万科ＨＲＰ１”，在行权期间２００６年８月２９日至２００６年９月４日的五个交易日内共有１５，９５３份认沽权证行权。华润股份持有的公司Ａ股股份由“万科 ＨＲＰ１”行权前的５２５，４８７，５２１股，增加到５２５，５０３，４７４股，占公司股本总额的１３．２４％。

２５、２００７年资本公积金转增股本

２００７年４月１３日，公司２００６年度股东大会审议批准２００６年度分红派息及资本公积金转增股本方案，同意以每１０股转增５股的比例向全体股东转增股本。转增完成后，公司的股本总额增至６，５５４，８４８，１２６股。

２６、２００７年度公开增发

２００７年８月，经中国证监会“证监发行字（２００７）２４０号文”核准，公司公开增发Ａ股３１７，１５８，２６１股，公司的股本总额增加到６，８７２，００６，３８７股。

２７、２００８年资本公积金转增股本

经公司２００７年度股东大会审议批准，公司于２００８年６月实施２００７年度资本公积金转增股本方案，向全体股东每１０股股份转增６股，共计转增４，１２３，２０３，８３１股。转增完成后，公司股本总额增加至１０，９９５，２１０，２１８股。

２８、２０１２年股权激励股票期权行权导致股本增加

２０１１年４月８日，公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过Ａ股股票期权激励计划。２０１１年５月９日，有关股票期权的授予登记工作完成，股票期权的行权价格为８．８９元。经２０１１年５月２７日公司实施２０１０年度分红派息方案后及２０１２年７月５日公司实施２０１１年度分红派息方案后，Ａ股股票期权行权价格调整为８．６６元。

截至２０１２年１２月３１日，因股票期权行权共增加公司股本３２４，９００股，公司股本总额增加至１０，９９５，５５３，１１８股。