证券代码：００２５９５ 证券简称：豪迈科技 公告编号：２０１３－００１

山东豪迈机械科技股份有限公司

第二届董事会第十四次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山东豪迈机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议通知已于２０１３年１月１５日以电子邮件或传真方式送达各位董事，会议于２０１３年１月１８日在公司会议室召开，会议应出席董事９人，实际出席９人（其中６人出席现场表决，３人以通讯方式表决），公司全体监事、高管列席了会议。共有９位董事通过现场表决、通讯等方式参与会议表决。会议由公司董事长张恭运先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

经与会董事认真讨论，一致通过以下决议：

一、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于精密子午线轮胎模具项目延长建设期的议案》

本议案全文刊登于２０１３年１月１９日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于精密子午线轮胎模具项目延长建设期的公告》。公司独立董事、保荐机构发表了明确同意的意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交２０１３年第一次临时股东大会审议。

二、 会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于调整高档精密锻铸中心项目投资规模和投资金额的议案》

本议案全文刊登于２０１３年１月１９日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于调整高档精密锻铸中心项目投资规模和投资金额的公告》。公司独立董事、保荐机构发表了明确同意的意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交２０１３年第一次临时股东大会审议。

三、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于２０１３年度日常关联交易预计的议案》

同意公司与关联方山东豪迈机械制造有限公司、山东豪迈重型机械有限公司签署的《关于２０１３年度日常关联交易的框架协议》。预计２０１３年１月１日至２０１３年１２月３１日上述关联交易总金额不超过８４００万元。

本议案全文刊登在２０１３年１月１９日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；公司独立董事和保荐人就此事项出具了明确同意意见，具体内容刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

上述议案需提交２０１３年第一次临时股东大会审议。

关联董事张恭运先生、冯民堂先生、张岩先生、单既强先生、魏效辉先生、宫耀宇先生进行了回避表决。

五、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》

《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知》刊登于２０１３年１月１９日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

山东豪迈机械科技股份有限公司

董事会

２０１３年１月１８日

证券代码：００２５９５ 证券简称：豪迈科技 公告编号：２０１３－００２

山东豪迈机械科技股份有限公司

第二届监事会第十三次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山东豪迈机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议通知已于２０１３年１月１５日以电子邮件或传真方式送达各位董事，会议于２０１３年１月１８日在公司会议室召开，会议应出席监事３人，实际出席３人。会议由公司监事会主席柳胜军先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

经与会监事认真讨论，一致通过以下决议：

一、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于精密子午线轮胎模具项目延长建设期的议案》

公司精密子午线轮胎模具项目延长建设期相关事宜，不涉及到募投项目建设内容、投资金额、实施主体等方面的变更，不属于改变或变相改变募集资金投向的情况，我们同意公司精密子午线轮胎模具项目延长建设期。

本议案全文刊登于２０１３年１月１９日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于精密子午线轮胎模具项目延长建设期的公告》。

本议案尚需提交２０１３年第一次临时股东大会审议。

二、 会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于调整高档精密锻铸中心项目投资规模和投资金额的议案》

本次调整高档精密锻铸中心项目投资规模和投资金额，产能规模由年产４万吨铸锻件调减至年产２万吨，投资金额由２１，６５１万元调减至９，３５２．６万元，是基于市场环境变化及公司生产经营需要，有利于维护公司和股东的利益，符合公司的战略布局，符合公司的整体利益和发展规划，对于促进公司发展具有积极的作用；本次调整高档精密锻铸中心项目投资规模和投资金额，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，未发现损害中小投资者利益的情况，符合国家产业政策及其他法律、法规和规章的规定；《关于调整高档精密锻铸中心项目投资规模和投资金额的议案》已经公司第二届董事会第十四次会议批准，并将该议案提交股东大会审议决定，其程序是合法、合规、有效的，不存在损害公司利益和股东利益的情况。我们同意公司本次调整高档精密锻铸中心项目投资规模和投资金额的相关事项。

本议案全文刊登于２０１３年１月１９日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于调整高档精密锻铸中心项目投资规模和投资金额的公告》。

本议案尚需提交２０１３年第一次临时股东大会审议。

三、会议以２票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于２０１３年度日常关联交易预计的议案》

经审核，我们认为公司２０１３年预计发生的日常关联交易，有利于募集资金投资项目“高档精密铸锻中心项目”发挥其铸造高档、大型、精密铸件的市场竞争优势，实现公司整体经济效益最大化；其中，公司向关联方购买的废钢用作铸锻中心部分原材料，一定程度上降低了产品的成本。我们同意公司２０１３年度日常关联交易的相关议案。

本议案全文将刊登在２０１３年１月１９日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

上述议案需提交２０１３年第一次临时股东大会审议。

关联监事柳胜军先生进行了回避表决。

特此公告。

山东豪迈机械科技股份有限公司

监事会

２０１３年１月１８日

证券代码：００２５９５ 证券简称：豪迈科技 公告编号：２０１３－００３

山东豪迈机械科技股份有限公司

关于召开公司２０１３年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开基本情况

（一）股东大会届次：山东豪迈机械科技股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会；

（二）会议召集人：山东豪迈机械科技股份有限公司第二届董事会；

（三）会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》。公司董事会认为本次股东大会的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

（四）召开时间： ２０１３年２月４日上午１０：００；

（五）会议地点：高密市密水科技工业园豪迈路１号，公司会议室；

（六）召开方式：现场投票表决；

（七）出席对象：

１、截至２０１３年１月２８日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）《关于精密子午线轮胎模具项目延长建设期的议案》

上述议案经公司２０１３年１月１８日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过，具体内容刊登在２０１３年１月１９日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于精密子午线轮胎模具项目延长建设期的公告》。

（二）《关于调整高档精密锻铸中心项目投资规模和投资金额的议案》

上述议案经公司２０１３年１月１８日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过，具体内容刊登在２０１３年１月１９日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于调整高档精密锻铸中心项目投资规模和投资金额的公告》。

（三）《关于２０１３年度日常关联交易预计的议案》

上述议案经公司２０１３年１月１８日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过，具体内容刊登在２０１３年１月１９日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于２０１３年度日常关联交易预计的公告》。

三、参与现场会议的股东的登记方法

（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（二）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（三）委托代理人凭本人身份证、授权委托书及委托人证券账户卡等办理登记手续；

（四）登记时间：自股权登记日的次日至２０１３年２月１日（上午８：３０至１１：３０，下午１４：００至１６：３０）；

（五）登记方式：直接登记，异地股东可以采用信函或传真方式登记。公司不接受电话登记。

（六）登记地点：山东高密市密水科技工业园豪迈路１号公司证券部

四、其他事项

（一）通信地址：山东高密密水科技工业园豪迈路１号；

邮政编码：２６１５００；请在信封注明＂股东大会＂字样

（二）联系人：冯民堂 栾小梅；联系电话：０５３６－２３６１００２ 传真：０５３６－２３６１５３６

（三）电子邮箱：ｈｉｍｉｌｅ＿ｚｑｂ＠ｈｉｍｉｌｅ．ｃｏｍ

（四）费用情况：费用自理

五、备查文件

《山东豪迈机械科技股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告》

山东豪迈机械科技股份有限公司

董事会

２０１３年１月１８日

附件

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席山东豪迈机械科技股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股票账号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

议案序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
１	《关于２０１３年度日常关联交易预计的议案》

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

可以 □ 不可以 □

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：二Ｏ一二年 月 日

证券代码：００２５９５ 证券简称：豪迈科技 公告编号：２０１３－００４

山东豪迈机械科技股份有限公司

关于精密子午线轮胎模具项目延长建设期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２０１３年１月１８日山东豪迈机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于精密子午线轮胎模具项目延长建设期的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］８８２号核准，公司首次向社会公众发行人民币普通股５０００万股，发行价格为每股人民币２４．００元。公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币１２０，０００万元，扣除保荐承销费用等发行费用４，８０６．１０万元，募集资金净额为人民币１１５，１９３．９０万元。信永中和会计师事务所有限责任公司已于２０１１年６月２１日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（ＸＹＺＨ／２０１０ＪＮＡ３０５３号）审验确认。

二、募投项目精密子午线轮胎模具投入进度概况及延长建设期原因

（一）项目投入进度概况

精密子午线轮胎模具项目计划总投资３４，９１２万元，建设周期１８个月。

在募集资金到账之前，公司为保障募集资金投资项目的顺利进行，根据公司业务发展的实际情况，已用自筹资金预先投入募投项目精密子午线轮胎模具项目１０，４１９．４７万元。信永中和会计师事务所有限责任公司对以自筹资金预先投入募投项目的事项进行了专项审核，并出具了ＸＹＺＨ／２０１１ＪＮＡ３０２３号《关于山东豪迈机械科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。公司于２０１１年１１月１０日召开第二届董事会第七次会议审议通过使用募集资金１０，４１９．４７万元置换预先已利用自筹资金投入该项目的自筹资金１０，４１９．４７万元。

截止２０１２年１２月３１日，该项目累计总投入２１，３５８．０２万元，累计实现销售收入２０，８３６．６６万元（未经审计）。

（二）项目延长建设期的原因

２０１２年前三季度，国内外经济发展持续疲软，汽车和轮胎行业的增长率较２０１１年大幅度下降，从之前的高速增长期进入了调整期，市场需求明显回缩。公司面对市场需求下滑的变化，适当放缓了精密子午线轮胎模具建设项目的投资进度，既保证了产能与订单的匹配，又避免了因投资过快导致的产能闲置和资金浪费。但是，随着２０１２年第四季度公司接单量的持续上升，公司预计２０１３年的轮胎模具销售量将出现明显的提高，公司现已充分利用此项目的募集资金开始新的产能准备。

基于上述原因，公司本着对股东负责、对公司长远持续发展负责的精神，经慎重研究，拟延长精密子午线轮胎模具项目的建设期至２０１３年９月３０日。

三、精密子午线轮胎模具项目延长建设期对公司生产经营的影响

公司本次精密子午线轮胎模具项目延长建设期仅涉及募集资金投资项目完成时间的调整，不涉及募集资金用途变更。本次调整对公司生产经营不存在重大影响。

公司将严格遵守深圳证券交易所《中小企业上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部监管与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体股东利益的最大化。

四、监事会意见

公司精密子午线轮胎模具项目延长建设期相关事宜，不涉及到募投项目建设内容、投资金额、实施主体等方面的变更，不属于改变或变相改变募集资金投向的情况，我们同意公司精密子午线轮胎模具项目延长建设期。

五、独立董事意见

公司精密子午线轮胎模具项目延长建设期，系根据市场变化情况和公司经营发展实际对募集资金投资项目完成时间作出的调整，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况和其他损害股东利益的情形，不会对公司生产经营造成重大影响。因此，我们同意公司精密子午线轮胎模具项目延长建设期。该议案尚需提交股东大会审议。

六、保荐机构意见

齐鲁证券保荐代表人钱伟、徐敏通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查看及查阅了精密子午线轮胎模具项目的建设情况及董事会、监事会关于本募集资金项目延长建设期的议案文件及独立董事意见等，对其精密子午线轮胎模具项目延长建设期的原因及对公司的影响进行了核查。

保荐机构齐鲁证券及保荐代表人钱伟、徐敏经核查后认为：豪迈科技本次精密子午线轮胎模具项目延长建设期事项，已经公司董事会、监事会审议通过；公司独立董事发表了专项意见，上述事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（２０１０ 年９月１日起施行）、《深圳证券交易所股票上市规则》（２０１２年修订）、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》相关规定；公司精密子午线轮胎模具项目延长建设期，系根据市场变化情况和公司经营发展实际对募集资金投资项目完成时间作出的调整，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况和其他损害股东利益的情形，不会对公司生产经营造成重大影响。本保荐机构同意公司实施该事项。

同时，齐鲁证券将持续关注公司募集资金使用情况，督促公司尽快落实精密子午线轮胎模具项目的实施情况并及时履行相关的决策程序，保障豪迈科技全体股东利益，并对募集资金实际使用情况及时发表意见。

七、备查文件

１、第二届董事会第十四次会议决议

２、第二届监事会第十三次会议决议

３、独立董事对公司《相关事项的独立意见》

４、齐鲁证券有限责任公司《关于山东豪迈机械科技股份有限公司精密子午线轮胎模具项目延长建设期的专项意见》

特此公告。

山东豪迈机械科技股份有限公司

董事会

２０１３年１月１８日

证券代码：００２５９５ 证券简称：豪迈科技 公告编号：２０１３－００５

山东豪迈机械科技股份有限公司

关于调整高档精密锻铸中心项目投资规模

和投资金额的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２０１３年１月１８日，山东豪迈机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整高档精密锻铸中心项目投资规模和投资金额的议案》。为保证公司及股东的利益，公司根据市场环境、产品结构的变化，结合生产经营需要，调减高档精密锻铸中心项目（以下简称“本项目”）投资规模和投资金额，产能规模由年产４万吨铸锻件调减至年产２万吨，投资金额由２１，６５１万元调减至９，３５２．６万元。该事项尚需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］８８２号核准，公司首次向社会公众发行人民币普通股５０００万股，发行价格为每股人民币２４．００元。公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币１２０，０００万元，扣除保荐承销费用等发行费用４，８０６．１０万元，募集资金净额为人民币１１５，１９３．９０万元。信永中和会计师事务所有限责任公司已于２０１１年６月２１日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（ＸＹＺＨ／２０１０ＪＮＡ３０５３号）审验确认。

二、募集资金存放和管理情况

１、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，结合公司的实际情况，制定《山东豪迈机械科技股份有限公司募集资金管理制度》并经２０１１年第二次临时股东大会审议通过。根据《管理制度》的要求并结合公司的经营需要，本公司对募集资金进行了专户存储，并于２０１１年７月１４日与保荐机构齐鲁证券有限公司、中国银行高密支行、建设银行高密支行、农业银行高密支行、中国民生银行青岛分行、浦东发展银行潍坊分行（以下简称“专户银行”）签署了《募集资金三方监管协议》。该协议经本公司第二届董事会第二次会议决议通过。

２、募集资金在银行存放情况

截至２０１２年１２月３１日，高档精密铸锻中心项目在募集资金专户的存储余额为１３，００５．６８万元。

三、本项目募集资金使用情况及相应的调整方案

（一）本项目投资规模和投资金额

本项目原计划总投资额为２１，６５１万元，达产后年产铸锻件４万吨。

（二）本项目募投资金投入现状

截至２０１２年１２月３１日，本项目已累计投入９，０３２．６万元，已实现铸锻件年产２万吨的生产能力。尚有３２０万尾款未支付。

（三）本项目投资规模和投资金额的调整方案

本项目拟调减投资规模和投资金额，产能由年产４万吨铸锻件调减至年产２万吨，投资金额由２１，６５１万元调减至９，３５２．６万元。调减后的节余募集资金本公司依照相关募集资金使用规则进行使用。

四、调整本项目投资规模和投资金额的主要原因

１、随着公司生产规模的不断扩大和稳健发展，公司已经建立起了成熟的采购管理系统，目前为公司提供铸锻件的合格供应商多达十几家，储备供应商近二十家。公司根据订单及生产经营计划，按照比质比价原则向原料供应商进行采购，公司与供应商建立并保持了长期的合作关系。加之供应商之间的充分竞争关系和专业、规模生产的优势，使得各供应商向本公司提供的铸锻件在质量、价格、交货期等方面表现出了较强的市场竞争力，与公司自行生产铸锻件在成本节约和工期缩短方面差异不明显。

２、公司上市以来，根据客户的需求积极运用募投资金，加强精铸铝模具的开发，并积极开拓新的优质客户，精铸铝模具得到国内外高端客户的广泛认可，产销量不断扩大，因其主要使用铝材，部分减少了对铸锻件的需求。

综上所述，公司根据市场环境、产品结构、供应商和客户需求的变化，结合公司经营战略发展需要，为充分提高募集资金的使用效率，实现募投项目内部效益最大化，保护公司和广大股东的利益，本着谨慎的原则调减该项目投资规模和投资金额。

五、相关审议及批准程序

１、公司第二届董事会第十四次会议审议并通过了《关于调整高档精密锻铸中心项目投资规模和投资金额的议案》。

２、公司第二届监事会第十三次会议审议并通过了《关于调整高档精密锻铸中心项目投资规模和投资金额的议案》。

公司监事会意见：本次调整高档精密锻铸中心项目投资规模和投资金额，产能规模由年产４万吨铸锻件调减至年产２万吨，投资金额由２１，６５１万元调减至９，３５２．６万元，是基于市场环境变化及公司生产经营需要，有利于维护公司和股东的利益，符合公司的战略布局，符合公司的整体利益和发展规划，对于促进公司发展具有积极的作用；本次调整高档精密锻铸中心项目投资规模和投资金额，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，未发现损害中小投资者利益的情况，符合国家产业政策及其他法律、法规和规章的规定；《关于调整高档精密锻铸中心项目投资规模和投资金额的议案》已经公司第二届董事会第十四次会议批准，并将该议案提交股东大会审议决定，其程序是合法、合规、有效的，不存在损害公司利益和股东利益的情况。监事会同意公司本次调整高档精密锻铸中心项目投资规模和投资金额的相关事项。

３、公司独立董事意见

根据董事会提供的资料，并依据有关法律法规规定，我们经认真分析与研讨，认为：公司根据市场经济形势的变化，结合生产经营需要及时调整高档精密锻铸中心项目投资规模和投资金额，从而提高募集资金的使用效率，符合公司整体利益和发展规划，提高公司盈利能力。

本次调整高档精密锻铸中心项目投资规模和投资金额，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，未发现损害中小投资者利益的情况，符合国家产业政策及其他法律、法规和规章的规定。

公司董事会审议通过了《关于调整高档精密锻铸中心项目投资规模和投资金额的议案》，我们对该事项无异议，并同意将《关于调整高档精密锻铸中心项目投资规模和投资金额的议案》提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议。

４、保荐机构意见

齐鲁证券保荐代表人钱伟、徐敏通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查看及查阅了高档精密铸锻中心项目的建设情况及董事会、监事会关于调整高档精密铸锻中心项目的投资规模和投资金额的议案文件及独立董事意见等，对其调整的原因及对公司的影响进行了核查。

保荐机构齐鲁证券及保荐代表人钱伟、徐敏经核查后认为：豪迈科技本次调整高档精密铸锻中心投资规模和投资金额事项，已经公司董事会、监事会审议通过；公司独立董事发表了专项意见，上述事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（２０１０ 年９月１日起施行）、《深圳证券交易所股票上市规则》（２０１２年修订）、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》相关规定；公司调整高档精密铸锻中心投资规模和投资金额，系豪迈科技根据市场环境、产品结构、供应商和客户需求的变化，结合公司经营战略发展需要，为充分提高募集资金的使用效率，实现募投项目效益最大化，符合全体股东利益，本着谨慎的原则作出的调整。本保荐机构同意公司实施该事项。

同时，齐鲁证券将持续关注该项目结余资金的使用，确保该部分募集资金使用的决策程序合法、合规，保障豪迈科技全体股东利益，并对募集资金实际使用情况及时发表意见。

六、备查文件

１、第二届董事会第十四次会议决议

２、第二届监事会第十三次会议决议

３、独立董事《对公司相关事项的独立意见》

４、齐鲁证券有限责任公司《关于山东豪迈机械科技股份有限公司调整高档精密锻铸中心项目投资规模和投资金额的专项意见》

特此公告。

山东豪迈机械科技股份有限公司

董事会

２０１３年１月１８日

证券代码：００２５９５ 证券简称：豪迈科技 公告编号：２０１３－００６

山东豪迈机械科技股份有限公司

关于２０１３年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

山东豪迈机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与山东豪迈机械制造有限公司（以下简称“豪迈制造”）、山东豪迈重型机械有限公司（以下简称“豪迈重型”）签署买卖铸锻件、废钢的框架协议。鉴于豪迈制造、豪迈重型为本公司关联方，故上述交易属于日常关联交易。预计２０１３年１月１日至２０１３年１２月３１日上述关联交易总金额不超过８，８００万元，２０１２年同类交易实际发生金额为２，４１３．４０万元，公司于２０１３年１月１８日召开的董事会通过了上述事项，关联董事进行了回避表决。公司独立董事、监事会和保荐机构对此事项发表了明确同意的独立意见和专项意见。该事项尚须提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（二）预计关联交易类别和金额

单位：人民币万元

关联交易类别	按产品或劳务细分	关联人	预计金额（不超过）	上年实际发生
				发生金额	占同类业务比例
销售商品	铸件	山东豪迈机械制造有限公司	１，０００	９２．２０	３．９８％
	铸件	山东豪迈重型机械有限公司	７，０００	２，２２６．９９	９６．０２％
采购原材料	废钢	山东豪迈机械制造有限公司	４００	９４．２１	１００％
采购原材料	废钢	山东豪迈重型机械有限公司	４００	０	０
合计			８，８００	２４１３．４０	－

（三）与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

本年年初至披露日公司与前述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为５２万元。（未经审计）

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人介绍

１、山东豪迈机械制造有限公司

成立于２００７年１２月２４日，持有高密市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：３７０７８５２０００００５１０），住所地高密市豪迈路２０６９号（密水高科技园内），法定代表人为张恭运，注册资本５５００万元，经营范围为：机械零部件、压力容器、专用机械设备、汽车零部件的设计、制造与销售；设计、制造、销售压力容器（此项经营范围须取得国务院特种设备安全监督管理部门核发的有效许可证后方可生产经营）。主营业务为压力容器、换热器的制造与销售以及大型机械零部件的加工。

截止２０１２年１２月３１日，该公司总资产为４６，３３９．４１万元，净资产为２１，６７２．５０万元，２０１２年度实现净利润３，１４０．４２万元（上述数据未经审计）。

２、山东豪迈重型机械有限公司

山东豪迈重型机械有限公司成立于２００９年４月１３日，注册资本２，０００万元，注册地为高密市朝阳街道驻地永兴街，法定代表人为张恭运先生，经营范围为重型机械设备及机械零部件的设计、制造、销售，货物进出口贸易，主要业务为整机装配业务。

截止２０１２年１２月３１日，该公司总资产为２５，６３０．０３万元，净资产为７，７４２．１２万元，２０１２年度实现净利润１，８２４．６８万元（上述数据未经审计）。

七、与本公司的关联关系：

１．本公司控股股东张恭运先生直接持有豪迈制造２０．８６％的股权，豪迈集团股份有限公司持有豪迈制造５４．７４％的股权，张恭运先生持有豪迈集团股份有限公司６１．５０３２％的股权，为豪迈制造实际控制人。豪迈制造与公司属同一实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条第（三）项之规定，豪迈制造与本公司存在关联关系。

２．本公司控股股东张恭运先生持有豪迈重型６０．０％的股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 １０．１．３条第（三）项之规定，豪迈重型与本公司存在关联关系。

（三）履约能力分析：豪迈制造和豪迈重型两个公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易的定价政策及定价依据 ：

上述日常关联交易均遵循公平合理的定价原则，具体采用两种定价方式：

１．以可比的独立第三方的市场价格或收费标准为参考标准，各方根据自愿、平等、

互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品的价格不偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

２．公司部分铸件产品参与豪迈制造、豪迈重型向其客户报价，以其客户成交的铸件价

格作为公司销售给豪迈制造、豪迈重型的销售价。各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证相互提供的产品的价格按照上述原则执行；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

（二）关联交易协议签署情况

１．协议签署时间及签署方：２０１３年１月１８日公司（乙方）与豪迈制造、豪迈重型（甲方）

分别签署了《关于２０１３年度日常关联交易的框架协议》。本协议自双方法定代表人或授权代表签字、盖章之日起成立，经乙方股东大会审议通过《关于２０１３年度日常关联交易预计的议案》之日起生效。

２．交易标的：铸件、废钢

３．交易价格：乙方向甲方销售产品的交易价格以可比的独立第三方的市场价格或收费

标准为参考标准，乙方向甲方销售交易价格在向独立第三方市场询价的区间内由本协议双方协商确定； 乙方部分铸件产品参与甲方向其客户报价，以其客户成交的铸件价格作为乙方销售给甲方的销售价；乙方向甲方购买产品的交易价格以可比的独立第三方的市场价格或收费标准为参考标准。

４．本协议有效期至２０１３年１２月３１日止。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司２０１３年预计发生的日常关联交易，有利于募集资金投资项目“高档精密铸锻中心项目”发挥其铸造高档、大型、精密铸件的市场竞争优势，实现公司整体经济效益最大化；其中，公司向关联方购买的废钢用作铸锻中心部分原材料，一定程度上降低了产品的成本。上述关联交易为持续的、经常性关联交易，与关联方交易价格依据协议价格或市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

五、独立董事的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司２０１３年度日常关联交易基于独立判断立场，对上述关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：

公司第二届董事会第八次董事会审议通过了《关于２０１３年度日常关联交易预计的议案》，公司董事会在对公司２０１３年度日常关联交易的相关议案进行表决时，关联董事已依法回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。根据公司与关联方签订的关联交易协议，我们认为上述日常关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司２０１３年度日常关联交易的相关议案。

六、监事会意见

经审核，监事会认为公司２０１３年预计发生的日常关联交易，有利于募集资金投资项目“高档精密铸锻中心项目”发挥其铸造高档、大型、精密铸件的市场竞争优势，实现公司整体经济效益最大化；其中，公司向关联方购买的废钢用作铸锻中心部分原材料，一定程度上降低了产品的成本。同意公司２０１３年度日常关联交易的相关议案。

七、保荐机构的意见

经核查，保荐机构及保荐代表人钱伟、徐敏认为：

１、公司拟与上述关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，上述关联交易有利于扩大产品市场应用领域、降低产品成本，实现公司经济效益最大化；关联交易价格依据协议价格或市场价格公平、合理确定，不会损害公司和中小股东利益；实施上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制；

２、上述预计关联交易尚需经公司董事会和股东大会审议批准，独立董事发表意见。

八、备查文件

１、第二届董事会第十四次会议决议；

２、第二届监事会第十三次会议决议；

３、独立董事《对公司相关事项的独立意见》；

４、齐鲁证券有限公司出具的《齐鲁证券有限公司关于山东豪迈机械科技股份有限公司２０１３年度日常关联交易预计情况的专项意见》；

５、公司与山东豪迈机械制造有限公司签署的《关于２０１３年度日常关联交易的框架协议》；

６、公司与山东豪迈重型机械有限公司签署的《关于２０１３年度日常关联交易的框架协议》。

特此公告。

山东豪迈机械科技股份有限公司

董事会

２０１３年１月１８日