证券代码：０００５６４ 证券简称：西安民生 公告编号：２０１３－００５
西安民生集团股份有限公司
关于受让海航商业控股有限公司持有
汉中世纪阳光商厦有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示
１、本次交易以资产评估值为依据，存在标的资产估值风险，关于评估报告的相关说明请阅本公告“五、关于评估报告的相关说明”，评估报告及评估说明详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
本次交易评估值为７６，２０３．２４万元，如在考虑相关特别说明事项不利因素时的备考评估值为７２，８２４．０３万元，相关说明详见本公告“五、（四）”对于相关不利因素，海航商业已出具了相关盈利承诺和补偿承诺，相关承诺见本公告“八”。
２、独立董事及公司非公开发行股票的保荐人瑞银证券同意本次交易。独立董事意见和瑞银证券核查意见详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
３、本次交易还需公司股东大会审议，存在股东大会是否审议通过的风险。
一、概述
西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”或“西安民生”）的控股股东海航商业控股有限公司（以下简称“海航商业”）为了解决与公司同业竞争，拟将其控股的汉中世纪阳光商厦有限公司（以下简称“世纪阳光”）４４％的股权出让给西安民生，转让价款为３３５，２９４，２５６．００元。世纪阳光的其他股东宝鸡商场有限公司（以下简称“宝鸡商场”）和世纪阳光职工持股会均已放弃对此股权的优先购买权。
因海航商业是西安民生的控股股东，西安民生受让海航商业持有世纪阳光股权的交易构成了关联交易。
此事项经公司独立董事事前认可后提交公司董事会审议。公司第七届董事会第二十二次会议审议了《关于受让海航商业控股有限公司持有汉中世纪阳光商厦有限公司部分股权的议案》，关联董事马永庆、马超、柏彦回避表决，会议以４票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了此议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．２．５条规定及公司《股东大会授权办法》，此事项需公司董事会审议并提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
公司连续１２个月内连续对同一或者相关资产进行购买的交易事项的累计金额为４２２，０４４，３４４．６８元，分别为本次全资子公司宝鸡商场受让民生家乐商业资产４４，３２８，３００．００元，本次公司购买海航商业持有世纪阳光部分股权３３５，２９４，２５６．００元，２０１２年８月公司及子公司宝鸡商场受让西部信托有限公司持有世纪阳光部分股权４２，４２１，７８８．６８元。本次拟购买的世纪阳光和民生家乐商业资产的（２０１１年）总资产合计数为７５４，５５９，０４９．９５元、营业收入合计数为７２９，２９７，７１３．８１元、净资产合计数为４２２，０４４，３４４．６８元，西安民生最近一期（２０１１年）经审计的总资产为３，６４０，７７５，６３４．９０元、营业收入为２，８４９，５１３，４１４．１０元、净资产为８４９，５６１，２１３．３９元，与《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组进行对照，均未达到重大资产重组的标准，不构成重大资产重组。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
重大资产重组测算表
| 对比指标 | １２个月内连续对同一或者相关资产进行购买交易金额 | 对比结果 |
| 购买标的相关指标（元） | 上市公司指标（元） | 指标选取原则 | 选择指标数额（元） | 占比 | 结论 |
| 世纪阳光总资产 | ５０２，５３７，１９６．５５ | 西安民生最近一期经审计资产总额 | ３，６４０，７７５，６３４．９０ | ４２２，０４４，３４４．６８ | 资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准 | ７５４，５５９，０４９．９５ | ２０．７３％ | 未达到西安民生资产总额的５０％ |
| 民生家乐商业资产模拟报表总资产 | ２５２，０２１，８５３．４０ |
| 交易标的涉及总资产 | ７５４，５５９，０４９．９５ |
| 世纪阳光营业收入 | ２４６，８０２，２７２．１２ | 西安民生最近一期经审计营业收入 | ２，８４９，５１３，４１４．１０ | 营业收入以被投资企业的营业收入为准， | ７２９，２９７，７１３．８１ | ２５．５９％ | 未达到西安民生资产营业收入的５０％ |
| 民生家乐商业资产模拟报表营业收入 | ４８２，４９５，４４１．６９ |
| 交易标的涉及营业收入 | ７２９，２９７，７１３．８１ |
| 世纪阳光净资产 | ２３５，９４３，５５１．８５ | 西安民生最近一期经审计净资产 | ８４９，５６１，２１３．３９ | 资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准 | ４２２，０４４，３４４．６８ | ４９．６８％ | 未达到西安民生净资产的５０％ |
| 民生家乐商业资产模拟报表净资产 | －２７，１９８，８０１．２２ |
| 交易标的涉及净资产 | ２３５，９４３，５５１．８５ |
注：公司连续１２个月内连续对同一或者相关资产进行购买的交易事项的累计金额为４２２，０４４，３４４．６８元，分别为本次全资子公司宝鸡商场受让民生家乐商业资产４４，３２８，３００．００元，本次公司购买海航商业持有世纪阳光部分股权３３５，２９４，２５６．００元，２０１２年８月公司及子公司宝鸡商场受让西部信托有限公司持有世纪阳光部分股权４２，４２１，７８８．６８元。
二、交易对方基本情况
海航商业成立于２００７年９月，企业性质：有限责任公司，注册地址：北京市顺义区南法信镇府前街１２号，法定代表人：何家福，注册资本：３４．８亿元，营业执照注册号：１１０００００１０４８６４５３，税务登记证号码：京税证字１１０１１３６６６９０２５１０，主营业务：项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设备租赁（汽车除外）；销售服装鞋帽、五金交电、日用杂品、文化体育用品、日用百货、珠宝首饰、针纺织品。海航商业主要股东是海航集团有限公司，持有该公司７９．０２％股权。海航商业致力于依托海航集团的整体优势，将其持有的商业企业资源进行整合，进一步扩大业务规模，提高商业产业竞争力和品牌影响力，打造国内一流的商业投资和商业管理公司。
海航商业一年又一期主要财务数据
单位：元
| 项目 | ２０１２年９月３０日 | ２０１１年１２月３１日 |
| 资产总额 | １６，８８８，２６７，７９７．８５ | １４，２８１，１９９，３５７．５２ |
| 负债总额 | １１，８１８，３７５，３８６．７６ | ９，４８１，３９２，２６２．２４ |
| 所有者权益 | ５，０６９，８９２，４１１．０９ | ４，７９９，８０７，０９５．２８ |
| | ２０１２年１－９月 | ２０１１年度 |
| 营业收入 | ７，８４１，４６４，６２０．５１ | ８，６９２，９１８，１８９．８１ |
| 净利润 | ６０，９９９，３８３．６５ | ９２，２５７，７７０．４３ |
三、交易标的基本情况
（一）标的公司沿革
汉中世纪阳光商厦有限公司（以下简称“世纪阳光”）是由原汉中市五交化总公司整体改制于２００１ 年１ 月２０ 日成立的有限责任公司，成立时注册资本３４０ 万元。其中：汉中市国有资产委员会（以下简称“汉中国资委”）认缴出资１７０．９万，持股５０．２６％；汉中世纪阳光商厦有限公司职工持股会（以下简称“世纪阳光持股会”）认缴出资１６９．１万元，持股４９．７４％。汉中国资委自２００１ 年１月２０日至２００７ 年８月２０日之间共向公司原高管以股权激励的方式转让１００万股。
２００７年８月２０日，西安民生购买汉中国资委国有股及世纪阳光持股会职工股（含公司高管持股）共计３１１．５万股，交易完成后的股权结构为：西安民生持股３１１．５万股，占９１．６２％；世纪阳光持股会持股２８．５万股，占８．３８％。
２００７年１２月２９日，西安民生以１元／股的价格货币增资１，４６０万，获得世纪阳光１，４６０万股，并向世纪阳光持股会购买４．５万职工股，交易完成后的股权结构为：西安民生持股１，７７６万股，占９８．６７％；世纪阳光持股会持股２４万股，占１．３３％。
２００８年１２月２３日，海航商业控股有限公司（以下简称“海航商业”）以３．０８元／股的价格货币增资８，３１６万元，获得世纪阳光２，７００万股；西安民生以３．０８元／股的价格转让８８８万股于宝鸡商场有限公司（以下简称“宝鸡商场”），交易完成后的股权结构为：海航商业持股２，７００万股，占６０．００％；西安民生持股８８８万股，占１９．７３％；宝鸡商场持股８８８万股，占１９．７３％；世纪阳光持股会持股２４万股，占０．５４％。
２０１１年１月１５日，海航商业向世纪阳光持股会购买１１万股，交易完成后的股权结构为：海航商业持股２，７１１万股，占６０．２５％；西安民生持股８８８万股，占１９．７３％；宝鸡商场持股８８８万股，占１９．７３％；世纪阳光持股会持股１３万股，占０．２９％。
２０１１年３月７日，世纪阳光以资本公积７，８００万元转增公司股本，资本公积转增股本完成后的股权结构为：海航商业持股７，４１０万股，占６０．２５％；西安民生持股２，４２７万股，占１９．７３％；宝鸡商场持股２，４２７万股，占１９．７３％；世纪阳光持股会持股３６万股，占０．２９％。
２０１１年５月１０日，西部信托有限公司（以下简称“西部信托”）根据增资协议以１．２１元／股的价格增资８，９００ 万元，获得７，３５５万股， 占世纪阳光３７．４２％的股权，其投资期间不超过２年。２０１２年１２月７日，海航商业、西安民生、宝鸡商场分别按照各自持股比例以１．４５７１元／股的价格受让西部信托持有的７，３５５万股股权，交易完成后的股权结构为：海航商业持股１１，８５４万股，占６０．３１％；西安民生持股３，８８３万股，占１９．７５％；宝鸡商场持股３，８８３万股，占１９．７５％；世纪阳光持股会持股３６万股，占０．１９％
目前《企业法人营业执照》记载的信息为企业法人营业执照号：６１２３００１０００９２９；法定代表人：魏晨；注册地址：汉台区天汉大道９６８号；注册资本：１９６５５万元；经营范围：物流仓（筹建）、中成药、化学药剂、抗生素、生化药品零售（有效期至２０１４年１２月３１日）、音像制品经营（有效期至２０１３年５月４日）、商厦出版物经营（有效期至２０１３年５月４日）、综合游艺（有效期至２０１３年５月４日）、包装食品、散装食品零售、商场、美发（有效期至２０１５年１１月９日）、道路货物运输（有效期至２０１４年１２月３１日）、文艺演出（仅限分支）、家用电器及配件、自动化办公设备、办公用品、通讯器材、五金交电化工、装饰材料、百货、针纺织品、工艺美术礼品、日用杂货、品牌家具、儿童家具、家装设计、灯饰灯具、洁具用品、厨具用品、家饰精品、床上用品、家居用品及饰品、摩托车经销；黄金饰品、粮油零售、家电维修、安装、技术咨询服务、柜台租赁、室内外装饰装修、广告设计、制作、电视广告代理、自有媒体广告发布（国家限制经营的除外）。
世纪阳光股权结构
| 股东名称 | 本次转让前 | 本次转让后 |
| 股权（万股） | 比例 | 股权（万股） | 比例 |
| 海航商业控股有限公司 | １１８５３．６４５８ | ６０．３１％ | ３２０５．４４５８ | １６．３１％ |
| 西安民生集团股份有限公司 | ３８８２．６７７１ | １９．７５％ | １２５３０．８７７１ | ６３．７５％ |
| 宝鸡商场有限公司 | ３８８２．６７７１ | １９．７５％ | ３８８２．６７７１ | １９．７５％ |
| 汉中世纪阳光商厦有限公司职工持股会 | ３６ | ０．１８％ | ３６ | ０．１８％ |
| 合计 | １９６５５ | １００％ | １９６５５ | １００％ |
（二）标的公司主要财务数据
公司聘请具有执行证券期货业务资格的中审亚太会计师事务所有限公司对世纪阳光进行了审计，并出具了无保留意见审计报告（中审亚太审字［２０１２］０１０７８４号），审计报告详见详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
世纪阳光最近一年又一期的财务数据
单位：元
| 项目 | ２０１２年１１月３０日 | ２０１１年末 |
| 资产总额 | ５６５，６４２，７４５．４１ | ５０２，５３７，１９６．５５ |
| 负债总额 | ３２４，２９０，２３１．４１ | ２６６，５９３，６４４．７０ |
| 应收款总额（应收帐款、预付帐款、其他应收款合计） | １５７，１０４，５２４．６３ | ２５８，７４１，８１３．８９ |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） | ０ | ０ |
| 净资产 | ２４１，３５２，５１４．００ | ２３５，９４３，５５１．８５ |
| 项目 | ２０１２年１－１１月 | ２０１１年度 |
| 营业收入 | １９２，３１６，２２２．９９ | ２４６，８０２，２７２．１２ |
| 净利润 | ５，４０８，９６２．１５ | １，６７４，１６７．５１ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | １１７，５７８，２４１．７７ | １５９，２７４，８７８．０３ |
（三）标的公司其他相关事项说明
１、关于本次交易与西安民生现有业务的相关性，以及西安民生在本次交易过渡期内保障公司利益的措施
世纪阳光的主营业务是百货经营，与西安民生从事的业务相同。本次交易是为了在大股东履行承诺的同时，对陕西省内及周边的商业零售资产进行整合。鉴于从２００９年开始，为解决同业竞争问题，海航商业已将世纪阳光和民生家乐交予西安民生托管，因此在本次收购的过渡期内，西安民生能够保障公司利益。
２、关于标的资产转移是否已补充说明抵押权人的意见
本次交易协议中的生效条件之一为取得债权人／抵押人同意（如需），待取得债权人／抵押人同意后，该生效条件满足。世纪阳光已就本次交易征求债权人抵押银行方面意见，并获得了同意。
３、关于世纪阳光２０１０年购买的虎头桥地下商场剩余款项尚未支付的情况，以及对世纪阳光生产经营的影响
世纪阳光２０１０年购买虎头桥地下商场的合同交易总价为２亿元，截止２０１２年１１月３０日，世纪阳光已支付９，８５５万元，剩余１０，１４５万元。根据相关计划，世纪阳光将于２０１３年上半年支付剩余款项。虎头城地下商场本次纳入评估范围的是全部的土地，目前虎头桥地下商场处于开业状态，并由世纪阳光运营，此事项不会对世纪阳光生产经营产生重大不利影响。鉴于虎头桥地下商场物业尚未交付，海航商业承诺：如因此虎头桥地下商场物业不能交付而导致的损失由海航商业承担。海航商业将在接到西安民生或世纪阳光通知后１０日内无条件全额补偿损失款项。
４、关于标的资产是否存在资金占用、担保及质押、冻结或查封的情况
海航商业目前对世纪阳光的其他应付款余额为８９，１４４，８０３．０７万元，对此海航商业已书面确认，同意该部分资金对冲本次交易对价，并由西安民生向世纪阳光支付８９，１４４，８０３．０７元。
世纪阳光除开源小区１１套商品房、虎头桥地下商城以及在建的世纪阳光二期３－５层外，其余房建类资产及土地使用权均已向银行抵押融资。
世纪阳光不存在对外担保，不涉及未决诉讼及仲裁。
四、交易资产评估情况
（一）评估机构
公司聘请正衡资产评估有限责任公司为本次交易标的进行评估，正衡资产评估有限责任公司具有证券相关业务资格。
（二）评估基准日
本次评估基准日为２０１２年１１月３０日
（三）评估方法
评估人员通过对企业财务状况、持续经营能力、发展前景等进行综合分析后，采用资产基础法与收益法作为本项目的评估方法，然后对两种方法评估结果进行对比分析，合理确定评估值，最终选用资产基础法作为本次评估结论。
（四）评估结果
１、评估结果表
世纪阳光股东全部权益在评估基准日２０１２年１１月３０日所表现的市场价值为７６，２０３．２４万元
资产评估结果汇总表
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| Ａ | Ｂ | Ｃ＝Ｂ－Ａ | Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００ |
| 一、流动资产 | ２７，４２５．０１ | ２７，１４９．４３ | －２７５．５８ | －１ |
| 二、非流动资产 | ２９，１３９．２６ | ９１，６２７．８３ | ６２，４８８．５７ | ２１４．４５ |
| 其中：投资性房地产 | １７，０９２．２６ | ５０，１７６．８２ | ３３，０８４．５６ | １９３．５６ |
| 固定资产 | ２，７５０．２０ | ２９，８６３．６６ | ２７，１１３．４６ | ９８５．８７ |
| 无形资产 | ２，６１２．２３ | ５，９８５．８８ | ３，３７３．６５ | １２９．１５ |
| 三、资产总计 | ５６，５６４．２７ | １１８，７７７．２６ | ６２，２１２．９９ | １０９．９９ |
２、评估增值说明
世纪阳光本次评估净资产增值率为２１５．７３％，相对于账面值增值较大项目的原因主要是：
（１）投资性房地产评估增值３３，０８４．５６万元，增值率１９３．５６％，如剔除本段第（４）点会计科目调整１０，１４５．００万元的影响，投资性房地产评估增值２２，９３９．５６万元，增值率１３４．２１％。根据资产特点，投资性房地产分别采用市场比较法及收益法进行评估。由于评估范围内的投资性房地产为经营性商业物业，自房屋建筑物建成之日起至评估基准日期间，汉中市的商业物业销售价格及租赁价格都有很大幅度的增长；本次投资性房地产评估值为房地合一价，包括土地使用权价值；以上原因造成本次投资性房地产评估增值。
（２）固定资产评估增值２７，１１３．４６万元，增值率９８５．８７％。根据资产特点，房屋建筑物分别采用市场比较法及收益法进行评估，设备类固定资产采用成本法进行评估。本次评估的房屋建筑物建成年代较早，距评估基准日有一定的时间差异，其人工、材料、机械费用都有明显的增幅；资产占有方会计折旧计提年限与资产评估准则对于房屋建筑物成新率的计算方法存在差异；本次房屋建筑物评估值为房地合一价，包括土地使用权价值；以上原因造成本次房屋建筑物评估增值；车辆评估增值是由于企业财务折旧年限较短，账面净值偏低，是造成车辆类固定资产增值。
（３）无形资产评估增值３，３７３．６５万元，增值率１２９．１５％，根据资产特点，分别采用市场比较法、收益法、剩余法进行评估。随着汉中市社会经济的发展以及土地资源的稀缺性，新增土地的取得费用（包括征地费、拆迁费等）大幅增长，汉中市商业物业销售价格也有较快的增长，因此土地使用权价值逐年增长，导致本次无形资产评估增值。
（４）流动负债评估增值１０，１４５．００万元，增值率３９．９０％，主要为其他应付款增值１０，１４５．００万元所致，其他应付款主要为世纪阳光于２０１０年８月与陕西汉中钟基置业有限责任公司签订购买虎头桥地下商城的协议，合同价款为２００，０００，０００．００元，房产产权已过户于世纪阳光名下。截至本报告日，世纪阳光共支付款项９８，５５０，０００．００元，故依据合同将未予支付的金额予以挂帐，资产项目投资性房地产和负债项目其他应付款同时增加，不影响净资产评估值。
（五）标的资产相关历史交易价格
除本次评估外，近三年未发生以世纪阳光评估值为基础定价的交易。世纪阳光最近股权变动为２０１１年５月，西部信托有限公司以１：１．２１的方式货币增资８９００万元，获得公司７３５５万股世纪阳光股权，２０１２年９月，西部信托有限公司以１：１．４５７１的方式退出，海航商业、西安民生、宝鸡商业均以各自持股比例受让西部信托退出的股权，西部信托投资进入和退出的交易价格均是以汉中世纪阳光商厦的净资产审计值为依据，退出价格是结合西部信托的投资成本予以适当上浮后，公司受让西部信托股权与本次交易定价基础不同，本次交易定价以评估值为定价依据。
五、关于评估报告的相关说明
（一）评估报告特别说明事项中涉及的资产、债务的明细表
世纪阳光评估报告特别说明事项涉及的资产、债务明细表
| 对比指标 | １２个月内连续对同一或者相关资产进行购买交易金额 | 对比结果 |
| 购买标的相关指标（元） | 上市公司指标（元） | 指标选取原则 | 选择指标数额（元） | 占比 | 结论 |
| 世纪阳光总资产 | ５０２，５３７，１９６．５５ | 西安民生最近一期经审计资产总额 | ３，６４０，７７５，６３４．９０ | ４２２，０４４，３４４．６８ | 资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准 | ７５４，５５９，０４９．９５ | ２０．７３％ | 未达到西安民生资产总额的５０％ |
| 民生家乐商业资产模拟报表总资产 | ２５２，０２１，８５３．４０ |
| 交易标的涉及总资产 | ７５４，５５９，０４９．９５ |
| 世纪阳光营业收入 | ２４６，８０２，２７２．１２ | 西安民生最近一期经审计营业收入 | ２，８４９，５１３，４１４．１０ | 营业收入以被投资企业的营业收入为准， | ７２９，２９７，７１３．８１ | ２５．５９％ | 未达到西安民生资产营业收入的５０％ |
| 民生家乐商业资产模拟报表营业收入 | ４８２，４９５，４４１．６９ |
| 交易标的涉及营业收入 | ７２９，２９７，７１３．８１ |
| 世纪阳光净资产 | ２３５，９４３，５５１．８５ | 西安民生最近一期经审计净资产 | ８４９，５６１，２１３．３９ | 资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准 | ４２２，０４４，３４４．６８ | ４９．６８％ | 未达到西安民生净资产的５０％ |
| 民生家乐商业资产模拟报表净资产 | －２７，１９８，８０１．２２ |
| 交易标的涉及净资产 | ２３５，９４３，５５１．８５ |
（二）关于评估机构未考虑特别说明事项对评估值影响的原因及依据
评估机构根据《资产评估准则－评估报告》条文讲解中关于评估假设的释义开展评估工作，符合相关评估规定。
世纪阳光《评估报告》中特别说明事项对评估值有影响的分别为世纪阳光商城和海德城，评估机构未考虑上述事项对评估值影响的原因分别为：
（１）世纪阳光商城——世纪阳光取得汉中市汉台城市规划管理办公室于２００１年１０月１８日下发的《关于世纪阳光商厦利用原旧房和场地改建临时服装城的规划地址批复》（汉市汉规发【２００１】０７４号），以临时服装城进行开发；截至评估基准日，世纪阳光商城处于正常经营状态，租金收入与同地段租金水平相持平，评估以勘查时世纪阳光商城现状进行评估。依据《资产评估－不动产准则》“第三十五条 在企业价值评估中，注册资产评估师应当关注经营方式及不动产实际使用方式对不动产价值的影响。” 以及就世纪阳光商城的运营情况，世纪阳光于２０１２年１２月１１日作出说明“我公司正积极和市政府相关部门沟通协调，办理该营业用房的规划、施工、报建及房产证的办理等手续”，因办理该营业用房的规划、施工、报建及房产证等相关手续，其对应的行政性收费依据及标准具有不可预知性，无法预测具体金额，故未予考虑；
（２）海德城——世纪阳光与陕西民生家乐投资管理有限责任公司（以下简称：乙方）签订的租赁合同中约定将海德城一至二层租赁给乙方进行超市经营，租赁期限为２０１１年４月２８日至２０１２年１２月３１日，免租期一年，自２０１１年４月２８日至２０１２年４月２７日，第一年（不含免租期）：２９．８０元／月平方米。合同约定“租赁期限满时，乙方如需续租，应重新签订租赁合同。在同等条件下，乙方有优先租赁权”，“租赁期满，如果甲方仍对租赁标的物进行出租，乙方拥有优先续租权。乙方行使优先续租权应在租赁期满２个月前书面通知甲方，否则视为放弃该权利。如不续租应在两个月前通知甲方”。截至评估报告出具日，尚未见到世纪阳光与乙方续签的合同。在资产基础法下需根据评估目的并结合资产特点，应针对各资产具体选用相应的评估方法。评估机构通过实地勘察和对周边区域的调查并分析有关资料之后，选用市场比较法及收益法为 “海德城”房地产估价的评估方法，在收益法估值时采用市场公允租金进行评估取值，并最终取两种估价方法的算术平均作为估价对象的评估价值。
（三）关于世纪阳光与陕西民生家乐投资公司续签租赁合同的情况
目前双方正在对合同细节进行沟通，尚未签订正式合同。
（四）关于交易标的备考评估值
评估机构出具了在考虑相关特别说明事项的不利因素时世纪阳光的备考评估值：
１、截至评估报告出具日，评估机构尚未见到世纪阳光与陕西民生家乐投资管理有限责任公司续签的合同。目前陕西民生家乐投资管理有限责任公司仍占用租赁物，世纪阳光表示尚未与其就租赁合同等进行协商，对于租金期限、租金执行标准均不明确的情况下，评估机构无法进行预测。假设按照最长租赁期２０年，第一年租金仍执行２９．８０元／月平方米，按照１．５％的年租金进行递增，则海德城的评估值为６３，４００，４１５．００元。
２、世纪阳光商城因办理该营业用房的规划、施工、报建及房产证等相关手续，其对应的行政性收费依据及标准具有不可预知性，无法预测具体金额，故无法提供预测值。
综上，考虑上述事项后，世纪阳光股东全部权益价值备考评估值为７２，８２４．０３ 万元。
鉴于世纪阳光此前与陕西民生家乐投资管理有限责任公司签订的租赁价格低于目前的市场价格，目前虽然未完成新租赁合同的续签，但海航商业已出具了相关承诺，尽快协调世纪阳光与陕西民生家乐投资管理有限公司签订续租协议，若其租赁期内租金水平低于本次评估租金水平，其差额由海航商业按月补足。同时海航商业对世纪阳光出具了书面的盈利担保，因此公司董事会没有采用备考评估结果作为本次交易定价参考依据。
相关承诺见本公告“八、（二）”
（五）关于公司董事会及独立董事对本次交易定价不考虑相关瑕疵和风险的说明
评估特别事项对世纪阳光评估值有影响的主要瑕疵和风险分别为世纪阳光商城和海德城，评估机构对未考虑上述事项对评估值影响原因进行了分析，评估机构出具了在考虑相关特别说明事项的不利因素时世纪阳的光备考评估值，鉴于海航商业已出具了相关瑕疵和风险造成损失的补偿承诺和世纪阳光盈利预测补偿的承诺，因此公司在对本次交易定价时没有考虑相关瑕疵和风险，本次交易价格基本公平、公允，没有损害公司利益。
相关承诺见本公告“八、（二）”
（六）独立董事对评估机构、评估过程及评估结果发表的意见
１、评估机构的独立性
公司聘请的正衡资产评估有限责任公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司和海航商业不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本次资产评估相关的工作。
２、评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
３、评估结论的合理性
根据正衡资产评估有限责任公司出具的“正衡评报字［２０１２］第１３９号”《评估报告》，截至评估基准日，本次交易目标资产净值为２４，１３５．２５万元，评估结果为７６，２０３．２４万元，增值率为２１５．７３％。目标资产评估值相对于经审计账面值增值较大的原因主要是投资性房地产、固定资产和无形资产评估增值较大：
（１）由于评估范围内的投资性房地产为经营性商业物业，自房屋建筑物建成之日起至评估基准日期间，汉中市的商业物业销售价格及租赁价格都有很大幅度的增长；
（２）固定资产中房屋建筑物建成年代较早，距评估基准日有一定的时间差异，其人工、材料、机械费用都有明显的增幅，同时资产占有方会计折旧计提年限与资产评估准则对于房屋建筑物成新率的计算方法存在差异；
（３）固定资产中车辆评估增值是由于企业财务折旧年限较短，账面净值偏低，造成车辆类固定资产增值；
（４）无形资产中的土地评估增值是由于随着汉中市社会经济的发展以及土地资源的稀缺性，新增土地的取得费用（包括征地费、拆迁费等）大幅增长，汉中市商业物业销售价格也有较快的增长，因此土地使用权价值逐年增长，导致本次无形资产评估增值。
综上所述，本次目标资产评估结果合理。
六、交易定价政策及定价依据
甲乙双方同意，转让价格参考截至２０１２年１１月３０日公司经评估净资产价值协商确定为人民币３３５，２９４，２５６．００元。
七、股权转让合同的主要内容
甲方（转让方）：海航商业控股有限公司
乙方（受让方）：西安民生集团股份有限公司
转让标的：海航商业持有的世纪阳光４４％的股权及上述股权所对应的权益。
转让价款及支付：
甲乙双方同意，转让价格参考截至２０１２年１１月３０日公司经评估净资产价值协商确定为人民币３３５，２９４，２５６．００元。征得世纪阳光同意后，首先以截至２０１２年１１月３０日世纪阳光对甲方存在的金额为８９，１４４，８０３．０７元的其他应收款冲抵乙方应向甲方支付的转让价款，冲抵部分形成世纪阳光对乙方的其他应收款；其余的人民币２４６，１４９，４５２．９３元，于本协议生效后的３０个工作日内，由乙方向甲方一次性支付。
标的交割：
本协议生效之日起１５个工作日内，甲方需配合公司和乙方就本次股权转让在公司登记注册的工商行政管理机关办理完毕股东变更登记，股东变更登记之日为交割日。自交割日起，乙方拥有受让标的股权所对应的所有权利，甲方不再享有标的股权相对应的公司股东的任何权利，也不承担标的股权相对应的公司股东的任何义务。
违约责任：
任何一方违反本协议的约定或声明、保证和承诺条款，即构成违约，均须依据有关法律、法规及本协议约定承担违约责任。任何一方违约，应对因其违约而给其他方造成的损失承担全部赔偿责任。任何一方的违约责任不因本协议的解除而解除。
协议的生效及终止：
协议的生效：本协议由甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章，同时满足如下条件即生效：甲乙双方的有权决策部门通过决议，批准本次股权转让事宜；本次股权转让经公司股东会审议批准，包括同意本次股权转让的部分价款以公司对甲方的其他应收款冲抵后形成公司对乙方的其他应收款的支付安排；甲方已就本次股权转让履行通知相关债权人／抵押权人义务，并取得债权人／抵押权人同意（如需）；世纪阳光已就本次股权转让履行通知相关债权人／抵押权人义务，并取得债权人／抵押权人同意（如需）。
协议的终止：任何时候有证据证明本协议规定的任一生效条件确实无法成就，本协议即自动终止。自本协议签署日起３个月内，本协议规定的生效条件无法全部成就，本协议即自动终止。
八、涉及交易的其他安排
（一）关于盈利预测补偿的承诺
海航商业就世纪阳光２０１３－２０１５年度的盈利预测作出如下承诺：
在本次股权交易方案获得西安民生股东大会审议通过且完成股权过户之后，若世纪阳光２０１３年、２０１４年、２０１５年度实现的归属于母公司股东所有的净利润未能达到以下数额：２０１３年度４５８．３９万元、２０１４年度８１９．６２万元、２０１５年度１，５５８．７８万元，则其差额部分的６０．３１％由海航商业于世纪阳光以上各年度审计报告出具之后的二十个工作日内以现金向公司补足。
注：海航商业补偿比例为其目前在世纪阳光的股权比例。
（二）关于相关瑕疵和风险造成损失的补偿承诺
本次交易获得西安民生股东大会审议通过并完成股权过户手续，海航商业就本次西安民生受让世纪阳光股权涉及的若干问题承诺如下：
１、截止本承诺出具日，世纪阳光商城未取得营业用房的相关权属证明文件，为此，海航商业承诺：鉴于世纪阳光商城相关权属证明文件正在办理中，海航商业承担办理权属证明文件的相关费用，如因此权属证明文件无法取得给汉中世纪阳光造成损失，海航商业将在接到西安民生或世纪阳光通知后１５日内无条件全额补偿损失款项。
２、世纪阳光与陕西民生家乐投资管理有限公司签订的海德城物业租赁价格为２９．８０元／月平方米，低于目前的市场价格，目前新的租赁协议尚未签署。对于租金期限、租金执行标准均不明确的情况下，评估机构通过实地勘察和对周边区域的调查并分析有关资料之后，选用市场比较法及收益法为 “海德城”房地产估价的评估方法，在收益法估值时采用市场公允租金进行评估取值，并最终取两种估价方法的算术平均作为估价对象的评估价值。如按照最长租赁期２０年，第一年租金仍执行２９．８０元／月平方米，按照１．５％的年租金进行递增，对此次交易评估值影响为３４００万元。海航商业承诺：尽快协调世纪阳光与陕西民生家乐投资管理有限公司签订续租协议，若其租赁期内租金水平低于本次评估租金水平，其差额由海航商业按月补足。
３、世纪阳光２０１０年购买虎头桥地下商场的合同交易总价为２亿元，截止 ２０１２年１１月３０日，世纪阳光已支付９，８５５万元，剩余１０，１４５万元。根据相关计划，世纪阳光将于２０１３年上半年支付剩余款项。虎头城地下商场本次纳入评估范围的是全部的土地和房产，目前虎头桥地下商场处于开业状态，并由世纪阳光部分运营，此事项不会对世纪阳光生产经营产生重大不利影响。鉴于虎头桥地下商场部分物业尚未交付，海航商业承诺：
如在汉中世纪阳光支付完毕剩余款项后，虎头桥地下商场剩余部分物业不能及时交付而导致的损失由海航商业承担。海航商业将在接到西安民生或世纪阳光通知后１５日内无条件全额补偿损失款项。
九、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）交易目的
本次交易目的是西安民生控股股东海航商业为了兑现其承诺，解决其控股公司世纪阳光与西安民生的同业竞争问题，同时逐步落实其对商业百货和超市业务资源的整合战略。世纪阳光位于汉中市核心商业区，以家电、百货、超市等经营为一体，是汉中地区最大的商业流通企业。西安民生将通过本次收购实现在汉中商业零售市场领军地位的战略发展目标，为西安民生实现在陕西省内二级城市均衡布局的发展战略奠定基础。
（二）存在的风险和对公司的影响
１、本交易以资产评估值为依据，面对不断变化的市场，以及不断变化着的影响资产价值的种种因素，存在标的资产估值风险。
２、对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响。
公司自筹资金进行收购本项目。本次西安民生认购海航商业持有的世纪阳光４４％股权，将使西安民生持股比例由１９．７５％增加到６３．７５％，合并全资子公司宝鸡商场的１９．７５％持股比例后，西安民生合并持股比例由３９．５０％增加到８３．５０％，西安民生成为世纪阳光的控股股东，世纪阳光将纳入西安民生的合并报表范围，将会使公司的资产、收入等相应增加，公司将借助“民生百货”的商业品牌影响力和多年商业经营管理的资源优势，通过不断提升其经营管理能力来保障对公司的业绩贡献。
本次交易完成后，西安民生将继续推进海航商业持有世纪阳光剩余股权的受让事宜。
３、由于世纪阳光的物业价值较高，但盈利能力并不突出，西安民生在收购之后短期内可能面临投资回报率偏低的风险。有鉴于此，海航商业作出承诺：若世纪阳光２０１３年、２０１４年、２０１５年度实现的归属于母公司股东所有的净利润未能达到以下数额：２０１３年度４５８．３９万元、２０１４年度８１９．６２万元、２０１５年度１，５５８．７８万元，则其差额部分的６０．３１％海航商业于世纪阳光以上各年度审计报告出具之后的二十个工作日内以现金向公司补足。
十、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次披露的关联交易外，２０１２年初至目前公司与海航商业累计已发生的各类关联交易的总金额为１００万元，为西安民生向海航商业收取的委托管理费。
十一、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就此关联交易事前认可、关联交易审议程序、本次评估价格合理性说明、股权转让协议公平公允性等发表了相关意见：
公司就此事项事前征求独立董事认可，独立董事同意将《关于受让海航商业控股有限公司持有汉中世纪阳光商厦有限公司部分股权的议案》提交董事会审议。
公司第七届董事会第二十二次会议审议《关于受让海航商业控股有限公司持有汉中世纪阳光商厦有限公司部分股权的议案》时，关联董事回避了表决。此外，此议案还需提交公司股东大会审议。审议程序合法。
公司聘请的正衡资产评估有限责任公司具有证券业务资格，具有充分的独立性，能够胜任与本次资产评估相关的工作。评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估方法选用恰当，评估结论合理。鉴于海航商业已出具了相关瑕疵和风险造成损失的补偿承诺和世纪阳光盈利预测补偿的承诺，本次交易价格基本公平、公允，没有损害公司利益。交易协议约定公平、公允，没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益，同意本次交易，并将此事项提交股东大会审议。
独立事前认可和独立意见详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
十二、保荐机构意见
瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“本保荐机构”）作为西安民生２０１２年非公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规的要求，对西安民生本次拟受让海航商业控股有限公司持有汉中世纪阳光商厦有限公司部分股权的关联交易发表了相关核查意见，认为本次关联交易体现了公开、公平、公正的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司独立性构成影响，不会对西安民生的持续经营能力造成影响。瑞银证券同意西安民生本次关联交易事项。
瑞银证券相关核查意见详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
十三、备查文件
１、董事会决议；
２、独立董事意见；
３、保荐机构意见；
４、股权转让合同。
西安民生集团股份有限公司
董 事 会
二○一三年一月十九日
证券代码：０００５６４ 证券简称：西安民生 公告编号：２０１３－００６
西安民生集团股份有限公司
关于受让陕西民生家乐商业连锁有限责任公司
商业资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示
１、本交易以资产评估值为依据，存在标的资产估值风险，关于评估报告特别事项提示请阅本公告“五、关于评估报告的相关说明”，评估报告及评估说明详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
本次交易评估值为４，４３２．８３万元，如在考虑相关特别说明事项不利因素时的备考评估值为－３，６３９．１６万元，相关说明详见本公告“五、（三）”对于相关不利因素，海航商业已出具了相关承诺，相关承诺见本公告“八、（二）、（三）”。
２、独立董事及公司非公开发行股票的保荐机构瑞银证券就西安民生购买民生家乐商业资产的意见
（１）西安民生独立董事就西安民生购买民生家乐商业资产持保留意见；
（２）鉴于标的资产盈利能力欠佳，且因仲裁案件尚未了结导致部分标的资产目前仍存在权利转移受限的情形，保荐机构就西安民生购买民生家乐商业资产持保留意见。
独立董事意见和瑞银证券核查意见详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
３、本次交易还需公司股东大会审议，存在股东大会是否审议通过的风险。
一、概述
西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”或“西安民生”）的控股股东海航商业控股有限公司（以下简称“海航商业”）为了解决与公司同业竞争，海航商业的控股子公司陕西民生家乐商业连锁有限责任公司（以下简称“民生家乐”）拟将其商业资产转让给西安民生的全资子公司宝鸡商场有限公司（以下简称“宝鸡商场”），转让价格为４，４３２．８３万元。
因民生家乐与西安民生同属海航商业控股的企业，民生家乐为西安民生的关联方，故西安民生的全资子公司宝鸡商场受让民生家乐的商业资产构成了关联交易。
此事项经公司独立董事事前认可后提交公司董事会审议。公司第七届董事会第二十二次会议审议了《关于受让陕西民生家乐商业连锁有限责任公司商业资产的议案》，关联董事马永庆、马超、柏彦回避表决，会议以４票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了此议案。会议同意西安民生的全资子公司宝鸡商场与民生家乐签订资产转让协议，转让价格为４，４３２．８３万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．２．５条规定及公司《股东大会授权办法》，此事项需公司董事会审议并提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
公司连续１２个月内连续对同一或者相关资产进行购买的交易事项的累计金额为４２２，０４４，３４４．６８元，分别为本次全资子公司宝鸡商场受让民生家乐商业资产４４，３２８，３００．００元，本次公司购买海航商业持有世纪阳光部分股权３３５，２９４，２５６．００元，２０１２年８月公司及子公司宝鸡商场受让西部信托有限公司持有世纪阳光部分股权４２，４２１，７８８．６８元。本次拟购买的世纪阳光和民生家乐商业资产的（２０１１年）总资产合计数为７５４，５５９，０４９．９５元、营业收入合计数为７２９，２９７，７１３．８１元、净资产合计数为４２２，０４４，３４４．６８元，西安民生最近一期（２０１１年）经审计的总资产为３，６４０，７７５，６３４．９０元、营业收入为２，８４９，５１３，４１４．１０元、净资产为８４９，５６１，２１３．３９元，与《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组进行对照，均未达到重大资产重组的标准，不构成重大资产重组。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
重大资产重组测算表
| 序号 | 特别事项说明条款 | 会计科目 | 账面价值 （元） | 评估价值 （元） | 备注 |
| 原值 | 净值 |
| １ | | 固定资产－房屋建筑物 | | | | |
| １．１ | 第３条 | 世纪阳光商厦 | ４０，９４１，２８０．８２ | ２５，４０７，８７７．１０ | ２９７，２２８，２１０．００ | |
| １．２ | 第１条（１）项 | 开源小区３套房 | ３０４，１８２．９０ | ２９７，４２１．１７ | ５４０，３５８．１８ | |
| ２ | | 投资性房地产 | | | | |
| ２．１ | 第３条＼第４条 | 阳光商城 | ２，２７５，０００．００ | ９９１，９００．００ | ６９，８１３，９５０．００ | |
| ２．２ | 第５条 | 海德城 | ７１，５３３，０２４．４６ | ６８，３４１，６９１．４８ | ９７，１９２，４２０．００ | |
| ２．３ | 第１条（１）项 | 开源小区住宅８套商品房 | ９１１，５１７．３２ | ８９１，２５５．０５ | １，４４０，９５５．１５ | |
| ２．４ | 第１条（２）项 | 虎头桥地下商城 | １０２，９８７，０４１．７５ | １００，６９７，７２５．６３ | ３３３，３２０，９００．００ | |
| ２．５ | 第３条（１）项 | 汉市国用（土）第５９１９号土地使用权 | １２，６３８，１８７．１５ | １０，８６５，３６８．２７ | － | 评估值包含在阳光商城 |
| ３ | | 无形资产－土地使用权 | | | | |
| ３．１ | 第３条 | 汉市国用（土）第５９１８号 | ３０，３８４，５１２．８５ | ２６，１２２，３３１．７３ | － | 评估值包含在阳光商厦 |
| ３．２ | 第３条 | 汉市国用（土）第５９１８号 | ５９，８５８，８００．００ | 二期项目占地 |
| ４ | 第３条（１）项 | 其他应付款－陕西汉中钟基置业有限责任公司 | － | － | １０１，４５０，０００．００ | 按合同金额就虎头桥地下广场未支付款项进行挂账 |
| | 合 计 | | ２３３，６１５，５７０．４３ | ７５７，９４５，５９３．３３ | |
注：公司连续１２个月内连续对同一或者相关资产进行购买的交易事项的累计金额为４２２，０４４，３４４．６８元，分别为本次全资子公司宝鸡商场受让民生家乐商业资产４４，３２８，３００．００元，本次公司购买海航商业持有世纪阳光部分股权３３５，２９４，２５６．００元，２０１２年８月公司及子公司宝鸡商场受让西部信托有限公司持有世纪阳光部分股权４２，４２１，７８８．６８元。
二、交易对方基本情况
民生家乐成立于２００７年９月，企业性质：有限责任公司，注册资本：４０００．００万元，法定代表人：马超，营业执照注册号：６１００００１０００１４９８７，税务登记证号码：６１０１１３６６４１３８５２０，注册地：西安市雁塔区南二环西段８８号老三届世纪星大厦，经营范围：工业、商业、服务业、民用建筑业、餐饮业的连锁投资管理；超市连锁经营管理；企业策划、品牌的设计、技术服务与开发；商品的信息咨询；日用百货、针织品、洗涤用品、家电、化妆品、办公用品、五金工具、塑料制品、服饰、鞋帽、儿童玩具、箱包皮具、陶器、瓷器、不锈钢及玻璃器皿、绢花的销售；柜台租赁、房屋租赁；农副产品的采购、销售（粮、棉收购除外）；卷烟、雪茄烟、图书、音像、禽蛋、糖酒、粮油、调味品、果蔬、饮料、肉制品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、保健食品、通讯器材、数码产品、计算机及软件的销售；熟食加工、销售（仅限分公司凭许可证书在有效期内经营（上述范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营）。海航商业持有该公司６１％股权，西安民生持有该公司１９．７％股权，西安民生全资子公司宝鸡商场有限公司持有该公司１９．３％股权。民生家乐主要经营超市业务，分布在陕西省内，目前共有１４家超市门店。
民生家乐一年又一期主要财务数据
单位：元
| 序号 | 特别事项说明条款 | 会计科目 | 账面价值 | 评估价值 | 备注 |
| 原值 | 净值 |
| １ | 第２条 | 其他应收款－韩城店内部往来 | | ３９，３５８，７２４．６８ | ３９，３５８，７２４．６８ | 评估值以账面值列示 |
| ２ | 第３条＼第５条 | 固定资产－房屋建筑物 | | | | |
| ２．１ | 第３条（１）项 | 三原店房屋 | ３，９００，０００．００ | ２，９９２，８１２．５９ | ３，５０５，１９０．００ | 不含土地使用权价值 |
| ２．２ | 第３条（１）项 | 配送中心房屋 | １４，１３２，１３７．００ | １０，５９２，９３６．００ | １７，９１４，４１０．００ | 不含土地使用权价值 |
| ２．３ | 第５条（１）项 | 国家开发银行９楼１０９０１号 | ２，７８１，０６４．００ | ２，２３９，３３５．７９ | ６，３６７，７４０．００ | 查封 |
| ２．４ | 第５条（１）项 | 老三届世纪星大厦房产 | ５，６５８，８９０．００ | ４，６１３，７６３．７５ | １２，９５１，３７０．００ | 查封 |
| ３ | 第３条＼第５条 | 固定资产－车辆 | | | | |
| ３．１ | 第３条（２）项＼第５条（１）项 | 车辆 | ２，３７９，５２２．５６ | ２７７，３５６．９７ | ６２２，４９１．８０ | 查封 |
| ４ | 第４条 | 短期借款 | | １８０，０００，０００．００ | １８０，０００，０００．００ | 担保 |
| | 合 计 | | ２４０，０７４，９２９．７８ | ２６０，７１９，９２６．４８ | |
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
本次交易标的为民生家乐从事连锁超市业务相关的全部经营性资产（包括民生家乐持有１００％股权的延安民生家乐有限责任公司）及与之相关的负债。包括：流动资产３５，８８３．１８万元，非流动资产４，５１７．５６万元，资产总计４０，４００．７４万元；流动负债３８，９１０．８６万元，非流动负债０万元，负债总计３８，９１０．８６万元。具体见下表：
单位：元
| 主要财务数据 | ２０１２年９月３０日 | ２０１１年１２月３１日 |
| 资产总额 | ４２９，０９４，３３２．１７ | ３２０，３７８，９３０．１７ |
| 负债总额 | ３９７，１８６，５３８．９９ | ２８８，０９０，６６０．１０ |
| 所有者权益 | ３１，９０７，７９３．１８ | ３２，２８８，２７０．０７ |
| | ２０１２年１－９月 | ２０１１年度 |
| 营业收入 | ４６３，０７８，９０４．６４ | ５９１，０７９，２３０．６３ |
| 净利润 | －３８０，４７６．８９ | １，５１９，２３４．６２ |
长期股权投资为民生家乐全资控股延安家乐民生有限责任公司（以下简称延安家乐），公司类型：有限责任公司，实收资本：１０００万元，注册地址：延安市百米大道实验中学西邻，注册号：６１２６００１０００００２７３，注册资本：壹仟万圆整，法定代表人：马超，主营业务：卷烟、雪茄烟、预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、水产品、粮食及其制品、出版物、音像制品销售；洗涤用品、化妆品、百货、家电、办公用品、通讯设备、金银饰品、玉器、针织品、儿童玩具、钟表、眼镜、工艺品、服装、鞋帽、箱包皮具、玻璃制品、陶器、瓷器销售；农副产品采购经营、水果、禽蛋销售；柜台租赁。延安家乐公司经营超市店面位于延安百米大道，２０１１年末总资产为７，８８４，０７３．４９元，负债总额为５，６８９，９０８．６４元，股东权益总额为２，１９４，１６４．８５元，２０１１年度营业收入为９３，３２９，７２６．９８元，净利润１，２３０，０４０．９１元，２０１２年１１月３０日延安家乐总资产为１８，１７３，７６７．００元，负债总额为１０，０６０，７８８．１２元，股东权益总额为８，１１２，９７８．８８元，２０１２年１－１１月营业收入为９４，４６２，３６６．１８元，净利润９１８，８１４．０３元。
固定资产账面原值１０，５８７．５９万元，账面价值２，９７６．７６万元，主要是房产、构筑物及其他附属设施、设备等。其中，２０１２年１０月３１日陕西省西安市中级人民法院下发（２０１０）西执仲字第５５－１０号《执行裁定书》，对民生家乐２３辆机动车及位于西安市南二环的老三届世纪星大厦１，０１９．３６平方米房产和位于西安市高新区高新一路二号国家开发银行大楼的５３４．８２平方米房产被西安市中院进行查封，车辆查封期限为一年，房产查封期限为二年。民生家乐的１１辆机动车未能提供机动车登记证，中审亚太在审计过程中收集了上述机动车的车辆行驶证，实施了实物盘点、核对车辆行驶证所有权人、核对车牌号及车架号等审计程序，未发现异常。而且，截止２０１２年１１月３０日，上述车辆的账面净值为６．２０万元，占资产总额０．０２％，对财务报表不构成重大影响，因此出具标准无保留意见的审计报告。
（二）交易标的财务数据
公司聘请具有执行证券期货业务资格的中审亚太会计师事务所有限公司对本次交易标的进行了审计。以民生家乐本次出让的商业资产进行模拟编制财务报表经中审亚太会计师事务所有限公司审计，出具了无保留意见审计报告（中审亚太审字［２０１２］０１０７８３号），审计报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
标的资产模拟最近一年又一期的财务数据
单位：元
| 序号 | 资产项目 | 账面价值 |
| １ | 一、流动资产合计 | ３５８，８３１，７９５．９０ |
| ２ | 货币资金 | １１０，７８１，００１．４４ |
| ３ | 应收票据 | |
| ４ | 应收账款净额 | ４，７１７，４４３．０９ |
| ５ | 预付款项 | ９３，０６４，４９１．５９ |
| ６ | 其他应收款净额 | ９３，０３８，１９２．７６ |
| ７ | 存货 | ５４，７２２，５２１．９８ |
| ８ | 其他流动资产 | －９３５，２０５．９６ |
| ９ | 二、非流动资产合计 | ４５，１７５，６２２．１３ |
| １０ | 长期股权投资 | １０，０００，０００．００ |
| １１ | 投资性房地产 | － |
| １２ | 固定资产 | ２９，７６７，５８８．６０ |
| １３ | 工程物资 | － |
| １４ | 在建工程 | |
| １５ | 无形资产净额 | ５８３，３４１．００ |
| １６ | 长期待摊费用 | ４，８２４，６９２．５３ |
| １７ | 递延所得税资产 | |
| １８ | 三、资产合计 | ４０４，００７，４１８．０３ |
| １９ | 四、流动负债合计 | ３８９，１０８，６０７．３４ |
（三）标的资产其他相关事项说明
１、关于民生家乐商业资产模拟报表的资产、负债、收入、成本划分依据，以及评估过程中对延安民生家乐有限责任公司的处理方式
（１）民生家乐商业资产模拟报表的资产、负债、收入、成本划分依据
本次审计将民生家乐与经营相关且未签订出售协议的资产、负债纳入模拟报表范围 ，因此模拟报表中不包含以下三部分：
Ａ、与经营无关的关联方往来及相关费用；
Ｂ、已签订出售协议的国家开发银行大厦２４楼房产及相关折旧；
Ｃ、已签订出售协议的韩城分店的相关收入、成本。
标的资产的相关资产、负债、收入、成本是能够配比的。
（２）评估过程中对延安民生家乐有限责任公司（以下简称“延安家乐”）的处理方式
在本次资产评估结果中的流动资产、固定资产、无形资产、长期待摊费用、流动负债和净资产中均不包含延安家乐相关数据。对于延安家乐的相关资产和负债数据以民生家乐长期股权投资的账面价值为基础进行评估，因此不需要抵销。
综上所述，此次交易中针对民生家乐商业资产模拟报表审计的处理方式合理，评估过程中对延安家乐的处理方式合理。
２、 关于本次交易与西安民生现有业务的相关性，以及西安民生在本次交易过渡期内保障公司利益的措施
民生家乐的主营业务是超市经营，与西安民生从事的业务相同。本次交易是为了在大股东履行承诺的同时，对陕西省内及周边的商业零售资产进行整合。鉴于从２００９年开始，为解决同业竞争问题，海航商业已将世纪阳光和民生家乐交予西安民生托管，因此在本次收购的过渡期内，西安民生应能够实际支配、运营标的公司及资产，实现统一管理，从而最大程度的保障公司利益。
３、关于标的资产转移是否已取得债权人／抵押权人同意
民生家乐商业资产不存在抵押情况，目前已经与债权人核对往来账务，待取得债权人同意。本次交易协议中的生效条件之一为取得债权人／抵押人同意（如需），民生家乐正在就本次交易征求债权人／抵押人意见，待取得债权人／抵押人同意后，该生效条件满足。
４、关于标的资产是否存在资金占用、担保及质押、冻结或查封的情况
民生家乐的商业资产不存在抵押情况，不存在资金占用。
由于民生家乐是购宝集团与晶众实业债务纠纷的第二被申请人，根据陕西省安市中级人民法院下发的《执行裁定书》，自２０１２年１１月开始，对民生家乐的部分机动车、位于西安市南二环的老三届世纪星大厦１，０１９．３６平方米房产和位于西安市市高新区一路二号国家开发银行大楼的５３４．８２平方米房产进行查封。其中车辆查封期限为一年，房产查封期限为二年。
２０１１ 年１１ 月３０ 日，购宝集团、晶众实业及民生家乐签署《执行和解协议》，晶众实业替购宝集团子公司购宝（西安）商业有限公司支付其２００８ 年６ 月１日之后欠供货商的货款２，８００ 万元，购宝集团对晶众实业支付的全部金额予以认可；和解协议签署后，经购宝集团的有抵押的债权人出具书面的无异议函，并提交西安市中级人民法院，和解协议生效；和解协议生效后，除履行和解协议内容外，涉及到购宝商业集团和晶众实业、民生家乐因《资产转让协议》及其后续的各项协议或补充协议而产生的其他诉讼、仲裁案件等全部终结，购宝集团和晶众实业、民生家乐之间再无任何其他债权债务纠纷，协议生效后由各方办理相关案件终结手续。截止目前，上述《执行和解协议》正在履行中，预计至查封期限结束时解决。
民生家乐已采取相应的措施，并积极促成和解协议的顺利执行，海航商业已出具相关承诺，有效避免上市公司利益受损。
５、涉及诉讼及仲裁的情况
民生家乐涉及的未决诉讼及仲裁如下：
Ａ、购宝集团与晶众实业的债务纠纷
民生家乐因原股东陕西晶众实业有限责任公司（以下简称“晶众实业”）与Ｇｌｏｂａｌ Ｍａｒｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下称“购宝集团”）间的买卖合同纠纷需承担连带担保责任，具体情况如下：
２００７ 年，晶众实业进行资产重组，晶众实业的实际控制人在重组前曾以晶众实业及其子公司名义与购宝集团签订资产转让协议，并收取购宝集团转让款７，２００万元。此后，晶众实业实际控制人将晶众实业的部分资产又注册成立晶众投资有限责任公司（即民生家乐的前身），并以晶众投资名义为三原、兴平两家分公司（已注销）承担债务连带担保责任。之后，晶众实业的实际控制人将晶众投资股权整体转让给民生家乐现在的控股股东海航商业控股。购宝集团起诉晶众实业要求返还转让款及利息等，并要求民生家乐承担连带责任。
２００８ 年３ 月，购宝集团按照《资产转让协议》的约定就买卖合同纠纷一事向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会申请仲裁，请求晶众实业返还其资产收购款及利息，民生家乐作为第二被申请人承担连带责任。２００９ 年１２ 月２５ 日，中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会出具２００９ 贸仲沪字第５０３ 号《裁决书》，要求晶众实业和民生家乐共同向购宝集团支付６，８５０．２８ 万元及相关利息等费用。
２０１０ 年２ 月，购宝集团向西安市中级人民法院申请执行中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会出具２００９ 贸仲沪字第５０３ 号《裁决书》。在执行过程中，陕西省西安市中级人民法院执行裁定书（２０１０）西执仲字第５５－１０ 号裁定：
查封民生家乐部分机动车；查封民生家乐位于西安市雁塔区南二环西段老三届世纪星大厦１，０１９．３６平方米房产；查封民生家乐位于西安市高新区高新一路二号国家开发银行大楼的５３４．８２平方米房产。
２０１１ 年１１ 月３０ 日，购宝集团、晶众实业及民生家乐签署《执行和解协议》，晶众实业替购宝集团子公司购宝（西安）商业有限公司支付其２００８ 年６ 月１日之后欠供货商的货款２，８００ 万元，购宝集团对晶众实业支付的全部金额予以认可；和解协议签署后，经购宝集团的有抵押的债权人出具书面的无异议函，并提交西安市中级人民法院，和解协议生效；和解协议生效后，除履行和解协议内容外，涉及到购宝商业集团和晶众实业、民生家乐因《资产转让协议》及其后续的各项协议或补充协议而产生的其他诉讼、仲裁案件等全部终结，购宝集团和晶众实业、民生家乐之间再无任何其他债权债务纠纷，协议生效后由各方办理相关案件终结手续。截止目前，上述《执行和解协议》正在履行中。
Ｂ、大华化工诉晶众实业、民生家乐广告牌拆除损失
２００２ 年４ 月８ 日，西安大华化工有限公司（以下简称“大华化工”）与晶众实业签订《租赁协议书》，大华化工将位于灞桥区堡子村转盘南侧的场地租赁给晶众实业，用于经营超市用地。２００７ 年１０ 月，晶众实业又将上述《租赁协议书》的权利、义务转让给民生家乐。
２００２ 年１１ 月，晶众实业将其租赁的大华化工的土地的指定位置租给陕西吉协广告文化传播有限公司（以下简称“吉协广告”），用于制作单立柱广告牌及承揽广告发布业务。
２０１０ 年，大华化工在没有通知吉协广告的情况下，擅自将吉协广告所有的广告牌予以拆毁。于是吉协广告将大华化工告上法院，西安市灞桥区人民法院（２０１１）灞民初字第７４０ 号判决书判决大华化工赔偿吉协广告３３．５０ 万元。大华化工不服判决提起上诉，陕西省西安市中级人民法院于２０１２ 年（２０１２）西民一终字第０００１０ 号判决书判决驳回上诉，维持原判。
２０１２ 年２ 月，大华化工将晶众实业和民生家乐告上法院，称在拆迁过程中，晶众实业和民生家乐才是通知吉协广告的责任人，对吉协广告财产的拆除、搬迁、补偿都是由晶众实业和民生家乐来承担的，与大华化工无关。即使造成第三人的损失，也是晶众实业和民生家乐的过错，应由晶众实业和民生家乐承担过失责任和相应的经济损失。西安市灞桥区人民法院（２０１２）灞民初字第０１２８０号判决书判决晶众实业和民生家乐支付大华化工经济损失２４４，９０１．００ 元。
２０１２ 年１０ 月１８ 日，民生家乐将大华化工和晶众实业作为被上诉人提起上诉，要求法院撤销西安市灞桥区人民法院（２０１２）灞民初字第０１２８０ 号判决书要求民生家乐承担经济损失的判决，请求由被上诉人承担全部诉讼费用，目前案件正在审理当中。
Ｃ、汉中祥瑞商业广场租赁合同纠纷
２０１１ 年１２ 月９ 日，汉中祥瑞商业广场业主委员会（以下简称“业主委员会”）将位于汉中市汉台区天汉大道祥瑞商业广场一至三层全部租赁给本公司，其中，一层３１６－３２９、３３４－３４５ 号２６ 间商铺权属归柯煜所有，柯煜称其从未授权过业主委员会代为管理和招商出租，且在２０１１ 年８ 月２７ 日业主委员会召开的租赁合同和修改所谓《管理规约》的业主大会投票表决时，持反对意见。并且柯煜称其已于２０１１ 年８ 月２７ 日向民生家乐寄送了２６ 间房屋的所有权证书复印件、情况反映、２０１１ 年１２ 月１ 日再次向民生家乐寄送了声明函和相关证明，但是，民生家乐仍然与业主委员会签订了租赁协议，于是，２０１２ 年１月４ 日，柯煜向汉中市汉台区人民法院提起诉讼，要求２０１１ 年１２ 月９ 日签订的租赁合同中一层３１６－３２９、３３４－３４５ 号２６ 间商铺的租赁关系无效，要求民生家乐及时归还上述商铺的使用权；要求民生家乐赔偿对２６ 间商铺非法占有期间的经济损失，目前该案件一审已经结束，民生家乐胜诉。
综上所述，在收购民生家乐商业资产的交易中，针对因纠纷导致部分资产受限的情况，民生家乐已采取相应的措施，并积极促成和解协议的顺利执行，海航商业已出具相关承诺，有效避免上市公司利益受损。同时，由于在大华化工和祥瑞广场的诉讼中应诉主体为民生家乐，且没有导致资产受限等情况，宝鸡商场在收购民生家乐商业资产后，不会受到相关诉讼的不利影响。
四、交易资产评估情况
（一）评估机构
公司聘请正衡资产评估有限责任公司为本次交易标的进行评估，正衡资产评估有限责任公司具有证券相关业务资格。
（二）评估基准日
本次评估基准日为２０１２年１１月３０日
（三）评估方法
根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，本项目评估师采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，以资产持续使用、公开市场和适当的假设为前提，对两种方法评估结果进行对比分析，合理确定评估值，最终采用资产基础法作为本报告的评估结论。
（四）评估结果
１、评估结果表
西安民生拟收购的民生家乐商业资产在评估基准日２０１２年１１月３０日所表现的市场价值为人民币４，４３２．８３万元。
资产评估结果汇总表
单位：万元
| 项 目 | ２０１１年１２月３１日 | ２０１２年１１月３０日 |
| 流动资产合计 | ２０７，１２３，４２４．０７ | ３５８，８３１，７９５．９０ |
| 非流动资产合计 | ４４，８９８，４２９．３３ | ４５，１７５，６２２．１３ |
| 资产总计 | ２５２，０２１，８５３．４０ | ４０４，００７，４１８．０３ |
| 流动负债合计 | ２７９，２２０，６５４．６２ | ３８９，１０８，６０７．３４ |
| 负债合计 | ２７９，２２０，６５４．６２ | ３８９，１０８，６０７．３４ |
| 所有者权益合计 | －２７，１９８，８０１．２２ | １４，８９８，８１０．６９ |
| 项 目 | ２０１１年 | ２０１２年１－１１月 |
| 营业收入 | ４８２，４９５，４４１．６９ | ４５３，４４１，５６０．４７ |
| 营业利润 | －９７６，０７０．４３ | －６，５７２，２６２．７０ |
| 利润总额 | ２，５６７，０８８．９０ | －５，４０８，９７７．３５ |
| 净利润 | ２，５６７，０８８．９０ | －５，４０８，９７７．３５ |
２、评估增值说明
本次评估净资产增值率为１９７．５３％，相对于账面值增值较大项目的原因主要是：
（１）固定资产增值３，７２５．７５万元，增值率１２５．１６％，主要原因为：①老三届和国开行房产采用市场法评估后较账面成本价摊余数增值；②电子设备评估增值是由于办公家具等设备企业财务折旧年限较短，账面净值偏低造成；③车辆评估增值是由于企业财务折旧年限较短，账面净值偏低造成。
（２）非流动资产增值３，６８６．１６万元，增值率８１．６０％，主要原因为固定资产增值所致。
（五）标的资产相关历史交易价格
除本次评估外，近三年未发生以本次拟受让的民生家乐商业资产评估值为基础定价的交易。
五、关于评估报告的相关说明
（一）评估报告特别说明事项中涉及的资产、债务的明细表
民生家乐商业资产评估报告特别说明事项涉及的资产、债务明细表
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| Ａ | Ｂ | Ｃ＝Ｂ－Ａ | Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００ |
| 一、流动资产 | ３５，８８３．１８ | ３５，１３９．９７ | －７４３．２１ | －２．０７ |
| 二、非流动资产 | ４，５１７．５６ | ８，２０３．７２ | ３，６８６．１６ | ８１．６０ |
| 其中：长期股权投资 | １，０００．００ | ９７２．８８ | －２７．１２ | －２．７１ |
| 固定资产 | ２，９７６．７６ | ６，７０２．５１ | ３，７２５．７５ | １２５．１６ |
| 无形资产 | ５８．３３ | ５８．３３ | － | － |
| 长期待摊费用 | ４８２．４７ | ４７０．００ | －１２．４７ | －２．５８ |
| 三、资产总计 | ４０，４００．７４ | ４３，３４３．６９ | ２，９４２．９５ | ７．２８ |
| 四、流动负债 | ３８，９１０．８６ | ３８，９１０．８６ | － | － |
| 五、非流动负债 | － | － | － | － |
| 六、负债总计 | ３８，９１０．８６ | ３８，９１０．８６ | － | － |
| 七、净资产 | １，４８９．８８ | ４，４３２．８３ | ２，９４２．９５ | １９７．５３ |
（二）关于评估机构未考虑特别说明事项对评估值影响的原因及依据
民生家乐由于特别事项披露的仲裁、诉讼案件正在执行或法院审理中，对于相关结果评估机构无法预计，因此，评估假设中未考虑上述事项的影响；以此作为假设符合评估准则关于合理假设的规定。
根据《资产评估准则－评估报告》条文讲解中关于评估假设的释义，评估机构对《评估报告》中的特别说明事项无法预计，因此未考虑相关特别说明事项对评估值的影响符合相关规定。
（三）关于交易标的备考评估值
评估机构出具了在考虑相关特别说明事项的不利因素时民生家乐的备考评估值：
评估报告特别事项说明查封假设全额执行完毕，则备考评估值为０万元；
评估报告特别事项说明其他应收款科目下应收韩城店内部往来款假设转让协议约定的“家乐连锁将韩城门店的相关经营性资产以４００万元价款转让给国阳商贸”及其他相关条款全部履行完毕，韩城店完成清算事宜，考虑到韩城店主要资产、负债本次均已剥离（未纳入评估范围），则备考评估值为０万元；
另外，对于正处于法院审理阶段的案件，由于具体数额无法预计，因此计算备考评估值时未予考虑。
综上，确定民生家乐商业资产的净资产备考评估值为－３，６３９．１６万元。
（四）关于公司董事会及独立董事对本次交易定价不考虑相关瑕疵和风险的说明
评估特别事项对民生家乐评估值有影响的主要瑕疵和风险为纠纷导致部分资产受限和韩城店的内部往来，鉴于民生家乐针对因纠纷导致部分资产受限的情况已采取相应的措施，并积极促成和解协议的顺利执行，海航商业已出具相关承诺，有效避免了上市公司利益受损；同时拟清算的韩城店是民生家乐的分店之一，清算后相关债务应由民生家乐承继，民生家乐已出具书面承诺函，承诺若本次资产交易方案能够最终获得西安民生股东大会审议通过，并根据双方签署的协议完成相关资产交割，则在韩城店及其相关资产完成全部转让手续后３０日内由民生家乐向宝鸡商场一次性现金支付该笔应付账款３９，３５８，７２４．６８元，因此债务违约风险较低。综上，公司在对本次交易定价时没有考虑相关瑕疵和风险，本次交易价格基本公平、公允，没有损害公司利益。
相关承诺见本公告“八、（二）”
（五）独立董事对评估机构、评估过程及评估结果发表的意见
１、评估机构的独立性
公司聘请的正衡资产评估有限责任公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方民生家乐和关联人海航商业不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本次资产评估相关的工作。
２、评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
３、评估结论的合理性
根据正衡资产评估有限责任公司出具的“正衡评报字［２０１２］第１４０号”《评估报告》，截至评估基准日，本次交易目标资产净值为１，４８９．８８万元，评估结果为４，４３２．８３万元，增值率为１９７．５３％。目标资产评估值相对于经审计账面值增值较大的原因主要是固定资产评估增值较大：
（１）老三届和国开行房产采用市场法评估后较账面成本价摊余数增值；
（２）电子设备评估增值是由于办公家具等设备企业财务折旧年限较短，账面净值偏低造成；
（３）车辆评估增值是由于企业财务折旧年限较短，账面净值偏低造成。
综上所述，本次目标资产评估结果合理。
４、评估方法的适用性
本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。
六、交易定价政策及定价依据
甲乙双方同意，转让价格参考截至２０１２年１１月３０日公司经评估净资产价值协商确定为人民币４，４３２．８３万元。
七、资产转让合同的主要内容
转让方：陕西民生家乐商业连锁有限责任公司（下称“甲方”）
受让方：宝鸡商场有限公司（下称“乙方”）
转让标的：
甲方拟转让甲方从事连锁超市业务相关的全部经营性资产及与之相关的负债，包括甲方持有的延安民生家乐有限责任公司１００％股权。甲方本次随拟转让资产同时转让给乙方的还应当包括：在甲乙双方交割之日，由转让方经营拟转让资产所涉及的所有业务、合同项下的权益及转让方拥有的其他附属权利，包括但不限于相应的知识产权等。
转让价款及支付：
协议双方同意，参考截至２０１２年１１月３０日甲方经评估净资产价值确定本次资产转让的转让价款，转让价款以人民币支付。协议双方协商确定本次资产转让的转让价款为４，４３２．８３万元人民币。本协议生效后的３０个工作日内，受让方向转让方一次性支付全部价款。
过渡期安排：除非协议双方另有约定，否则受让方不对自本协议签署日至交割日之前（过渡期）发生的与转让方的任何作为或不作为引起的或与所有权转移本身有关的任何事项承担责任。过渡期内，未经乙方事先书面同意，甲方不得就拟转让资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过采取一切有效的措施，保证在过渡期内不进行与正常生产经营无关的与拟转让资产有关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。自评估基准日至交割日期间因正常生产经营产生的与拟转让资产有关的损益归乙方所有。
违约责任：
乙方未能按期支付转让价款，或者甲方未能按期交付拟转让资产，每逾期一日按逾期部分金额的０．１％。向对方支付违约金。
一方违约给另一方造成直接经济损失，且违约方支付违约金的数额不足以补偿对方的经济损失（包括但不限于因违约方违约而致使守约方损失的公司利润、支付或损失的利息以及律师费）时，违约方应偿付另一方所受经济损失的差额部分。
若协议任一方违反本协议或其在本协议中所作出的任何陈述、保证，守约方可以书面形式通知违约方要求其在收到通知书１０日内纠正违约行为，采取相应措施有效及时地避免损害结果的发生，并继续履行本协议。若发生损害，违约方应对守约方作出补偿，以使得守约方获得合同履行时应得的所有权益。若违约方在收到通知书１０日内未能纠正违约行为的，则守约方有权单方解除本协议。
协议的生效及终止：
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，同时满足如下条件即生效：甲乙双方股东会通过决议，批准本次股权转让事宜；乙方母公司（西安民生集团股份有限公司）股东大会通过决议，批准本协议项下的资产转让（包括甲方持有的延安民生家乐有限责任公司１００％股权）；转让方已就本协议项下的资产转让履行通知相关债权人／抵押权人义务，并取得债权人／抵押权人的同意（如需）；延安民生家乐有限责任公司已就甲方向乙方转让其持有的延安民生家乐有限责任公司１００％股权事宜履行通知相关债权人／抵押权人义务，并取得债权人／抵押权人同意（如需）。上述先决条件全部得到成就之日，即本协议生效日。
协议双方协商一致，本协议可以终止。若发生下列事项之一的，本协议自动终止：自本协议签署之日起３个月内本协议所述先决条件无法全部成就；任一方（包括乙方母公司）的内部决策机关在上述期限内未通过关于同意本协议的决议；在上述期限内转让方的债权人／抵押权人明确表示不同意本协议执行的；若不可抗力事件持续３０日以上，且导致不可能继续履行本协议，协议任一方均有权以书面通知的方式单方终止本协议。因上述原因导致本协议终止的，双方均无需承担违约责任。
争议的解决：
凡因履行本协议所发生的一切争议，甲、乙双方均应通过友好协商的方法解决。协商不成的，任何一方均有权向被告住所地人民法院提起诉讼。
八、涉及交易的其他安排
（一）关于员工安排
在交割日后，对于民生家乐公司中有意成为宝鸡商场员工的人员，民生家乐将解除与其签署的劳动合同，而由宝鸡商场予以全部留用并与其签署劳动合同，与宝鸡商场员工享受同等待遇。
（二）关于债务纠纷承诺
由于Ｇｌｏｂａｌ Ｍａｒｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ（购宝集团）与民生家乐的仲裁事项，２０１２年１０月３１日，西安市中级人民法院对包括本次资产交易范围内的２３辆机动车、民生家乐持有的老三届世纪星大厦１０１９．３６平米房产及国家开发银行大厦的５３２．８２平米房产进行了查封（交由民生家乐保管，现正常使用），其中车辆查封期限为一年，房产二年。鉴于此，海航商业作出如下承诺：
若本次资产交易方案能够最终获得西安民生股东大会审议通过，并根据双方签署的协议完成除被查封之外的资产交割，则：
海航商业将督促民生家乐尽快完成被查封资产的解除查封；
２、在相关资产解除查封前，民生家乐保证宝鸡商场对上述被查封资产的正常使用；
３、海航商业将督促民生家乐在相关资产解冻完成后１０个工作日内启动办理资产交割及过户手续，并最晚于不超过６０个工作日内办理完毕被查封资产交割手续；
４、若因资产查封原因导致宝鸡商场遭受任何损失，经民生家乐与宝鸡商场确认后由民生家乐向宝鸡商场进行赔偿。
（三）关于韩城店及其相关资产转让事宜的承诺
民生家乐主就所属韩城店及其相关资产转让事宜已与第三方达成一致意见，承诺如下：
为保障本次资产转让过程中宝鸡商场权益不受损失，民生家乐将督促并跟进韩城店尽快完成相关资产转让事宜，并承诺：
若本次资产交易方案能够最终获得西安民生股东大会审议通过，并根据双方签署的协议完成相关资产交割，则：
在韩城店及其相关资产完成全部转让手续后３０日内由民生家乐向宝鸡商场一次性现金支付该笔应付账款３９，３５８，７２４．６８元。
九、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）交易目的
本次交易目的是西安民生控股股东海航商业为了兑现其承诺，解决其控股公司民生家乐与西安民生的同业竞争问题，同时逐步落实西安民生对商业百货和超市业务资源的整合战略。海航商业原承诺将民生家乐股权注入西安民生，鉴于民生家乐面临的仲裁事项截止目前尚未完结，为了从实质上解决同业竞争问题，同时避免影响西安民生的正常经营，故海航商业选择将民生家乐的商业资产转让给西安民生。此次标的资产涉及１４家超市门店，分别位于西安、延安、咸阳、渭南、汉中、安康等地区，为整合陕西省内连锁超市业务，西安民生通过全资子公司宝鸡商场获得民生家乐的商业资产，西安民生将掌握其各店的经营权和相关物业资产，拓宽西安民生销售网络，进一步提高西安民生的品牌影响力，实现西安民生在陕西省内二级城市多点布局，对西安民生完善在省内的战略布局具有积极意义。
（二）存在的风险和对公司的影响
１、本交易以资产评估值为依据，面对不断变化的市场，以及不断变化着的影响资产价值的种种因素，存在标的资产估值风险。
２、本次交易还需公司股东大会审议，存在股东大会是否审议通过的风险。
３、民生家乐作为购宝商业集团与陕西晶众实业集团有限公司就资产买卖合同纠纷仲裁事项中的债务连带责任人，裁定民生家乐就购宝商业集团６，８５０万元债务承担连带责任。公司本次受让的商业资产中１４家门店均为租赁经营，不会因此仲裁事项的或有风险而影响门店的正常经营，其中自有物业等部分资产因此仲裁事项被行被查封，部分权利受限。海航商业作出承诺：将督促民生家乐尽快完成被查封资产的解除查封；在相关资产解除查封前，民生家乐保证宝鸡商场对上述被查封资产的正常使用；海航商业将督促民生家乐在相关资产解冻完成后１０个工作日内启动办理资产交割及过户手续，并最晚于不超过６０个工作日内办理完毕被查封资产交割手续；若因资产查封原因导致宝鸡商场遭受任何损失，经民生家乐与宝鸡商场确认后由民生家乐向宝鸡商场进行赔偿。
４、对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响。
公司自筹资金进行收购本项目。本次交易如完成，将会使公司的资产、收入、现金流等增加，未来公司将通过整合其与宝鸡商场的超市业务，随着规模效应的体现，管理水平的提升，超市业务的盈利能力将会有所增强。
十、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次披露的关联交易外，２０１２年初至目前公司与民生家乐累计已发生的各类关联交易的总金额为５０万元，为向本公司交纳商誉费。
十一、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就此关联交易事前认可、关联交易审议程序、本次评估价格合理性说明、股权转让协议公平公允性等发表了相关意见：
公司就此事项事前征求独立董事认可，独立董事同意将《关于受让陕西民生家乐商业连锁有限责任公司商业资产的议案》提交董事会审议。
公司第七届董事会第二十二次会议审议《关于受让陕西民生家乐商业连锁有限责任公司商业资产的议案》时，关联董事回避了表决。此外，此议案还需提交公司股东大会审议。审议程序合法。
公司聘请的正衡资产评估有限责任公司具有证券业务资格，具有充分的独立性，能够胜任与本次资产评估相关的工作。评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估方法选用恰当，评估结论合理。鉴于民生家乐针对因纠纷导致部分资产受限的情况已采取相应的措施，并积极促成和解协议的顺利执行，海航商业和民生家乐已出具相关承诺，有效避免了上市公司利益受损，本次交易价格基本公平、公允，没有损害公司利益。交易协议中关于交割期限和付款期限的安排符合通常协议的实践，协议约定公平、公允，没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益。
鉴于标的资产盈利能力欠佳，且因仲裁案件尚未了结导致部分标的资产目前仍存在权利转移受限的情形，作为独立董事我们对此交易事项目前持保留意见，但由于本次交易涉及控股股东为履行解决同业竞争的承诺，同意此事项提交股东大会审议。
独立事前认可和独立意见详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
十二、保荐机构意见
瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“本保荐机构”）作为西安民生２０１２年非公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规的要求，对西安民生本次拟受让陕西民生家乐商业连锁有限责任公司商业资产的关联交易发表了相关核查意见：认为本次关联交易是控股股东为履行其承诺，解决民生家乐与公司同业竞争问题所做出的行为，不会对公司独立性构成影响。但考虑到民生家乐商业资产目前仍处于亏损状态，且因仲裁案件尚未了结导致部分标的资产存在权利转移受限的情形，收购该部分资产将可能对上市公司造成不利影响。瑞银证券对公司本次关联交易持保留意见。
瑞银证券相关核查意见详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。
十三、备查文件
１、董事会决议；
２、独立董事意见；
３、保荐机构意见；
４、资产转让合同。
西安民生集团股份有限公司
董 事 会
二○一三年一月十九日
证券代码：０００５６４ 证券简称：西安民生 公告编号：２０１３－００７
西安民生集团股份有限公司
关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”或“西安民生”）第七董事会第二十二次会议审议，决定召开２０１３年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下。
一、召开会议的基本情况
（一）召开地点：西安市解放路１０３号西安民生集团股份有限公司八楼８０８会议室
（二）召集人：西安民生集团股份有限公司董事会
（三）召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。
（四）现场会议时间：２０１３年２月４日下午２：３０。网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为２０１３年２月４日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１３年２月３日１５：００至２月４日１５：００期间的任意时间。
（五）出席对象：
１、２０１３年１月２８日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。（授权委托书式样见附件）
２、公司董事、监事及高级管理人员。
３、公司聘请的律师。
二、会议审议事项
（一）审议《关于受让海航商业控股有限公司持有汉中世纪阳光商厦有限公司部分股权的议案》，详见本公司今日关于受让海航商业控股有限公司持有汉中世纪阳光商厦有限公司部分股权的公告（公告编号：２０１３－００５）。
（二）审议《关于受让陕西民生家乐商业连锁有限责任公司商业资产的议案》，详见本公司今日关于受让陕西民生家乐商业连锁有限责任公司商业资产的公告（公告编号：２０１３－００６）。
三、投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。具体规则为：
如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；
如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；
如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。
四、现场会议登记方法
（一）登记方式：直接到公司登记或信函、传真登记；本次股东大会不接受电话方式登记。
（二）登记时间：２０１３年１月３０日上午９：００—１２：００，下午１４：００—１７：００。
（三）登记地点：西安市解放路１０３号西安民生集团股份有限公司八楼８２５董事会办公室。
（四）登记办法
１、法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司办理登记。
２、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司办理登记。
五、参与网络投票股东的身份认证与投票程序
在本次会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。
（一）采用交易系统投票的投票程序
１、本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１３年２月４日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
２、投票代码：３６０５６４ 投票简称：民生投票
３、股东投票的具体程序
（１）买卖方向为买入投票；
（２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，以１００．００代表总议案，以１．００代表第一个需要表决的议案事项，以２．００代表第二个需要表决的议案，依此类推。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及其对应的申报价格如下表：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报
价格（元） |
| 总议案 | 表决以下所有议案 | １００．００ |
| 议案一 | 关于受让海航商业控股有限公司持有汉中世纪阳光商厦有限公司部分股权的议案 | １．００ |
| 议案二 | 关于受让陕西民生家乐商业连锁有限责任公司商业资产的议案 | ２．００ |
（３）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | １股 |
| 反对 | ２股 |
| 弃权 | ３股 |
（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
４、计票规则
在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
１、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ 或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６
申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ
网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２
２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。
３、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年２月３日１５：００时至２０１３年２月４日１５：００时期间的任意时间。
（三）投票回报
深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午１８：００之后登录深交所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。
六、投票注意事项
（一）网络投票不能撤单。
（二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。
（三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准。
七、其他事项
（一）会议联系方式
邮政编码：７１０００５ 公司地址：西安市解放路１０３号
公司电话及传真：０２９－８７４８１８７１
联系部门：西安民生集团股份有限公司董事会办公室
（二）出席会议股东的食宿及交通费用自理。
附件：授权委托书
西安民生集团股份有限公司
董 事 会
二○一三年一月十九日
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）参加西安民生集团股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，特授权如下。
代理人姓名：
代理人具有表决权［ ］／无表决权［ ］
委托人对股东大会审议事项表决如下：
| 议 案 名 称 | 表决意见 |
| 一、关于受让海航商业控股有限公司持有汉中世纪阳光商厦有限公司部分股权的议案 | 同意［ ］ 反对［ ］ 弃权［ ］ |
| 二、关于受让陕西民生家乐商业连锁有限责任公司商业资产的议案 | 同意［ ］ 反对［ ］ 弃权［ ］ |
本人未对上述审议事项作出具体指示，代理人有权［ ］／无权［ ］按照自己的意思表决。
委托人（法人）： 委托人股东帐号：
委托人持股数： 签发日期：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
本委托书有效期限自 年 月 日至 年 月 日止。
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