证券代码：６０００９４、９００９４０ 证券简称：大名城、大名城Ｂ 编号：２０１３－００１

　上海大名城企业股份有限公司关于控股子公司名城地产（福建）有限公司设立项目公司等公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、公司第五届董事会第十七次会议审议通过控股子公司名城地产（福建）有限公司在福清市设立全资项目公司的议案。项目公司注册资本金１０亿元，经营范围暂定为房地产综合开发、建造销售商品房等，将承接公司在福清市观溪新区项目二级土地开发建设。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》及本公司章程的规定，本次设立项目公司事项属于公司２０１２年第三次临时股东大会审议通过的股东大会对董事会的授权范围。

　拟设立公司的基本情况如下：

　１、拟设立公司名称：暂定名城地产（福清）有限公司，最终公司名称以核准登记为准。

　２、拟设立公司注册地址：福建省福清市，具体地址以工商行政管理部门核准登记为准。

　３、注册资本：人民币１０亿元。

　４、股东及股东的出资：？？公司控股子公司名城地产（福建）有限公司出资人民币１０亿元，占拟设立公司注册资本的１００％。

　５、出资方式：公司自有资金，货币资金方式出资。

　６、经营范围：房地产综合开发；建造销售商品房；物业管理；物业租赁（涉及许可经营的凭许可证经营）。最终经营范围依该公司章程约定，并以工商行政管理部门核准登记为准。

　７、企业类型：有限责任公司。？？

　８、经公司本次董事会批准后，由名城地产（福建）有限公司在以上框架内决定公司成立所涉及具体事宜，并办理相关工商登记手续。

　二、公司第五届董事会第十七次会议审议通过控股子公司名城地产（福建）有限公司在福清市设立全资一级土地综合开发公司的议案。一级开发公司注册资本金２亿元，经营范围暂定为一级土地综合开发及城市基础设施建设等，将承接公司在福清市观溪新区项目一级土地综合开发。待名城地产（福清）有限公司设立完毕后，以名城地产（福清）有限公司为出资人出资设立该公司。

　拟设立公司的基本情况如下：

　１、拟设立公司名称：暂定名城（福清）城市建设发展有限公司，最终公司名称以核准登记为准。

　２、拟设立公司注册地址：福建省福清市，具体地址以工商行政管理部门核准登记准。

　３、注册资本：人民币２亿元。

　４、股东及股东的出资：？？待名城地产（福清）有限公司设立完毕后，以名城地产（福清）有限公司为出资人，出资金额人民币２亿元，占拟设立公司注册资本的１００％。

　５、出资方式：公司自有资金，货币资金方式出资。

　６、经营范围：一级土地综合开发及城市基础设施建设；房地产综合开发；建造销售商品房；物业管理；物业租赁（涉及许可经营的凭许可证经营）；建筑装饰安装工程（涉及许可经营的凭许可证经营）。最终经营范围依该公司章程约定，并以工商行政管理部门核准登记为准。

　７、企业类型：有限责任公司。？？

　８、经公司本次董事会批准后，？由名城地产（福建）有限公司在以上框架内决定公司成立所涉及具体事宜，并办理相关工商登记手续。

　三、投资目的和对公司的影响

　上述拟设立两公司将全面承接公司在福清市观溪新区项目一、二级土地开发建设。拟设立两公司将纳入公司合并报表范围，随着公司福清市观溪新区项目开发全面推开和提速，将为公司未来业绩带来积极影响。本次出资不涉及人员的安排。

　四、备查文件

　公司第五届董事会第十七次会议决议。

　特此公告

　上海大名城企业股份有限公司董事会

　２０１３年１月１５日

　证券代码：６０００９４、９００９４０ 证券简称：大名城、大名城Ｂ 编号：２０１３－００２

　上海大名城企业股份有限公司关于控股子公司名城地产（福建）有限公司按照《股权购买选择权暨股权收购合同》进行股权回购的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）公司第五届董事会第十七次会议审议通过公司控股子公司名城地产（福建）有限公司（以下简称“名城地产”）受让中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）持有的福建汇泰房地产开发有限公司（以下简称“汇泰房地产“）１２．５％股权的议案。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》及本公司章程的规定，本事项属于公司董事会决策权限。

　一、交易概述

　根据公司控股子公司名城地产（福建）有限公司（以下简称“名城地产”）、阳光城集团股份有限公司（以下简称“阳光城”）、中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）三方签署的《股权购买选择权暨股权收购合同》及其补充合同，名城地产及阳光城可按照《股权购买选择权暨股权收购合同》及其补充合同规定的条款和条件行使选择权，收购中信信托持有的汇泰房地产总计５０％股权。在获得本次董事会批准后，按照约定，名城地产将收购上述标的股权中１２．５０％的股权（以下简称“标的股权”）。另外标的股权中的３７．５０％将由阳光城收购。

　二、交易双方

　１、股权回购方：名城地产（福建）有限公司。公司控股子公司，汇泰房地产公司参股股东之一，本次交易前持有汇泰房地产１２．５０％股权。

　名城地产，成立日期：２００４年３月２６日，企业类型：有限责任公司，注册资本：人民币４亿元，法定代表人：冷文斌，注册地址：福州开发区科技园区快安大道创新楼６０６室。经营范围：综合房地产开发。股权结构及持股比例：公司持有其７０％的股权，福州开发区鑫联洪贸易有限公司持有其３０％的股权。

　２、股权出让方：中信信托有限责任公司。汇泰房地产股东之一，本次交易前持有汇泰房地产５０％股权。

　中信信托有限责任公司，成立日期：１９８８年３月１日，企业类型：有限责任公司，注册资本：人民币１２亿元，法定代表人：居伟民，注册地址：北京市朝阳区新源南路６号京城大厦。经营范围：许可经营项目：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准债券的承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。股权结构及持股比例：中国中信集团公司持有其８０％股权，中信华东（集团）有限公司持有其２０％股权。

　三、交易标的

　本次股权回购标的股权为中信信托持有的福建汇泰房地产开发有限公司１２．５％的股权。

　汇泰房地产，成立日期：２０１０年１０月１８日，企业类型：有限责任公司，注册资本１０亿元，法定代表人：何媚 ，注册地址：福州市台江区国货路西侧广安城小区５＃楼（安逸楼）１０５（１Ｅ）单元。经营范围：房地产开发，对房地产的投资。本次交易前汇泰房地产股权结构及股权比例：名城地产持有其１２．５０％，阳光城持有其３７．５０％，中信信托持有其５０％。

　四、交易内容

　汇泰房地产系公司资产注入前名城地产投资参股的公司，该公司原注册资本５亿元人民币，其中名城地产出资１．２５亿元占公司注册资本的２５％，阳光城集团股份有限公司（以下简称“阳光城”）出资３．７５亿元占公司注册资本的７５％。因项目发展需要，２０１１年６月２日，汇泰房地产与名城地产、阳光城、中信信托签署了《增资协议》，由中信信托将通过发起设立的“中信阳光．汇泰股权投资集合信托计划”募集信托资金向汇泰房地产增资５亿元。增资后的注册资本为１０亿元，股权比例变更为名城地产持股１２．５０％，中信信托持股５０％，阳光城持股３７．５０％。

　根据名城地产、阳光城与中信信托三方签署的《股权购买选择权暨股权收购合同》及其补充合同，名城地产和阳光城可行使选择权回购中信信托持有的汇泰房地产５０％的股权。在获得本次董事会批准后，按照上述股权购买选择权约定，名城地产将回购标的股权中１２．５０％的股权。

　名城地产所回购的１２．５０％标的股权价格，按照《股权购买选择权暨股权收购合同》及其补充合同的相关约定，最终确定向中信信托支付的回购价款为１３，４９５．３８万元。

　名城地产、阳光城股权完成回购后，汇泰房地产股东及股权比例变更为：注册资本仍为１０亿元不变，其中名城地产持股２５％，阳光城持股７５％，中信信托不再持股。

　五、本次交易对公司影响

　本次交易是公司根据对外投资决策程序，对资产重组相关资产注入前名城地产参与的汇泰房地产信托计划之《股权购买选择权暨股权收购合同》及其补充合同中选择权行使的确认。

　六、备查文件：

　公司第五届董事会第十七次会议决议

　特此公告

　上海大名城企业股份有限公司董事会

　２０１３年１月１５日

　证券代码：６０００９４、９００９４０ 证券简称：大名城、大名城Ｂ 编号：２０１３－００３

　上海大名城企业股份有限公司

　第五届董事会第十七会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　上海大名城企业股份有限公司第五届董事会第十七次会议于２０１３年１月１１日以通讯方式召开。董事会９名董事全部参与了此次董事会议案的审议和表决，会议的召集符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议审议以下议案：

　一、审议通过控股子公司名城地产（福建）有限公司在福清市设立全资项目公司的议案。（详见２０１３－００１号公告）

　同意９票，反对０票，弃权０票

　二、审议通过公司控股子公司名城地产（福建）有限公司在福清市设立全资一级土地综合开发公司的议案。（详见２０１３－００１号公告）

　同意９票，反对０票，弃权０票

　三、审议通过公司控股子公司名城地产（福建）有限公司按照《股权购买选择权暨股权收购合同》受让中信信托有限责任公司持有的福建汇泰房地产开发有限公司１２．５％股权的议案。（详见公司２０１３－００２号公告）

　同意９票，反对０票，弃权０票

　特此公告

　上海大名城企业股份有限公司董事会

　２０１３年１月１５日