本公司曾于２０１３ 年１月４ 日在上海证券报、中国证券报、证券时报及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登了关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知，由于本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现再次公告股东大会通知。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：公司２０１３年第一次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：何勤董事长

（三）会议召开的时间：

现场会议召开时间：２０１３年１月２２日（星期二） ９：３０－１５：３０

网络投票时间：２０１３年１ 月２２ 日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００。

（四）会议的表决方式

（１）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；（２）网络投票：公司将通过上海证券交易所系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过上海证券交易所系统进行网络投票；

（３）委托独立董事投票：操作方式请见与本股东大会通知同时公告的《昆明制药集团股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议限制性股票激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，根据该办法以及其他独立董事的委托，公司独立董事梅健先生已发出征集投票权授权委托书（《昆明制药集团股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》），向股东征集投票权。公司股东如拟委任公司独立董事梅健先生在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填妥《昆明制药集团股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

（五）会议地点：公司管理中心六楼会议室

二、会议审议事项

１、审议公司限制性股票激励计划修改稿（２０１３－２０１５）的议案

（１）激励对象的确定依据和范围

（２）限制性股票股权的来源和数量

（３）限制性股票的回购

（４）限制性股票股权的分配情况

（５）本激励计划的有效期、授予日、禁售规定

（６）限制性股票的授予价格和授予价格方法的确定

（７）限制性股票的授予

（８）本激励计划的调整方法和程序

（９）限制性股票会计处理

（１０）限制性股票解锁的条件和程序

（１１）公司与激励对象的权利和义务

（１２）本激励计划的变更和终止

（１３）发生重要事项时的特别规定

２、审议公司限制性股票激励计划考核办法（２０１３－２０１５）的议案

３、审议公司限制性股票回购管理办法（２０１３－２０１５）的议案

４、关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案

三、会议出席对象

（一）截止２０１３年１ 月 １７日（星期四）下午交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

（二）本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师；

（三）因故不能参加本次会议的公司股东，可书面授权委托代理人出席。

四、会议登记方法

（一）登记手续：个人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、委托授权书、委托人的股票账户及持股凭证；法人股东持股票账户卡、持股凭证、企业法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

（二）登记时间： ２０１３年１ 月１８ 日上午８：３０－１１：３０，下午１３：００－１７：００。

（三）登记地点：昆明制药集团股份有限公司董事会办公室

五、其他事项

联系人：卢冰

电话：０８７１－８３２４３１１

传真：０８７１－８３２４２６７

邮编：６５０１０６

会期半天，与会股东交通、食宿费自理。

特此公告。

昆明制药集团股份有限公司董事会

２０１３年 １月１４日

附１：股东大会委托授权书

授权委托书

昆明制药集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１３年１月２２日召开的贵公司２０１３年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

委托人持股数：　　　　　  委托人股东帐户号：

委托日期：　年 月 日

序号	议案内容	赞成	反对	弃权
１	审议公司限制性股票激励计划修改稿（２０１３－２０１５）的议案	分项表决
（１）	激励对象的确定依据和范围
（２）	限制性股票股权的来源和数量
（３）	限制性股票的回购
（４）	限制性股票股权的分配情况
（５）	本激励计划的有效期、授予日、禁售规定
（６）	限制性股票的授予价格和授予价格方法的确定
（７）	限制性股票的授予
（８）	本激励计划的调整方法和程序
（９）	限制性股票会计处理
（１０）	限制性股票解锁的条件和程序
（１１）	公司与激励对象的权利和义务
（１２）	本激励计划的变更和终止
（１３）	发生重要事项时的特别规定
２	审议公司限制性股票激励计划考核办法（２０１３－２０１５）的议案
３	审议公司限制性股票回购管理办法（２０１３－２０１５）的议案
４	４、关于股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附２：网络投票的操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票，投票程序如下：

●投票日期： ２０１３年１月２２日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００。

●总提案数：１６

一、投票流程

１、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
７３８４２２	昆药投票	１６	Ａ股股东

２、表决方法

Ａ、买卖方向为买入投票；

Ｂ、若一次性对所有议案表决，则在“委托价格”项下填报９９．００ 元；若分项／组表决，则在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以１．０１ 元代表第１ 个议案的第１个审议项，以２．００元代表第２ 个需要表决的议案事项，依此类推。因议案１实行逐项表决，以１．００元申报价格对该议案投同意、反对或弃权票视为对其项下所有审议项均投同意、反对或弃权票，不需再逐项表决。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

序号	表决议案	对应的申报价格
１	审议公司限制性股票激励计划修改稿（２０１３－２０１５）的议案	１．００元
（１）	激励对象的确定依据和范围	１．０１元
（２）	限制性股票股权的来源和数量	１．０２元
（３）	限制性股票的回购	１．０３元
（４）	限制性股票股权的分配情况	１．０４元
（５）	本激励计划的有效期、授予日、禁售规定	１．０５元
（６）	限制性股票的授予价格和授予价格方法的确定	１．０６元
（７）	限制性股票的授予	１．０７元
（８）	本激励计划的调整方法和程序	１．０８元
（９）	限制性股票会计处理	１．０９元
（１０）	限制性股票解锁的条件和程序	１．１０元
（１１）	公司与激励对象的权利和义务	１．１１元
（１２）	本激励计划的变更和终止	１．１２元
（１３）	发生重要事项时的特别规定	１．１３元
２	审议公司限制性股票激励计划考核办法（２０１３－２０１５）的议案	２．００元
３	审议公司限制性股票回购管理办法（２０１３－２０１５）的议案	３．００元
４	审议关于股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案	４．００元

Ｃ、在委托股数项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

Ｄ、投票举例：

股权登记日持有“昆明制药”Ａ 股的投资者，对第１个议案的第１个审议项投赞成票的，其申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８４２２	买入	１．０１元	１股

股权登记日持有“昆明制药”Ａ 股的投资者，对第１个议案项下的所有审议项投赞成票的，其申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８４２２	买入	１．００元	１股

股权登记日持有“昆明制药”Ａ 股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８４２２	买入	９９．００元	１股

Ｅ、投票注意事项：

１、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格９９元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

２、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

３、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。