本公司董事会及全体董事保证本公告的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　一、重要内容提示

　·本次会议在召开期间无新增议案和议案变更事项。

　·本次会议共有三项议案提交表决，会议无否决或修改议案情况。

　·２０１２年１２月２５日，公司董事会在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告了召开本次股东大会的通知。

　二、会议召开的情况

　１、召开时间： ２０１３年１月１２日上午９：００

　２、召开地点：淄博市沂源县东里镇山东华联矿业股份有限公司二楼会议室

　３、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场记名投票的方式

　４、召集人：山东华联矿业控股股份有限公司董事会

　５、主持人：董事长齐银山先生

　６、会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定

　７、本次股东大会经北京德恒律师事务所黄侦武、杨昕炜律师现场见证

　三、会议的出席情况

　１、山东华联矿业控股股份有限公司总股本为３９９，２３８，０４５股，现场出席本次股东大会并参加表决的股东及股东代理人共８人，代表股份２４０，４０５，１６７股，占公司总股本的６０．２２％，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　２、公司董事、监事及高级管理人员。

　３、北京德恒律师事务所律师。

　四、议案审议和表决情况

　本次股东大会以现场记名投票表决方式通过了如下议案：

　（一）审议并通过了《关于公司董事、监事薪酬的议案》

　审议通过了《关于公司董事、监事薪酬的议案》，自２０１２年起执行。

　表决结果为：同意２４０，４０５，１６７股，占出席本次股东大会股东有效表决权股数的１００％，反对０股，弃权０股。

　（二）逐项审议并通过了《关于修订及制定公司治理相关制度的议案》

　１、审议通过了修订后的《股东大会议事规则》。

　表决结果为：同意２４０，４０５，１６７股，占出席本次股东大会股东有效表决权股数的１００％，反对０股，弃权０股。

　修订后的《股东大会议事规则》详见上交所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　２、审议通过了修订后的《独立董事工作制度》。

　表决结果为：同意２４０，４０５，１６７股，占出席本次股东大会股东有效表决权股数的１００％，反对０股，弃权０股。

　修订后的《独立董事工作制度》详见上交所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　３、审议通过了修订后的《关联交易管理制度》。

　表决结果为：同意２４０，４０５，１６７股，占出席本次股东大会股东有效表决权股数的１００％，反对０股，弃权０股。

　修订后的《关联交易管理制度》详见上交所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　４、审议通过了《董事会议事规则》。

　表决结果为：同意２４０，４０５，１６７股，占出席本次股东大会股东有效表决权股数的１００％，反对０股，弃权０股。

　制定的《董事会议事规则》详见上交所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　５、审议通过了《监事会议事规则》。

　表决结果为：同意２４０，４０５，１６７股，占出席本次股东大会股东有效表决权股数的１００％，反对０股，弃权０股。

　制定的《监事会议事规则》详见上交所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　６、审议通过了《对外担保管理制度》。

　表决结果为：同意２４０，４０５，１６７股，占出席本次股东大会股东有效表决权股数的１００％，反对０股，弃权０股。

　制定的《对外担保管理制度》详见上交所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　７、审议通过了《资产处置管理办法》。

　表决结果为：同意２４０，４０５，１６７股，占出席本次股东大会股东有效表决权股数的１００％，反对０股，弃权０股。

　制定的《资产处置管理办法》详见上交所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　８、审议通过了《对外投资管理制度》。

　表决结果为：同意２４０，４０５，１６７股，占出席本次股东大会股东有效表决权股数的１００％，反对０股，弃权０股。

　制定的《对外投资管理制度》详见上交所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　９、审议通过了《股东大会网络投票实施细则》。

　表决结果为：同意２４０，４０５，１６７股，占出席本次股东大会股东有效表决权股数的１００％，反对０股，弃权０股。

　制定的《股东大会网络投票实施细则》详见上交所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　１０、审议通过了《累积投票制度实施细则》。

　表决结果为：同意２４０，４０５，１６７股，占出席本次股东大会股东有效表决权股数的１００％，反对０股，弃权０股。

　制定的《累积投票制度实施细则》详见上交所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　（三）审议并通过了《关于更换会计师事务所的议案》

　审议通过了聘请上海上会会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计报告提供相关审计服务，并授权董事长决定审计费用。

　表决结果为：同意２４０，４０５，１６７股，占出席本次股东大会股东有效表决权股数的１００％，反对０股，弃权０股。

　四、律师见证情况

　本次股东大会经北京德恒师事务所黄侦武律师、杨昕炜律师见证并出具了法律意见书。法律意见书结论为：山东华联矿业控股股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议审议事项和表决程序、会议表决结果均符合我国相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

　五、备查文件

　１、山东华联矿业控股股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会决议；

　２、北京德恒师事务所出具的法律意见书。

　特此公告。

　山东华联矿业控股股份有限公司

　２０１３年１月１５日