公司简称：山东威达 公司代码：００２０２６ 公告编号：２０１３－００１

山东威达机械股份有限公司

第五届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山东威达机械股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第二十二次会议通知于２０１３年１月２日以书面形式发出，会议于２０１３年１月１３日以通讯方式召开。应出席会议董事９名，实际出席董事９名。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

一、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的结果，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；

鉴于公司第五届董事会任期即将届满，按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，同意提名杨桂模先生、杨桂军先生、刘友财先生、谭兴达先生、李铁松先生、杨明燕女士为公司第六届董事会董事候选人（个人简历详见附件一）；同意提名于成廷先生、郭莉莉女士、姜爱丽女士为公司第六届董事会独立董事候选人（个人简历见附件二）。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。

本议案尚需提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议通过。根据中国证监会的规定，上述独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

公司董事会对第五届董事会全体董事为公司发展所作的辛勤劳动和对董事会工作的大力支持表示诚挚的谢意。

二、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的结果，审议通过了《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》；

《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的公告》刊登于２０１３年１月１５日的《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露媒体巨潮网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

山东威达机械股份有限公司

董 事 会

二０一三年一月十五日

附件一

山东威达机械股份有限公司

第六届董事会董事候选人简历

杨桂模先生，生于１９５０年，董事长，大专，高级工程师；山东省人大代表、中国机床工具工业协会理事、中国电器工业协会电动工具分会会员；曾获中国乡镇企业家、威海市优秀乡镇企业家、威海市劳动模范称号；曾任文登市散热器材厂厂长、山东威达机床工具集团总公司总经理；山东威达机械股份有限公司董事长、总经理。现任山东威达机械股份有限公司董事长。杨桂模先生未持有本公司股份，但持有本公司控股股东山东威达集团有限公司５４．２９％的股份，为本公司的实际控制人。杨桂模先生与公司拟聘的董事杨桂军先生是堂兄弟关系，与公司拟聘的董事杨明燕女士是父女关系，与公司拟聘的其他董事、监事及持有公司股份百分之五以上的股东不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

刘友财先生，生于１９６６年，董事，大专，助理工程师，曾任文登精密机床附件厂副厂长、山东威达机床工具集团总公司副总经理；山东威达机械股份有限公司董事。现任山东威达机械股份有限公司董事、总经理。刘友财先生未持有本公司股份，与公司拟聘的其他董事、监事、实际控制人及持有公司股份百分之五以上的股东之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

杨桂军先生，生于１９６７年，董事，硕士，经济师；曾任威海市农业生产资料公司业务员、山东威达机床工具集团总公司业务经理；山东威达机械股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书；现任山东威达机械股份有限公司副董事长。杨桂军先生未持有本公司股份，与公司拟聘的董事杨桂模先生是堂兄弟关系，与公司拟聘的董事杨明燕女士是堂叔、侄女关系，与公司拟聘的其他董事、监事及持有公司股份百分之五以上的股东之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

谭兴达先生，生于１９５６年，董事，副教授，１９８５年在哈尔滨工业大学攻读硕士研究生，毕业后在哈工大威海分校任教。曾任山东威达机械股份有限公司董事、副总经理；现任山东威达机械股份有限公司董事、副总经理，总工程师。谭兴达先生未持有本公司股份，与公司拟聘的其他董事、监事、实际控制人及持有公司股份百分之五以上的股东之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

李铁松先生，生于１９６５年，董事，大学，工程师，曾任辽宁锦山机械厂５０２车间技术员、计划员；文登金利机械有限公司检查科科长；山东威达机床工具集团总公司质量保证部部长；山东威达机械股份有限公司质量保证部部长；现任山东威达机械股份有限公司董事、副总经理。李铁松先生未持有本公司股份，与公司拟聘的其他董事、监事、实际控制人及持有公司股份百分之五以上的股东之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

杨明燕女士，生于１９７７年，董事，硕士，助理工程师，曾任山东威达机床工具集团总公司职员，现任山东威达机械股份有限公司董事。杨明燕女士未持有本公司股份，但持有本公司控股股东山东威达集团有限公司４２．８６％的股份，为山东威达集团有限公司的董事长。杨明燕女士与公司拟聘的董事杨桂模先生是父女关系，与公司拟聘的董事杨桂军先生是侄女、堂叔关系，与公司拟聘的其他董事、监事及持有公司股份百分之五以上的股东之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

附件二

山东威达机械股份有限公司

第六届董事会独立董事候选人简历

于成廷先生，生于１９４０年，大学专科学历。曾任北京机床厂工艺、设计科长、副厂长、厂长，美国好多公司总经理，国家机械委机床司副司长，机械电子工业部机床司副司长，机械部机械基础装备司副司长、司长，山东威达机械股份有限公司独立董事，南通科技投资集团股份有限公司独立董事。现任中国机床工具工业协会高级顾问、名誉理事长，浙江日发数码精密机械股份有限公司独立董事，威海华东数控股份有限公司独立董事。于成廷先生未持有本公司股份，与公司拟聘的其他董事、监事、实际控制人及持有公司股份百分之五以上的股东之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

郭莉莉女士，生于１９６３年，本科，高级会计师、注册税务师。１９９７年１月至２００４年１月，任岳华会计师事务所项目经理、总经理助理；２００４年２月至２００６年９月，任福建榕基软件开发股份有限公司董事、财务总监；２００６年１０月至今，任中磊会计师事务所有限责任公司副所长、副主任会计师；２０１０年１月，任山东威达机械股份有限公司独立董事。郭莉莉女士未持有本公司股份，与公司拟聘的其他董事、监事、实际控制人及持有公司股份百分之五以上的股东之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

姜爱丽女士，生于１９６４ 年，大学学历，高级会计师。先后获得威海市“三．八红旗手”，校“师德标兵”、“青年教学能手”、“教学名师”等荣誉称号，并成为学校两届“青年学科带头人”。学术著作、论文多次在山东省法学优秀成果、威海市社会科学优秀成果评选中获奖。现任山东大学威海分校法学院教授、硕士生导师，兼任山东省国际经济法暨台湾法律问题研究会常务理事、威海仲裁委员会仲裁员；现任天润曲轴股份有限公司独立董事。姜爱丽女士未持有本公司股份，与公司拟聘的其他董事、监事、实际控制人及持有公司股份百分之五以上的股东之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

公司简称：山东威达 公司代码：００２０２６ 公告编号：２０１３－００２

山东威达机械股份有限公司

第五届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山东威达机械股份有限公司（下称“公司”）第五届监事会第十五次会议通知已于２０１３年１月２日以书面形式发出，会议于２０１３年１月１３日以通讯方式召开。应出席会议监事３名， 实际出席监事３名。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。经与会监事审议并通过如下决议：

一、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权的结果，审议并通过了《关于公司监事会换届选举的议案》；

鉴于公司第五届监事会即将任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意提名丛湖龙先生、孙康进先生为公司第六届监事会股东代表监事候选人（候选人简历详见附件）。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

本议案需提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议。如以上监事候选人经股东大会选举通过，将与公司２０１３年第一次职工代表大会选举的职工代表监事曹信平女士共同组成公司第六届监事会，任期三年，自公司２０１３年第一次临时股东大会通过之日起计算。

特此公告。

山东威达机械股份有限公司

监 事 会

二０一三年一月十五日

附件：

山东威达机械股份有限公司

第六届监事会监事候选人简历

丛湖龙先生，生于１９５６年，汉族，大专，会计师，曾任文登散热器厂主管会计、文登市精密机床附件厂总会计师、山东威达机床工具集团总公司副总经理兼总会计师；山东威达机械股份有限公司董事、副总经理、财务负责人。现任山东威达机械股份有限公司监事会主席。

孙康进先生，生于１９６５年，汉族，中专，２００６年，就职山东威达机械股份有限公司生产部；２００７年，任山东威达机械股份有限公司粉末冶金厂工程部部长；２０１０年至今，任山东威达机械股份有限公司粉末冶金厂工程部部长、山东威达机械股份有限公司监事。

曹信平女士，生于１９７１年，汉族，中专，助理工程师。曾任文登市精密机床附件厂办公室职员，现任山东威达机械股份有限公司监事。

上述第六届监事会监事候选人不存在《中华人民共和国公司法》第１４７条规定的情况，未持有本公司股票，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，符合上市公司监事任职资格，完全有能力履行监事职责。

公司简称：山东威达 公司代码：００２０２６ 公告编号：２０１３－００３

山东威达机械股份有限公司

２０１３年第一次职工代表大会决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

鉴于山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会任期即将届满，为保证监事会的正常运作，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司于２０１３年１月１３日在公司会议室召开２０１３年第一次职工代表大会。本次会议应出席职工代表７８人，实际出席职工代表７８人。会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

经与会职工代表认真审议，会议以现场举手表决的方式，选举曹信平女士为公司第六届监事会职工代表监事（个人简历附后），将与公司２０１３年第一次临时股东大会选举产生的２名股东代表监事共同组成公司第六届监事会，任期与股东大会选举产生的２名股东代表监事相一致。

特此公告。

山东威达机械股份有限公司

二Ｏ一三年一月十五日

附件：职工代表监事简历

曹信平女士，生于１９７１年，汉族，中专，助理工程师。曾任文登市精密机床附件厂办公室职员，现任山东威达机械股份有限公司监事。

曹信平女士未持有本公司股票，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况；与公司其他董事、监事、高管人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之现象，符合上市公司监事任职资格，完全有能力履行监事职责。

证券代码：００２０２６　 证券简称：山东威达  公告编号：２０１３－００４

山东威达机械股份有限公司

关于召开２０１３年第一次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟于２０１３年１月３１日（星期四）在公司副楼三楼会议室召开公司２０１３年第一次临时股东大会：

一、会议基本情况

１、会议时间：２０１３年１月３１日上午９：００；

２、会议地点：山东省文登市苘山镇中韩路２号山东威达机械股份有限公司副楼三楼会议室；

３、会议方式：现场投票表决方式

二、会议审议事项：

议案１：审议《关于公司董事会换届选举的议案》；

１．１、选举公司第六届董事会董事候选人杨桂模先生为公司董事；

１．２、选举公司第六届董事会董事候选人杨桂军先生为公司董事；

１．３、选举公司第六届董事会董事候选人刘友财先生为公司董事；

１．４、选举公司第六届董事会董事候选人谭兴达先生为公司董事；

１．５、选举公司第六届董事会董事候选人李铁松先生为公司董事；

１．６、选举公司第六届董事会董事候选人杨明燕女士为公司董事；

１．７、选举公司第六届董事会独立董事候选人于成廷先生为公司独立董事；

１．８、选举公司第六届董事会独立董事候选人郭莉莉女士为公司独立董事；

１．９、选举公司第六届董事会独立董事候选人姜爱丽女士为公司独立董事；

（本议案中的董事、独立董事候选人将分别采取累积投票方式选举通过。）

议案２、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；

２．１、选举公司第六届监事会监事候选人丛湖龙先生为公司监事；

２．２、选举公司第六届监事会监事候选人孙康进先生为公司监事。

（本议案中的监事候选人将分别采取累积投票方式选举通过。）

公司２０１３年第一次职工代表大会选举曹信平女士为公司第六届监事会的职工代表监事，该监事候选人不需提交股东大会审议。

三、出席会议对象：

１） 截止２０１３年１月２４日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

２） 公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师等。

四、出席会议登记办法

１） 登记时间：２０１３年１月２５日（上午９：００—１１：００，下午１４：００—１７：００）

２） 登记方式：法人股东应由法人代表或法人代表委托的代理人出席会议。法人代表出席会议的，应出示本人的身份证、法人营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人的身份证、法人营业执照复印件、法人股东的法定代表人出具的书面委托书和持股凭证进行登记；自然人股东须持本人身份证、股东账户卡（受委托出席者须持委托授权书、本人身份证及股东账户卡）办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式办理登记。

３） 登记地点：山东省文登市苘山镇中韩路２号山东威达机械股份有限公司９楼证券部。

如采用信函方式登记，请在信函上注明“股东大会”字样。

五、参加会议的股东或代理人交通及食宿等费用自理，会期半天。

六、联系方式：

联系地址：山东省文登市苘山镇中韩路２号山东威达机械股份有限公司九楼证券部。

联系电话：０６３１－８５４９１５６

联系传真：０６３１－８５４５０１８、８５４５３８８

邮政编码：２６４４１４

联系人：宋战友、张红江

山东威达机械股份有限公司

董 事 会

二０一三年一月十五日

附：

山东威达机械股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 （先生／女士）代表本人（单位）出席山东威达机械股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，对以下议题以投票方式代为行使表决权：

	议案内容	表决结果
１	关于公司董事会换届选举的议案	票数（股份数×６）
１．１	选举公司第六届董事会董事候选人杨桂模先生为公司董事
１．２	选举公司第六届董事会董事候选人杨桂军先生为公司董事
１．３	选举公司第六届董事会董事候选人刘友财先生为公司董事
１．４	选举公司第六届董事会董事候选人谭兴达先生为公司董事
１．５	选举公司第六届董事会董事候选人李铁松先生为公司董事
１．６	选举公司第六届董事会董事候选人杨明燕女士为公司董事
		票数（股份数×３）
１．７	选举公司第六届董事会独立董事候选人于成廷先生为公司独立董事
１．８	选举公司第六届董事会独立董事候选人郭莉莉女士为公司独立董事
１．９	选举公司第六届董事会独立董事候选人姜爱丽女士为公司独立董事
２	关于公司监事会换届选举的议案	票数（股份数×２）
１．１	选举公司第六届监事会监事候选人丛湖龙先生为公司监事
１．２	选举公司第六届监事会监事候选人孙康进先生为公司监事

委托人签名（签章）：	委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东帐户：	委托人持股数量：
受托人签名：	受托人身份证号码：
委托书有效期限：	受托日期：２０１３年 月 日

注：１、授权委托书剪报、复印或以上表格自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

２、如果股东不作具体提示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

证券代码：００２０２６ 证券简称：山东威达 公告编号：２０１３－００５

山东威达机械股份有限公司

限售股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、本次限售股份可上市流通数量为８，７７５，０００股，占公司总股本的５％；

２、本次限售股份可上市流通日为２０１３年１月１８日。

一、股权分置改革方案概述

１、股权分置改革对价方案要点：

山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）全体非流通股股东通过向方案实施的股权登记日登记在册流通股东按每１０股流通股支付２．５股股票对价，共支付７５０万股股票给全体流通股股东，获得其持有的非流通股的流通权。

２、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：

２００５年１０月２８日，公司股权分置改革相关股东大会审议通过股权分置改革方案。

３、股权分置改革方案实施日：２００５年１１月１４日。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

序号	限售股份 持有人名称	承诺及追加承诺内容	承诺及追加承诺的履行情况
１	山东威达集团有限公司	（２）第１条期满后，出售公司股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 （３）通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数的１％的，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告，但公告期内无须停止出售股份。	已履行。
		（３）如果在股权分置改革实施之日前文登市昆嵛科技开发有限公司拟协议转让的８４３ 万股股份尚未过户，则代文登市昆嵛科技开发有限公司持有的１，８３０ 万股非流通股份支付对价； （４）如果在股权分置改革实施之日前文登市昆嵛科技开发有限公司拟协议转让的８４３万股股份过户完毕，则代文登市昆嵛科技开发有限公司持有的９８７万股及受让方受让的８４３万股非流通股股份支付对价。	已履行。
		追加承诺： 为确保相关股东会议通过公司股改方案，山东威达集团有限公司补充承诺，如果相关股东会议通过了《山东威达机械股份有限公司股权分置改革方案》，则该公司将向公司２００５年度股东大会提出每１０股转增不少于５股的资本公积金转增股本的提案，并在该次股东大会上对该提案投赞成票。	已履行。
		增持承诺： ２０１０年５月２４日至２０１０年６月１０日增持公司股份时承诺：在增持期间及法定期限内不通过二级市场减持其所持有的公司股份。	已履行。
		增持承诺： ２０１２年５月２８日至２０１２年７月１７日增持公司股份时承诺：在增持行为完成后６个月内不减持其持有的公司股份。	已履行。

注：１、截至２０１２年１１月１４日，山东威达集团有限公司自股权分置改革实施后的第一个交易日已满８４个月，其严格恪守了《山东威达机械股份有限公司股权分置改革方案》中关于禁售期和限售期的法定承诺和额外承诺。

２、山东威达集团有限公司增持公司股份计划自２０１２年５月２８日始，至２０１２年７月１７日最后一笔增持止。截至公告日，山东威达集团有限公司严格恪守了其在本次增持时作出的承诺：在增持行为完成后６个月内不减持其持有的公司股份。

综上，山东威达集团有限公司严格履行了其作出的全部承诺。

三、本次限售股份可上市流通安排

１、本次限售股份可上市流通时间为２０１３年１月１８日；

２、本次可上市流通股份的总数为８，７７５，０００股，占公司股份总数的５％。

３、本次限售股份可上市流通情况如下：

股份类型	本次限售股份上市流通前		本次变动数	本次限售股份上市流通后
	股 数	比例（％）		股 数	比例（％）
一、有限售条件的流通股
１、国家持股
２、国有法人持股
３、境内一般法人持股	４７，１６５，６２５	２６．８８	－８，７７５，０００	３８，３９０，６２５	２１．８８
４、境内自然人持股
５、境外法人持股
６、境外自然人持股
７、内部职工股
８、高管股份
９、机构投资者配售股份
有限售条件的流通股合计	４７，１６５，６２５	２６．８８	－８，７７５，０００	３８，３９０，６２５	２１．８８
二、无限售条件的流通股
１、人民币普通股	１２８，３３４，３７５	７３．１３	８，７７５，０００	１３７，１０９，３７５	７８．１３
２、境内上市的外资股
３、境外上市的外资股
４、其他
无限售条件的流通股合计	１２８，３３４，３７５	７３．１３	８，７７５，０００	１３７，１０９，３７５	７８．１３
三、股份总数	１７５，５００，０００	１００	——	１７５，５００，０００	１００

四、股本变动结构表

序号	限售股份 持有人名称	持有限售 股份数（股）	本次可上市 流通股数（股）	本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％）	冻结的股份数量（股）
１	山东威达集团有限公司	４７，１６５，６２５	８，７７５，０００	５	０

五、本次解除限售股东持股变化情况及历次限售情况

１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

序号	限售股份 持有人名称	股改实施日持有股份情况		本次解限前已解限股份情况		本次解限前未解限股份情况		股份数量变化沿革
		数量（股）	占总股本比例（％）	数量（股）	占总股本比例（％）	数量（股）	占总股本比例（％）
１	山东威达集团有限公司	２８，６８７，５００	３１．８８	８，７７５，０００	５	４７，１６５，６２５	２６．８８	见注
	合 计	２８，６８７，５００	３１．８８	８，７７５，０００	５	４７，１６５，６２５	２６．８８	——

注：

（１）２００５年１１月１４日股改实施日，山东威达集团有限公司持股总数为２８，６８７，５００股，占公司总股本（９０，０００，０００股）比例为３１．８８％。

（２）２００６年５月９日，公司召开２００５年度股东大会，审议通过了《２００５年度利润分配及公积金转增股本预案》，决定以公司２００５年１２月３１日的股本总数９，０００万股为基数，以公司资本公积向全体股东每１０股转增５股，合计转增４，５００万股。转增后，公司总股本增加至１３，５００万股。本次权益分派于２００６年６月２２日实施完毕，山东威达集团有限公司持股总数变更为４３，０３１，２５０股，占公司总股本比例为３１．８８％。

（３）２０１１年３月２２日，公司召开２０１０年度股东大会，审议通过了《２０１０年度利润分配预案》，决定以公司２０１０年１２月３１日的股本总数１３５，０００，０００股为基数，以公司未分配利润向全体股东每１０股送３股，合计送股４０，５００，０００股。分红后，公司总股本增加至１７５，５００，０００股。本次权益分派于２０１１年４月１１日实施完毕，山东威达集团有限公司持股总数变更为５９，３８９，１００ 股，占公司总股本比例为３３．８４％。

（４）山东威达集团有限公司持有股改限售股份总计为５５，９４０，６２５股。本次解限前，已于２０１１年１１月１４日解限股份８，７７５，０００股，本次申请解限股份为８，７７５，０００股。

２、股改实施后至今公司解除限售情况：

序号	刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期	该次解限涉及的股东数量	该次解限的股份总数量（股）	该次解限股份占当时总股本的比例（％）
１	２００６年１１月１１日	５	２７，６６３，７５０	２０．４９
２	２００７年１１月１５日	１	６，７５０，０００	５
３	２００８年１２月３日	１	１，３０５，０００	０．９７
４	２０１１年１１月９日	１	８，７７５，０００	５

六、保荐机构核查报告的结论性意见

经审慎核查，我们就公司限售股份持有人控股股东山东威达集团有限公司本次限售流通股份上市流通问题出具如下结论性意见：

１．本次山东威达集团有限公司持有的限售股份８７７．５万股上市流通符合相关法律、法规、规章和深圳证券交易所相关规则；

２．截止本报告出具日限售股份持有人严格遵守了股权分置改革时做出的各项承诺。

七、本次解除限售股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

本次解除限售股东山东威达集团有限公司未有在解除限售后六个月以内通过深交所竞价交易系统出售股份达到５％及以上股份的计划。同时，山东威达集团有限公司承诺：如果计划未来通过深交所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％及以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。

八、其他事项

１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况。

２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对该股东的违规担保情况。

３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为。

４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深交所有关业务规则的承诺文件。

九、备查文件

１、公司限售股份上市流通申请表；

２、兴业证券股份有限公司关于山东威达机械股份有限公司限售股份持有人股份上市流通的核查报告。

山东威达机械股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一三年一月十五日

兴业证券股份有限公司

关于山东威达机械股份有限公司

限售股份持有人股份上市流通的核查报告

深圳证券交易所：

２００５年１１月１４日，山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”或“山东威达”）完成了股权分置改革方案的实施，至２０１２年１１月１４日，距离股权分置改革方案实施之日已经满８４个月；根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，以及《山东威达机械股份有限公司股权分置改革方案》（以下简称“股改方案”）中和２０１２年增持公司股份时作出的承诺，公司控股股东山东威达集团有限公司（原文登市威达机械有限公司，２００９年１１月更名，以下简称“威达集团”）持有的限售流通股中８７７．５万股部分将自２０１３年１月１８日起，将可上市流通。根据《上市公司股权分置改革管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则》等有关规定，兴业证券股份有限公司（以下简称“本保荐人”）作为山东威达股权分置改革的保荐人，现就此出具核查报告如下：

一、本次涉及的限售股份持有人及其所持限售股份

本次涉及限售股份上市流通的限售股份持有人及其所持即将可上市流通的限售股份为：威达集团持有的限售股份８７７．５万股，占总股本的５％。

序号	持有限售股份的股东名称	持有限售股份数量（股）	本次可解除限售的股份数量（股）	本次可解除限售的股份数量占公司股份总数的比例（％）	是否符合解除限售的条件（是／否）
１	威达集团	４７１６５６２５	８７７５０００	５％	是
总计		４７１６５６２５	８７７５０００	５％	是

二、 限售流通股持有人在股权分置改革中所作承诺及履行情况

根据《山东威达机械股份有限公司股权分置改革方案》，限售股份持有人威达集团就股权分置改革作出承诺如下：

１、非流通股股东向股权分置改革实施的股份登记日在册的流通股股东每１０股支付２．５股对价，非流通股股东共计向流通股股东支付７５０万股股份；

２、持有公司非流通股５％以上的第一大股东威达集团（原文登市威达机械有限公司）和第二大股东文登市昆嵛科技开发有限公司承诺在前项承诺禁售期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在１２个月内不超过５％，在２４个月内不超过１０％；

３、持有公司非流通股５％以上的非流通股股东通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数的１％的，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告，但公告期内无须停止出售股份。

４、公司控股股东威达集团（原文登市威达机械有限公司）额外承诺：

Ａ、股权分置改革方案实施后的第一个交易日起７２个月内不通过证券交易所挂牌出售所持有的股份；

Ｂ、如果在股权分置改革实施之日前文登市昆嵛科技开发有限公司拟协议转让的８４３万股股份尚未过户，则代文登市昆嵛科技开发有限公司持有的１，８３０万股非流通股份支付对价；

Ｃ、如果在股权分置改革实施之日前文登市昆嵛科技开发有限公司拟协议转让的８４３万股股份过户完毕，则代文登市昆嵛科技开发有限公司持有的９８７万股及受让方受让的８４３万股非流通股股份支付对价。

Ｄ、自股权分置改革方案实施后的第一个交易日起满７２个月之日起１２个月内通过证券交易所挂牌出售所持有的股份的交易价格不低于公司股权分置改革方案实施前二级市场交易最高价１２元整（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等事项发生，则相应对该价格进行除权除息处理）。

注：上款承诺的二级市场交易价格经公司２００５、２００６、２００７、２００８、２００９、２０１０年度、２０１１年度分配方案实施后，调整为不低于５．７４元／股。

５、追加承诺：

（１）为了确保相关股东会议通过公司股改方案，２００５年１０月２８日山东威达机械股份有限公司发布公告称：公司控股股东威达集团（原文登市威达机械有限公司）向本公司补充承诺，如果相关股东会议通过了《山东威达机械股份有限公司股权分置改革方案》，则该公司将向公司２００５年度股东大会提出每１０股转增不少于５股的资本公积金转增股本的提案，并在该次股东大会上对该提案投赞成票。

（２）山东威达机械股份有限公司董事会２０１２年７月２５日公告：“威达集团拟在未来６个月内，通过深圳证券交易所系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持不超过２２０万股公司股份，现已完成本次增持计划．．．．．．威达集团承诺，在增持行为完成后６个月内不减持其持有的公司股份”。

经保荐机构核查：

１、关于对价支付的承诺

根据山东威达机械股份有限公司《山东威达机械股份有限公司关于股东股权过户完成的公告》、《股权结构变动的报告》和《股权分置改革方案实施公告》，苘山房产受让昆嵛科技持有的１４１００００ 股股份、孙振江先生受让昆嵛科技持有的３２１００００ 股股份、刘国店先生受让昆嵛科技持有的３８１００００ 股股份已于２００５年１１月８日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕过户登记手续；

山东威达机械股份有限公司非流通股股东支付的对价股份于２００５年１１月１１日（深市），２００５年１１月１４日（沪市）两天，划入流通股股东帐户。

由此，我们确认山东威达机械股份有限公司非流通股股东均已履行了支付股改对价的承诺，其中，威达集团（原文登市威达机械有限公司）代替昆嵛科技支付了股改对价。

２、关于禁售期和限售期的承诺

２０１１年１１月１４日，威达集团自股权分置改革实施后的第一个交易日满７２个月。山东威达机械股份有限公司控股股东威达集团（原文登市威达机械有限公司）持有的８７７５０００股（占总股本的５％）解除限售上市流通。本次解禁的限售股份持有人恪守了《山东威达机械股份有限公司股权分置改革方案》中关于禁售期和限售期的承诺。

至２０１２年１１月１４日，威达集团自股权分置改革实施后的第一个交易日已满８４个月。

经核查中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部提供给公司２０１２年１１月１４日山东威达机械股份有限公司股东持股明细表，控股股东威达集团（原文登市威达机械有限公司）的持股情况未发生变化。

３、关于出售价格的承诺：

经核查，自２０１１年１１月１４日（股权分置改革实施后第７２个月）至２０１２年１１月１４日（股权分置改革后第８４个月）期间，公司在深圳证券交易所挂牌股份的交易价格未低于５．７４元／股。公司股东关于通过证券交易所出售股份限价的承诺已经履行完毕，自２０１２年１１月１４日起，威达集团持有的股份不再受上述限价出售股份的限制。

据此，我们认为截止２０１２年１１月１４日，本次解禁的限售股份持有人恪守了《山东威达机械股份有限公司股权分置改革方案》中关于禁售期和限售期的承诺。

４、关于控股股东的资本公积转增股本提案的追加承诺

根据山东威达２００６年５月１０日发布的《２００５年度股东大会决议公告》和２００６年６月１７日发布的《２００５年度利润分配及公积金转增股本实施公告》，公司年度股东大会已经通过以２００５年１２月３１日公司总股本９０００万股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增５股的公积金转增股本方案，公司随后实施了该方案。

据此，我们认为控股股东威达集团（原文登市威达机械有限公司）已经履行了追加承诺。

５、经核查中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部提供给公司２０１３年１月８日山东威达机械股份有限公司股东持股明细表，控股股东威达集团（原文登市威达机械有限公司）的持股情况未发生变化。

据此，我们认为威达集团已经履行了其在２０１２年７月１７日作出的“在增持行为完成后６个月内不减持其持有的公司股份”的承诺。

三、关于限售股份持有人在尚未完全履行承诺之前出售股份的，其出售行为是否影响股改承诺的履行

经核查，截止本核查报告出具之日本次解禁限售股份持有人威达集团所持股份的上市流通，并未涉及在尚未完全履行承诺之前出售股份的情形。

四、关于限售股份出售时涉及国资和外资的，是否符合国有资产管理、外商投资管理的有关部门规定

经核查，上述限售股份持有人持有的股份未涉及国有资产和外商投资情况。

五、对有关证明性文件的核查过程

为出具本核查意见，我们核查了以下证明性文件：

山东威达机械股份有限公司股权分置改革说明书；

山东威达机械股份有限公司关于股东承诺事项的公告；

山东威达机械股份有限公司关于股东股权过户完成的公告；

山东威达机械股份有限公司股权结构变动的报告；

山东威达机械股份有限公司股权分置改革方案实施公告；

山东威达机械股份有限公司２００５年至２０１１年的年度报告；

山东威达机械股份有限公司２００５年度股东大会决议公告；

山东威达机械股份有限公司２００５年至２０１１年年度分配的实施公告；

中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部提供给公司的２０１２年１１月１４日上市公司持股明细表。

中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部提供给公司的２０１３年１月８日上市公司持股明细表。

六、结论性意见

经审慎核查，我们就公司限售股份持有人控股股东威达集团本次限售流通股份上市流通问题出具如下结论性意见：

１．本次威达集团持有的限售股份８７７．５万股上市流通符合相关法律、法规、规章和深圳证券交易所相关规则；

２．截止本报告出具日限售股份持有人严格遵守了股权分置改革时做出的各项承诺。

保荐代表人： （石军）

兴业证券股份有限公司（公章）

二０一三年元月十四日