公司声明
１、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
２、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
３、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
４、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
５、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
１、２０１１年１０月１８日，本公司向中国证监会报送了《云南煤业能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》，并于次日公告，至此，重大资产重组实施完成。为履行重组交易完成后三个月内启动注入四个煤矿的承诺，减少关联交易、增强持续盈利能力，本公司拟实施本次非公开发行股票。
２、本次非公开发行股票相关事项已经获得本公司第五届董事会第二十七次（临时）会议审议通过。根据证券市场的变化，２０１２年７月１７日，公司董事会召开第五届董事会第三十三次（临时）会议，对本次非公开发行股票的定价基准日、发行底价、发行数量上限进行了调整，发行方案的其他内容保持不变。本次非公开发行交易资产的审计、评估和盈利预测完成后，２０１２年９月７日，公司董事会召开第五届董事会第三十五次（临时）会议进行了审议确认，本预案对相关内容进行了补充更新。２０１３年１月１４日，公司董事会召开第五届董事会第三十九次（临时）会议，对本次非公开发行股票的定价基准日、发行底价、发行数量上限进行了调整，发行方案的其他内容保持不变。
３、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东昆钢控股在内的不超过１０名（含１０名）的特定投资者。除昆钢控股外，其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的不超过９名的特定投资者。
本公司控股股东昆钢控股承诺认购不低于本次非公开发行股份总数的２０％。昆钢控股通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
４、本次非公开发行股票的数量不超过９，４７３．６８万股。若发行股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
５、本次非公开发行股票的发行价格不低于公司第五届董事会第三十九次（临时）会议决议公告日（２０１３年１月１５日）前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％，即本次非公开发行价格不低于９．５０元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
昆钢控股不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
６、本次非公开发行拟募集的资金总额不超过９亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
（１）公司以４１，０６０．２２万元收购昆钢控股持有的五一、瓦鲁、金山和大舍四个煤矿１００％股权
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（２）公司以３０，０００万元增资五一、瓦鲁和金山煤矿用于其改扩建项目（含井下安全避险“六大系统”建设完善）
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（３）补充流动资金
本次非公开发行募集资金净额用于上述项目之外的剩余部分将用于补充公司的流动资金。
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹解决。在本次募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况，先行利用自筹资金进行前期投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
７、２０１１ 年１１ 月１０ 日云南省师宗县私庄煤矿发生矿难事故后，昆钢控股接到云南省师宗县煤炭工业局和师宗县煤矿安全监督管理局下发的《师宗县煤炭工业局（煤矿安全监督管理局）关于全县煤矿停产整顿的紧急通知》（师煤安发 ［２０１１］４９ 号），要求全县煤矿停止一切采掘活动，经相关主管部门批准，四个煤矿均已于２０１２年７月之前复产。
在此之后，相继发生８．２９攀枝花肖家湾矿难和１２．５黄泥河上厂煤矿矿难，昆钢控股接到相关通知，四个煤矿均按要求进行停产整顿。同时为了确保十八大的顺利召开和春节期间的安全生产，当地政府从严监管，截至本预按签署日，四个煤矿仍处于停产状态。
四个煤矿对２０１２年５－１２月和２０１３年进行了盈利预测，预测的前提是假设四个煤矿在２０１２年７月份恢复生产后可正常经营，生产能力未发生重大不利变化。但由于上述矿难事故及政策性停产导致２０１２年四个煤矿长时间处于停产整顿，生产能力未能正常体现，因此预计２０１２年将无法实现预测的效益。此外，以上因素何时消除仍未可知，因此２０１３年的盈利预测是否能实现也存在不确定性。
８、利润分配政策及现金分红情况
（１）利润分配政策
２０１２年８月１６日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《修改〈公司章程〉》的议案，该议案已经公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过。修订后的《公司章程》对公司的利润分配政策作出了如下规定：
第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十八）审议股东回报规划及决定公司利润分配政策。……
第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：……（六）股东回报规划及调整公司利润分配政策。……
第一百九十三条 公司分配当年税后利润，按下列顺序分配：
（一）提取法定公积金１０％；
（二）提取任意公积金；
（三）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十五条 公司着眼于长远的、可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿、外部融资成本和融资环境，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性、稳定性。
第一百九十六条 公司采取现金方式、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在确保本章程规定的现金分红比例的前提下，公司可以另行采取股票股利等其他分配方式进行利润分配。
第一百九十七条 公司依据《公司法》等有关法律法规及本章程的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的百分之十，三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红，中期现金分红无需审计。
第一百九十八条 公司在每个会计年度结束后，由董事会制定年度利润分配预案，董事会接受所有股东、独立董事和监事对公司分红预案的建议和监督。
公司利润分配预案应根据公司的经营业绩和未来的经营计划提出，如董事会提出不分配利润或非现金方式分配利润的预案的，该预案需经独立董事认可后方能提交公司董事会审议。公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议，股东大会审议公司利润分配预案时，除现场会议投票外，公司应向股东提供股东大会网络投票系统。如需调整具体利润分配方案，应重新履行程序。
公司董事会未作出现金分配预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未现金分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事应对此发表独立意见，公司还应披露现金分红政策的执行情况。
存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应扣减股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百九十九条 因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有必要对公司已经确定的利润分配政策进行调整的，新的利润分配政策应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定；公司调整利润分配政策应通过多种渠道主动与中小股东沟通（包括但不限于邀请中小股东出席会议、发布征求意见的公告）并做好股东意见的书面记录；有关利润分配政策调整的议案经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施，股东大会审议公司利润分配预案时，除现场会议投票外，公司应向股东提供股东大会网络投票系统。
（２）最近三年利润分配情况
２０１０年６月２５日，公司召开２００９年年度股东大会，审议通过了《公司２００９年度利润分配预案》的议案。公司２００９年实现归属于母公司所有者的净利润－２８，０５５．４４万元，累计未分配利润为－４２，００７．２２万元，依照《公司法》和《公司章程》规定，该报告期不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本。
２０１１年６月２２日，公司召开２０１０年年度股东大会，审议通过了《公司２０１０年度利润分配预案》的议案。公司２０１０年实现归属于母公司所有者的净利润－１４，４４２．６５万元，公司累计可供股东分配的利润为－５２，５０１．０６万元，依照《公司法》和《公司章程》规定，该报告期不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本。
２０１２年４月１６日，公司召开２０１１年年度股东大会，审议通过了《公司２０１１年度利润分配预案》的议案。公司２０１１年实现归属于母公司所有者的净利润为１８，８３７．１８万元；由于公司重大资产重组前累计亏损额较大，截至２０１１年末，母公司未分配利润为－５１，９４５．６７万元，因此对２０１１年度不进行现金分配，也不进行资本公积金转增股本。
（３）最近三年未分配利润使用情况
根据中审亚太出具的“中审亚太审［２０１２］第０２００５１号”《审计报告》，母公司截至２０１１年１２月３１日累计未分配利润为－５１９，４５６，６９０．６３元。由于公司２００９年度、２０１０年度和２０１１年度可供股东分配的利润均为负值，因此公司最近三年均未进行利润分配和现金分红。
９、本次非公开发行股票需经中国证监会的核准后方可实施。
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
１、控股股东履行重组承诺，支持上市公司做大做强
昆钢控股和师宗县政府于２００８年６月６日签订的《９８万吨／年机焦及化产深加工合作协议》中约定，昆钢控股在师宗县境内投资建设９８万吨／年机焦及化产深加工项目，师宗县政府承诺将四个煤矿作为该项目的配套资源转让给昆钢控股或上述项目的实施主体。
因上市公司实施重组时，四个煤矿资产的权属证明不够完善，不完全符合拟注入资产条件，因此未通过重组进入上市公司。由此，昆钢控股作出承诺，将尽快按照相关法律法规的规定完成师宗县五一、瓦鲁、大舍和金山煤矿资产权属证明的办理工作，使四个煤矿符合注入上市公司的条件；在重组完成后三个月内启动四个煤矿资产的注入工作，并承诺按照有关国有资产管理、上市公司监管的法律、法规、规范性文件的规定，以合理、公允的条件及时将四个煤矿注入上市公司。
目前，四个煤矿已基本完成土地使用权证和采矿权证等权属证明的规范工作，注入上市公司不存在实质性障碍。昆钢控股按期履行承诺，将四个煤矿注入上市公司，旨在完善上市公司产业链，提升盈利能力，增强竞争力。
２、国家产业政策鼓励推进煤矿企业兼并重组，提高煤炭生产集约化程度
２０１０年１０月２１日，国务院办公厅转发国家发展和改革委员会《关于加快推进煤矿企业兼并重组若干意见的通知》（国办发〔２０１０〕４６号），要求通过兼并重组，全国煤矿企业数量特别是小煤矿数量明显减少，形成一批年产５０００万吨以上的特大型煤矿企业集团，煤矿企业年均产能提高到８０万吨以上，特大型煤矿企业集团煤炭产量占全国总产量的比例达到５０％以上。煤矿技术装备水平明显提升，安全生产条件明显改善，煤炭资源回采率明显提高，环境保护与治理得到加强，煤炭开发秩序进一步规范，形成以股份制为主要形式、多种所有制并存的办矿格局。同时明确指出，黑龙江、湖南、四川、贵州、云南等省，要加大兼并重组力度，切实减少煤矿企业数量。
为保护和合理开发云南省煤炭资源，淘汰落后产能，调整优化产业结构，提高煤炭生产集约化程度和生产力水平，促进煤炭工业持续稳定健康发展，２０１１年８月，云南省人民政府办公厅印发《关于加快推进煤矿企业兼并重组指导意见的通知》（云政办发〔２０１１〕１３７号），要求加快推进煤矿企业兼并重组，淘汰落后产能，优化产业结构，减少煤矿企业和矿井数量，提高煤炭生产集约化程度；通过兼并重组，力争将全省煤矿企业数量控制在３００户以内，煤矿矿井规模不得低于９万吨／年，２０１３年煤矿企业规模不得低于３０万吨／年，２０１５年煤矿企业规模不得低于６０万吨／年。构建全省煤炭工业“三块一片”格局，即３０万吨以上企业达２００户以上，１００万吨以上企业达２０户以上，１，０００万吨以上企业达３户以上；发挥大中型企业在资金、设备、技术、管理等方面的优势，支持符合条件的国有企业成为兼并重组主体，鼓励电力、冶金和化工等行业企业以产权为纽带、以股份制为主要形式参与兼并重组；支持符合条件的兼并重组主体企业上市融资和再融资，支持兼并重组主体通过发行债券、股权转让等融资方式筹集发展资金。
云煤能源作为云南省规模最大的煤化工企业之一，应该参与煤矿企业整合。
３、我国焦煤资源稀缺，掌握煤炭资源是煤化工企业特别是独立焦化企业可持续发展的必然要求
焦化行业上游是煤炭开采行业，炼焦煤是焦化行业的基本原料，占焦炭生产成本的８０％ 以上。
从全世界看，在总量约１．１４ 万亿吨的炼焦煤资源中，肥煤、焦煤和瘦煤约占１／２，其经济可采储量约３，５００－４，０００ 亿吨，其中低灰、低硫的优质炼焦煤资源大约为６００ 亿吨。从我国来看，虽然我国煤炭资源丰富，但优质焦煤却相当稀缺，主焦煤、肥煤资源相对不足，特别是具有强粘结性的炼焦煤资源更少。截止２００９ 年底，全国煤炭保有资源储量为１．３１ 万亿吨，其中优质焦煤、肥煤和瘦煤三者属于主焦煤，资源储量仅约３００ 亿吨，优质焦煤可能成为继铁矿石后下一个限制中国钢铁工业发展的资源瓶颈。为此，“十二五”期间，国家能源局计划研究制定特殊和稀缺煤种管理办法，对炼焦煤等特殊和稀缺煤种实施保护性开发。
也就是说，尽管我国是一个煤炭资源丰富的地区，但掌控炼焦煤资源仍然非常重要。控制煤资源，一方面可以保证自身采购，另一方面能降低炼焦的成本。云煤能源现有焦炭产能３７８万吨／年，对焦煤的需求量约为５３０ 万吨／年。作为独立焦化企业，云煤能源处于“煤－焦－钢”产业链的中段，受双重挤压的程度最为严重。能否掌握煤矿资源和煤炭自给率的高低已经成为独立焦化企业可持续发展的重要因素。
４、预期炼焦煤价格仍将维持在较高的水平
炼焦煤是生产钢铁重要的原材料，虽然钢铁行业产能过剩，但是受国内工业化和城市化进程加快等因素的影响，钢铁产量仍保持逐年上升的态势，２００９年、２０１０年和２０１１年的粗钢产量分别为５．６８亿吨、６．２７亿吨和６．８３亿吨。由于焦煤资源的稀缺性，日益上升的需求，以及节能减排工作、煤炭资源整合、煤炭安全生产要求的进一步提高等因素导致供应偏紧等因素，预期焦煤价格未来将维持在较高的水平。
独立焦化企业在产业链处于两头受挤的状况，对上游煤炭行业和下游钢铁行业的议价能力较弱，上游煤炭价格的上涨通常不能完全传导给下游钢铁行业。由此，维持高位的煤炭价格将给煤化工行业带来巨大的成本压力，焦化企业的利润将被进一步压缩。
（二）本次非公开发行的目的
１、通过本次发行，可以完善公司煤化工产业链
云煤能源专注发展煤化工行业。对于一个煤化工企业来说，完善的产业链对于企业实现循环经济、实施多联产、提高经济效益与抗风险能力具有非常重要的意义。从“煤－焦－钢”的产业链来看，云煤能源目前控制的焦炭产能为３７８ 万吨，在云南省排在云维股份之后居于第二位，权益产能３７８ 万吨排在第一，具有较好的规模效应；从下游钢铁来看，云煤能源与云南省最大的钢铁生产企业武钢集团昆明钢铁股份有限公司建立了长期稳定的战略合作关系，有利于焦炭产品的销售。
公司本次非公开发行股票，募集资金主要投资于收购四个煤矿及相关煤矿的改扩建项目。通过对本次募集资金的合理运用，将对延伸煤化工的上游产业链，增加资源储备，提高资源自给率，为进一步提升公司竞争优势和盈利空间奠定坚实的基础。
２、通过本次发行有利于减少本公司与控股股东的关联交易
昆钢控股收购四个煤矿后生产的煤炭销售给上市公司下属的师宗焦化，由此增加了与控股股东的关联交易。公司通过本次发行，使用本次募集资金收购昆钢控股持有四个煤矿１００％的股权，交易完成后，四个煤矿将成为公司的全资子公司，从而可以消除该部分关联交易。
综上所述，本次募集资金投资项目的实施符合国家产业政策和煤化工产业的发展趋势，符合公司总体战略规划。公司通过上述项目的实施能完善煤化工产业链和提高煤炭的自给率，增强公司持续盈利能力，为全体股东带来持续、良好的投资回报。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东昆钢控股在内的不超过１０名（含１０名）的特定投资者。除昆钢控股外，其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的不超过９名的特定投资者。
除昆钢控股外，最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格不低于公司第五届董事会第三十九次（临时）会议决议公告日（２０１３年１月１５日）前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％，即本次非公开发行价格不低于９．５０元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
昆钢控股不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并于其他发行对象以相同价格认购。
具体发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，与保荐人（主承销商）协商确定。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过９，４７３．６８万股，在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
本公司控股股东昆钢控股承诺认购不低于本次非公开发行股份总数的２０％。
若发行股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
（三）限售期
本次非公开发行结束后，将根据《上市公司证券发行管理办法》的要求对所发行的股份进行锁定。昆钢控股通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
四、募集资金投向
本次非公开发行拟募集的资金总额不超过９亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
（１）公司以４１，０６０．２２万元收购昆钢控股持有的五一、瓦鲁、金山和大舍四个煤矿１００％股权
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（２）公司以３０，０００万元增资五一、瓦鲁和金山煤矿用于其改扩建项目（含井下安全避险“六大系统”建设完善）
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（３）补充流动资金
本次非公开发行募集资金净额用于上述项目之外的剩余部分将用于补充公司的流动资金。
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹解决。在本次募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况，先行利用自筹资金进行前期投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行，本公司以募集资金收购昆钢控股持有的四个煤矿的股权和昆钢控股承诺认购不低于本次非公开发行股份总数的２０％两个事项均构成关联交易。按照相关规定，关联董事在公司董事会、关联股东在公司股东大会审议本次非公开发行的相关议案时将回避表决。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，本公司控股股东及实际控制人昆钢控股持有２７，４００万股，占总股本比例为６８．４６％。
本次非公开发行股票数量不超过９，４７３．６８万股，以本次非公开发行数量的上限且昆钢控股认购２０％计算，本次发行完成后，公司总股本由４０，０２２．５万股增加到４９，４９６．１８万股，昆钢控股将持有２９，２９４．７３６万股，其持股比例将由本次发行前的６８．４６％变更为５９．１９％，仍为公司控股股东及实际控制人。因此，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行相关事项已经由本公司第五届董事会第二十七次（临时）会议、第五届董事会第三十三次（临时）会议和第五届董事会第三十五次（临时）会议和２０１２年第二次（临时）股东会审议通过，并已获得云南省国资委批准。
截至本预案签署日，本次非公开发行尚需经中国证监会核准本次非公开发行方案。
第二节 昆钢控股的基本情况和附条件生效的股份认购合同的内容摘要
一、昆钢控股基本情况
（一）昆钢控股基本情况
１、昆钢控股概况
注册名称：昆明钢铁控股有限公司
法定代表人：王长勇
注册资本： ６，０２１，１３２，０００ 元
公司类型：国有独资有限责任公司
成立日期：２００３ 年１ 月２０ 日
注册地址：云南省安宁市郎家庄
经营范围：资产经营、资产托管、实业投资及相关咨询服务；企业的兼并、收购、租赁；钢铁冶炼及其压延产品加工、黑色金属矿采选业、非金属矿采选业、焦炭及焦化副产品、机械制造及机械加工产品、耐火材料、建筑材料、工业气体、物资供销业、冶金高新技术开发、技术服务、通讯电子工程、计算机硬件、软件、电器机械及器件、电力塔架；钢结构工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备材料出口；企财险、货运险、建安工险保险兼业代理；矿浆管道输送、管道制造技术及管道输送技术咨询服务。
２、昆钢控股与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
昆钢控股的控股股东和实际控制人均为云南省国资委。截至本预案签署日，昆钢控股与其控股股东、实际控制人之间的股权关系结构如下图所示：
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３、昆钢控股最近三年主营业务发展情况和经营成果
昆钢控股是全国５２０ 户国有重点企业之一，也是云南省政府管理和重点支持的十家大企业集团之一。昆钢控股是集资产经营、资产托管、实业投资及相关咨询服务，企业的兼并、收购、租赁，黑色金属矿采选业、非金属矿采选业、钢铁冶炼及其压延产品加工、机械制造、建筑安装、耐火材料、焦炭及焦化副产品、工业气体、通讯电子工程、水泥建材、运输、商贸、进出口、工程设计等为一体的特大型工业企业。
昆钢控股按照“主业优强、相关多元”的发展战略，加大对资源的控制力度，延伸主导产品产业链，围绕资源综合利用，大力发展循环经济。昆钢控股主营业务除焦炭及焦化副产品以外，还包括铁矿采选、水泥建材、重型装备制造、铁合金、动力能源、现代服务业、环保产业、钛产业等八大板块。
２００９年、２０１０年和２０１１年，昆钢控股分别实现营业收入１６５．１７亿元、２０５．０４亿元和２６６．６７亿元。
４、昆钢控股最近一年简要财务会计报表
根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的“中审亚太审［２０１２］０２００６８ 号”《审计报告》，昆钢控股２０１１ 年简要财务情况如下：
（１）资产负债简表
单位：万元
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注：合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
（２）利润简表
单位：万元
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（３）现金流量简表
单位：万元
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（二）其他需说明事项
１、昆钢控股及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
昆钢控股及其董事、监事、高级管理人员最近５年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
２、本次发行后，昆钢控股与上市公司的同业竞争、关联交易情况
（１）同业竞争情况
本次发行完成后，云煤能源将主要从事煤化工及煤炭相关业务，昆钢控股及其控制的企业与本公司不存在同业竞争。
本公司２００９年开始实施并于２０１１年９月完成的重大资产重组过程中，控股股东昆钢控股于２０１０年６月８日出具《昆明钢铁控股有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，已就避免同业竞争作出如下声明及承诺：
①我公司及我公司控制的其他企业目前与昆钢煤焦化及其子公司不存在同业竞争。在本次重组完成前，我公司及我公司控制的其他企业不会直接或间接从事与昆钢煤焦化及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务。
②我公司承诺在本次重组完成后，在对上市公司拥有控制权期间，我公司将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不会直接或间接从事与上市公司及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接拥有与上市公司及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争的业务的其他企业、组织、经济实体的绝对或相对的控制权。
③我公司将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
④若违反上述声明及承诺，我公司将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给马龙产业及其他中小股东造成的全部损失。
昆钢控股与富源县人民政府于２００９年９月３日签订了《煤、电、焦、煤化工、特种炉料（铁合金）、建材等一体化循环经济工业基地项目合作协议》，为了避免上述《煤、电、焦、煤化工、特种炉料（铁合金）、建材等一体化循环经济工业基地项目合作协议》在履行过程中出现同业竞争问题，昆钢控股作出如下声明及承诺：
①《煤、电、焦、煤化工、特种炉料（铁合金）、建材等一体化循环经济工业基地项目合作协议》项下与昆钢煤焦化及其子公司相同或相似的业务将由昆钢煤焦化或其控制的企业，或本次重组完成的上市公司或其控制的其他企业作为实施主体。
②昆钢控股设立的富源煤资源综合利用有限公司的业务定位为富源县煤矿资源的整合，不会从事与昆钢煤焦化及其子公司相同或相似的业务。该公司在生产经营中取得的与煤炭相关的资产和权益，凡具备资产注入条件的，昆钢控制将依法以合理、公允的条件及时将该等资产或权益注入本次重组完成后的上市。
截至本预案签署之日，该承诺持续继续有效，昆钢控股无违反该承诺的情况。
（２）关联交易情况
本公司在采购及销售商品、接受及提供劳务、租赁、担保、资金拆借及委托贷款、商标及专利许可、委托资金结算等方面存在关联交易。上市公司已对现有的关联方、关联关系、关联交易做了充分披露。上市公司及下属子公司严格遵守《关联交易管理办法》，关联交易均按照市场化原则定价，并且履行了必要的决策程序，确保了关联交易的公平性、公允性和合理性。关联交易不影响上市公司的独立性，亦不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
为了规范和减少关联交易，昆钢控股承诺，昆钢控股及控制的企业将尽可能的减少与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，昆钢控股承诺将遵循市场化的原则，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定履行关联交易决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
３、本预案披露前２４个月内昆钢控股与上市公司的重大交易情况
（１）重大资产重组情况
２００９ 年１０ 月，本公司启动重大资产重组事项，具体方案为：本公司向云天化集团有限责任公司出售全部资产及负债，同时向昆钢控股发行２７，４００ 万股股份，总价值为２１７，５５６．００ 万元，昆钢控股以其合法持有的昆钢煤焦化１００％ 股权进行认购，发行股份价值与上述股权价值之间的差额昆钢控股以现金补足。
２００９年１１月９日，本公司董事会第四届第三十四次（临时）会议审议通过了《云南马龙产业集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》；２０１０年３月１９日，本公司第五届董事会第四次会议审议通过本次交易具体方案；２０１０年４月１５日，本公司２０１０ 年第一次临时股东大会审议通过该次重大资产重组方案；２０１１年８月２４日，本公司重大资产重组事项获得中国证监会的核准；并分别于２０１１年９月８日和２０１１年１０月１０日，完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券变更登记手续和注册资本、公司名称等事宜的工商登记变更手续。２０１１年１０月１８日，本公司向中国证监会报送了《云南煤业能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》，并于次日公告，至此，重大资产重组实施完成。
（２）除上述交易外，本预案披露前２４个月内，昆钢控股与上市公司不存在其他重大交易。
二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要
（一）合同主体、签订时间
云煤能源与昆钢控股于２０１１年１２月２７日签订了《云南煤业能源股份有限公司与昆明钢铁控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，于２０１２年７月１７日签订了《云南煤业能源股份有限公司与昆明钢铁控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》，于２０１２年９月７日签订了《云南煤业能源股份有限公司与昆明钢铁控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》，于２０１３年１月１４日签订了《云南煤业能源股份有限公司与昆明钢铁控股有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（三）》
（二）协议标的
云煤能源本次拟非公开发行人民币普通股（Ａ股），总计不超过９，４７３．６８万股，股票面值为人民币１元。
昆钢控股认购数量为不低于本次非公开发行最终确定的发行股票总数量的２０％（含本数）。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行数量将作相应调整。
本次非公开发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。
（三）认购价格、认购方式和认购数额
协议双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
根据前述规定，上市公司确定本次非公开发行股票的每股价格为不低于上市公司第五届董事会第三十九次（临时）会议决议公告日（２０１３年１月１５日）前２０个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于９．５０元人民币／股。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据竞价结果确定。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行价格将作相应调整。
昆钢控股不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
昆钢控股认购股数为不低于本次非公开发行最终确定的发行股票总数量的２０％，认购款总金额为发行价格×认购股数。
（四）股款的支付时间、支付方式与股票交割
昆钢控股不可撤销地同意按照本协议约定认购本次上市公司非公开发行的股份，并同意在上市公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且昆钢控股收到上市公司发出的认股款缴纳通知之日起３个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入上市公司募集资金专项存储账户。
在昆钢控股支付认股款后，上市公司应尽快将昆钢控股认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续等相关事项，以确保使昆钢控股成为认购股票的合法持有人。
（五）限售期
昆钢控股此次认购的股份自此次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让。昆钢控股应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照上市公司要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（六）违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（１）云南省国资委批准或（２）上市公司股东大会通过或（３）中国证监会核准的，不构成上市公司违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后１５日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续３０日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（七）协议的生效与终止
本协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：
１、本协议获得上市公司董事会审议通过；
２、本协议获得上市公司股东大会批准；
３、中国证监会核准上市公司本次非公开发行股票方案。
４、如上述条件无法满足，则本协议自动终止。
５、若前款所述之合同生效条件未能成就，致使本合同无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则双方互不追究对方的法律责任。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行拟募集的资金总额不超过９亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
（１）公司以４１，０６０．２２万元收购昆钢控股持有的五一、瓦鲁、金山和大舍四个煤矿１００％股权
■
（２）公司以３０，０００万元增资五一、瓦鲁和金山煤矿用于其改扩建项目（含井下安全避险“六大系统”建设完善）
■
（３）补充流动资金
本次非公开发行募集资金净额用于上述项目之外的剩余部分将用于补充公司的流动资金。
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹解决。在本次募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况，先行利用自筹资金进行前期投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）收购昆钢控股持有的五一、瓦鲁、金山和大舍四个煤矿１００％股权
１、煤矿基本情况
■
２、煤矿主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
（１）证照情况
截至本预案签署日，四个煤矿“六证”齐全有效，证照及其编号情况如下：
■
（２）资源情况
■
注：１、上表保有储量均经国土资源部评审备案，分别出具了“国土资储备字〔２０１０〕３５２号”、“国土资储备字〔２０１０〕３５４号”、“国土资储备字〔２０１０〕３５１号”、“国土资储备字〔２０１０〕３５６号”储量评审备案证明，评审基准日为２００９年１２月３１日。
２、２００９年３月２０日，云南煤矿安全监察局、云南煤炭工业局联合发布《关于２００８年部分煤矿生产能力核定确认的通知》（云煤行管［２００９］１７号），重新核定五一煤矿的生产能力为１５万吨／年。
３、２００８年６月１１日，云南煤矿安全监察局、云南省煤炭工业局联合发布《关于煤矿生产能力复核遗留问题处理意见的通知》（云煤行管［２００８］２３号），重新核定瓦鲁煤矿的生产能力为１５万吨／年。
４、２００９年３月２０日，云南煤矿安全监察局、云南煤炭工业局联合发布《关于２００８年部分煤矿生产能力核定确认的通知》（云煤行管［２００９］１７号），重新核定大舍煤矿的生产能力为１５万吨／年。
５、生产规模取自采矿许可证。
（３）采矿权价款处置情况
截至本预案签署日，云南省国土资源厅已批复分六年缴纳四个煤矿的采矿权价款，金额总计８，２６７．２１万元，由昆钢控股承担。截至本预案签署日，已缴纳首期价款合计２，４８７．２１万元。
（４）对外担保情况
截至本预案签署日，四个煤矿均无对外担保。
（５）主要负债情况
截至２０１２年４月３０日，五一、瓦鲁、金山、大舍煤矿的总负债金额分别为８，４２８．５５万元、７，６３７．０５万元、５，７７３．１９万元、６，３２２．９３万元。
３、煤矿主营业务发展情况
五一煤矿初始设计生产能力６万吨／年。１９９９年改扩建为９万吨／年，２００４年再次技改后，经核定目前的生产能力为１５万吨／年。主要煤种为贫瘦煤和焦煤。２０１１年，五一煤矿实现营业收入１，０７０．７４万元；２０１２年１－４月，五一煤矿未实现营业收入。拟以本次发行募集资金实施１５改３０万吨／年项目。
瓦鲁煤矿核定生产能力１５万吨／年。主要煤种为焦煤和贫瘦煤。２０１１年瓦鲁煤矿实现营业收入１，６８５．１１万元； ２０１２年１－４月，瓦鲁煤矿实现营业收入４３５．２４万元。拟以本次发行募集资金实施１５改２１万吨／年项目。
金山煤矿初始设计生产能力３万吨／年。１９９９年经扩建，目前核定生产能力为６万吨／年。主要煤种为贫瘦煤。２０１１年，金山煤矿实现营业收入２，３３８．２０万元； ２０１２年１－４月，金山煤矿未实现营业收入。拟以本次发行募集资金实施６改１５万吨／年项目。
大舍煤矿初始设计生产能力６万吨／年，现核定生产能力为１５万吨／年。主要煤种为贫瘦煤和焦煤。２０１１年，大舍煤矿实现营业收入２，１８９．５８万元；２０１２年１－４月，大舍煤矿未实现营业收入。大舍煤矿１５改２１万吨／年的技改项目正在办理验收手续。
２０１１年１１月１０日，师宗县私庄煤矿发生特大安全事故，云南省师宗县煤炭工业局和师宗县煤矿安全监督管理局联合下发了《关于全县煤矿停产整顿的紧急通知》，根据该通知要求，上述四个煤矿按要求进行了停产整顿。因此，２０１２年１－４月，五一煤矿、金山煤矿和大舍煤矿未能实现营业收入。截至２０１２年７月７日，四个煤矿陆续检修复产。
除大舍煤矿已基本完工正办理验收手续外，五一、瓦鲁、金山煤矿技改项目均未开工，拟作为本次发行募集资金投资项目。四个煤矿改扩建全部完成后，生产能力将由目前核定的５１万吨增加至８７万吨。
４、资产的审计情况
（１）五一煤矿的审计情况
根据中审亚太出具的“中审亚太审［２０１２］０２０２３２号”《审计报告》，五一煤矿最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
（２）瓦鲁煤矿的审计情况
根据中审亚太出具的“中审亚太审［２０１２］０２０２３１号”《审计报告》，瓦鲁煤矿最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
（３）金山煤矿的审计情况
根据中审亚太出具的“中审亚太审［２０１２］０２０２３０号”《审计报告》，金山煤矿最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
（４）大舍煤矿的审计情况
根据中审亚太出具的“中审亚太审［２０１２］０２０２２９号”《审计报告》，大舍煤矿最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
■
２０１１年四个煤矿亏损的主要原因为所在地区煤矿安全整治导致当年产量低，以及停产后复产检修的费用较高。云南省师宗县煤炭工业局、师宗县煤矿安全监督管理局下发《关于开展煤矿安全隐患大排查和打非治违专项整治行动的通知》（师煤安发【２０１１】１３号），要求全县煤矿自２０１１年４月１５日起停产整治。２０１１ 年１１ 月１０ 日，云南省师宗县私庄煤矿发生矿难事故，云南省师宗县煤炭工业局和师宗县煤矿安全监督管理局下发《师宗县煤炭工业局（煤矿安全监督管理局）关于全县煤矿停产整顿的紧急通知》（师煤安发 ［２０１１］４９ 号），要求全县煤矿停止一切采掘活动。
２０１２年１－４月亏损的主要是因为该期间处于私庄矿难后的复产检修期间，除瓦鲁煤矿自４月２１日复产并实现少量的营业收入外，其他煤矿均未能实现营业收入且发生较高的复产检修费用。
５、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
（１）五一煤矿１００％股权的评估情况
根据天健兴业出具的“天兴评报字（２０１２）第３０５号”《资产评估报告书》，截至２０１２年４月３０日，五一煤矿的净资产评估值为１９，８０９．１２万元。
天健兴业分别采用资产基础法和收益法对五一煤矿截至２０１２年４月３０日的股东全部权益价值行了评估，最终采用资产基础法评估结果。
五一煤矿１００％股权价值按照资产基础法评估的增减值情况如下：
■
五一煤矿净资产评估增值１２，４２６．１７万元，增值率为１６８．３１％，主要增减值原因如下：
① 固定资产评估减值原因：根据五一煤矿改扩建计划，部分资产将在技改完毕后不再使用，因此，按照尚可使用２－３年的实际情况计算成新率，导致减值；五一煤矿以２００９年改制评估净值作为固定资产原值入账，并重新预计折旧年限计提折旧，而本次评估以重置成本为基础，依可使用年限计算综合成新率，最终得出评估净值，从而导致减值。
② 无形资产增值原因：主要是采矿权评估增值，截至２０１２年４月３０日，采矿权账面价值为７，４１５．１４万元，评估值为２０，０５４．３５万元，评估增值１２，６３９．２１万元，增值原因为原煤销售价格上涨造成其评估增值。
根据公司与昆钢控股签订的《云南煤业能源股份有限公司与昆明钢铁控股有限公司之附条件生效的煤矿股权收购协议》，协议双方同意，目标股权交易价格以经云南省国资委备案的资产评估结果确定。经云南省国资委以编号为“２０１２－７９”的《国有资产评估项目备案表》备案确认，五一煤矿１００％股权的评估值为１９，８０９．１２万元。因此，五一煤矿１００％股权的交易作价为１９，８０９．１２万元。
（２）瓦鲁煤矿１００％股权的评估情况
根据天健兴业出具的“天兴评报字（２０１２）第３０４号”《资产评估报告书》，截至２０１２年４月３０日，瓦鲁煤矿的净资产评估值为８，９７７．９１万元。
天健兴业分别采用资产基础法和收益法对瓦鲁煤矿截至２０１２年４月３０日的股东全部权益价值进行了评估，最终采用资产基础法评估结果。
瓦鲁煤矿１００％股权价值按照资产基础法评估的增减值情况如下：
■
瓦鲁煤矿净资产评估增值１，０７７．１７万元，增值率为１３．６３％，主要增减值原因如下：① 固定资产评估减值原因：根据瓦鲁煤矿改扩建计划，部分资产将在技改完毕后不再使用，因此，按照尚可使用２－３年的实际情况计算成新率，导致减值；瓦鲁煤矿以２００９年改制评估净值作为固定资产原值入账，并重新预计折旧年限计提折旧，而本次评估以重置成本为基础，依可使用年限计算综合成新率，最终得出评估净值，从而导致减值。
② 无形资产评估增值原因：主要是采矿权评估增值，截至２０１２年４月３０日，采矿权账面价值为８，７４９．９０万元，评估值为９，９６０．７２万元，评估增值１，２１０．８２万元，增值原因为原煤销售价格上涨造成其评估增值。
根据公司与昆钢控股签订的《云南煤业能源股份有限公司与昆明钢铁控股有限公司之附条件生效的煤矿股权收购协议》，协议双方同意，目标股权交易价格以经云南省国资委备案的资产评估结果确定。经云南省国资委以编号为“２０１２－７８”的《国有资产评估项目备案表》备案确认，瓦鲁煤矿１００％股权的评估值为８，９７７．９１万元。因此，瓦鲁煤矿１００％股权的交易作价为８，９７７．９１万元。
（３）金山煤矿１００％股权的评估情况
根据天健兴业出具的“天兴评报字（２０１２）第３０７号”《资产评估报告书》，截至２０１２年４月３０日，金山煤矿的净资产评估值为２，７４４．６９万元。
项目名称 |
项目总投资（万元） |
拟投入募集资金金额（万元） |
收购五一煤矿１００％股权 |
１９，８０９．１２ |
１９，８０９．１２ |
收购瓦鲁煤矿１００％股权 |
８，９７７．９１ |
８，９７７．９１ |
收购金山煤矿１００％股权 |
２，７４４．６９ |
２，７４４．６９ |
收购大舍煤矿１００％股权 |
９，５２８．５０ |
９，５２８．５０ |
合计 |
４１，０６０．２２ |
４１，０６０．２２ |
项目名称 |
项目总投资（万元） |
拟投入募集资金金额（万元） |
增资五一煤矿用于其改扩建项目 |
１６，３００．１０ |
１０，８００ |
增资瓦鲁煤矿用于其改扩建项目 |
２０，３３９．６６ |
１３，５００ |
增资金山煤矿用于其改扩建项目 |
８，６２３．８８ |
５，７００ |
合计 |
４５，２６３．６４ |
３０，０００ |
本公司、上市公司、云煤能源 |
指 |
云南煤业能源股份有限公司，原名云南马龙产业集团股份有限公司 |
昆钢控股 |
指 |
昆明钢铁控股有限公司，系上市公司的控股股东 |
五一煤矿、五一 |
指 |
师宗县五一煤矿有限责任公司，系昆钢控股的全资子公司 |
瓦鲁煤矿、瓦鲁 |
指 |
师宗县瓦鲁煤矿有限责任公司，系昆钢控股的全资子公司 |
大舍煤矿、大舍 |
指 |
师宗县大舍煤矿有限责任公司，系昆钢控股的全资子公司 |
金山煤矿、金山 |
指 |
师宗县金山煤矿有限责任公司，系昆钢控股的全资子公司 |
四个煤矿 |
指 |
五一煤矿、瓦鲁煤矿、金山煤矿、大舍煤矿 |
三个煤矿 |
指 |
五一煤矿、瓦鲁煤矿、金山煤矿 |
昆钢煤焦化 |
指 |
云南昆钢煤焦化有限公司，系上市公司的全资子公司 |
安宁分公司 |
指 |
云南昆钢煤焦化有限公司安宁分公司 |
师宗焦化 |
指 |
师宗煤焦化工有限公司，系昆钢煤焦化的全资子公司 |
焦化制气 |
指 |
昆明焦化制气有限公司，系昆钢煤焦化的全资子公司 |
燃气工程 |
指 |
云南昆钢燃气工程有限公司，系昆钢煤焦化的全资子公司 |
本预案 |
指 |
云南煤业能源股份有限公司非公开发行股票预案 |
六证 |
指 |
营业执照、采矿许可证、安全生产许可证、煤炭生产许可证、矿长资格证、矿长安全资格证 |
中审亚太 |
指 |
中审亚太会计师事务所有限公司 |
天健兴业 |
指 |
北京天健兴业资产评估有限公司 |
云南省国资委 |
指 |
云南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
中国证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会 |
上交所 |
指 |
上海证券交易所 |
元 |
指 |
人民币元 |
本公司、上市公司、云煤能源 |
项目总投资（万元） |
拟投入募集资金金额（万元） |
收购五一煤矿１００％股权 |
１９，８０９．１２ |
１９，８０９．１２ |
收购瓦鲁煤矿１００％股权 |
８，９７７．９１ |
８，９７７．９１ |
收购金山煤矿１００％股权 |
２，７４４．６９ |
２，７４４．６９ |
收购大舍煤矿１００％股权 |
９，５２８．５０ |
９，５２８．５０ |
合计 |
４１，０６０．２２ |
４１，０６０．２２ |
项目名称 |
项目总投资（万元） |
拟投入募集资金金额（万元） |
增资五一煤矿用于其改扩建项目 |
１６，３００．１０ |
１０，８００ |
增资瓦鲁煤矿用于其改扩建项目 |
２０，３３９．６６ |
１３，５００ |
增资金山煤矿用于其改扩建项目 |
８，６２３．８８ |
５，７００ |
合计 |
４５，２６３．６４ |
３０，０００ |
项 目 |
２０１１ 年１２ 月３１ 日 |
流动资产 |
１，４００，９８７．２２ |
非流动资产 |
２，７０８，１２６．０８ |
资产总计 |
４，１０９，１１３．３０ |
流动负债 |
１，７９０，００８．７０ |
非流动负债 |
６１５，８５６．６５ |
负债总计 |
２，４０５，８６５．３４ |
所有者权益合计 |
１，７０３，２４７．９５ |
其中：归属于母公司所有者权益 |
１，２５３，１２４．０４ |
|
五一煤矿 |
瓦鲁煤矿 |
金山煤矿 |
大舍煤矿 |
采矿许可证 |
Ｃ５３００００２００８１２１１２０００２２６６ |
Ｃ５３００００２００８１２１１２０００２２７０ |
Ｃ５３００００２００８１２１１２０００２２６９ |
Ｃ５３００００２００８１２１１２０００２２６７ |
安全生产许可证 |
（滇）ＭＫ安许证字〔２００４〕００８８号 |
（滇）ＭＫ安许证字〔２００４〕００８７号 |
（滇）ＭＫ安许证字〔２００４〕００９５号 |
（滇）ＭＫ安许证字〔２００４〕００９４号 |
煤炭生产许可证 |
２０５３０３２３４００３ |
２０５３０３２３４００４ |
２０５３０３２３４００１ |
２０５３０３２３４００２ |
矿长资格证 |
云煤矿资２０１０年第０６２９号 |
云煤矿资２０１１年第０６０３号 |
云煤矿资２０１０年第０６３３号 |
云煤矿资２０１１年第０６０４号 |
矿长安全资格证 |
煤炭安全资证云煤（２００３）字第０１８７号 |
煤炭安全资证云煤（２０１１）字第０００８号 |
第１２０５３０１００００１０５号 |
煤炭安全资证云煤（２０１１）字第０００９号 |
营业执照 |
５３０３２３０００００００１７ |
５３０３２３０００００００１２ |
５３０３２３００００００１６８ |
５３０３２３００００００１６９ |
项 目 |
２０１１ 年度 |
营业收入 |
２，６６６，７１９．４８ |
营业成本 |
２，２０１，９６０．２１ |
营业利润 |
１５５，４８５．７２ |
利润总额 |
１４７，８６５．１５ |
净利润 |
１２０，１００．９５ |
归属于母公司所有者的净利润 |
８８，２４３．４２ |
项 目 |
２０１１ 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 |
６３，５７０．４３ |
投资活动产生的现金流量净额 |
－３４４，２００．３５ |
筹资活动产生的现金流量净额 |
２５７，７７５．０３ |
现金及现金等价物净增加额 |
－２２，７８６．４８ |
期末现金及现金等价物余额 |
１９２，２４１．７６ |
项目名称 |
项目总投资（万元） |
拟投入募集资金金额（万元） |
收购五一煤矿１００％股权 |
１９，８０９．１２ |
１９，８０９．１２ |
收购瓦鲁煤矿１００％股权 |
８，９７７．９１ |
８，９７７．９１ |
收购金山煤矿１００％股权 |
２，７４４．６９ |
２，７４４．６９ |
收购大舍煤矿１００％股权 |
９，５２８．５０ |
９，５２８．５０ |
合计 |
４１，０６０．２２ |
４１，０６０．２２ |
项目名称 |
项目总投资（万元） |
拟投入募集资金金额（万元） |
增资五一煤矿用于其改扩建项目 |
１６，３００．１０ |
１０，８００ |
增资瓦鲁煤矿用于其改扩建项目 |
２０，３３９．６６ |
１３，５００ |
增资金山煤矿用于其改扩建项目 |
８，６２３．８８ |
５，７００ |
合计 |
４５，２６３．６４ |
３０，０００ |
|
五一煤矿 |
瓦鲁煤矿 |
金山煤矿 |
大舍煤矿 |
企业性质 |
有限责任公司 |
注册地 |
师宗县雄壁镇法召办事处 |
师宗县雄壁镇瓦鲁办事处 |
师宗县雄壁镇大舍办事处故家坟 |
师宗县雄壁镇大舍干树庄 |
主要办公地点 |
师宗县雄壁镇法召办事处 |
师宗县雄壁镇瓦鲁办事处 |
师宗县雄壁镇大舍办事处故家坟 |
师宗县雄壁镇大舍干树庄 |
法定代表人 |
赵华昌 |
陈绍八 |
李绍华 |
李文甲 |
注册资本 |
１１，１１２．４５万元 |
１０，３６１．６４万元 |
２，７１２．３９万元 |
３，０２１．７５万元 |
股权及控制关系 |
昆钢控股持有１００％股权 |
煤矿章程有无对本次交易产生影响的内容 |
无 |
原高管人员安排 |
本次收购为股权收购，不涉及煤矿人员合同的变更。为确保安全生产，暂不拟调整原高管人员。 |
|
五一煤矿 |
瓦鲁煤矿 |
金山煤矿 |
大舍煤矿 |
合计 |
保有储量
（万吨） |
８７５ |
１，３４１ |
３１５ |
５３４ |
３，０６５ |
矿区面积
（平方公里） |
１．２２１３ |
１．５９６７ |
０．５３５３ |
１．２０７５ |
４．５６０８ |
煤种 |
贫瘦煤和焦煤 |
焦煤和贫瘦煤 |
贫瘦煤 |
贫瘦煤和焦煤 |
－ |
生产规模
（万吨／年） |
３０ |
２１ |
９ |
１２ |
７２ |
核定能力
（万吨／年） |
１５ |
１５ |
６ |
１５ |
５１ |
项目 |
２０１２年４月３０日 |
２０１１年１２月３１日 |
资产总计 |
１５，８１１．５０ |
１５，５４７．８６ |
负债合计 |
８，４２８．５５ |
７，１９３．７８ |
所有者权益合计 |
７，３８２．９４ |
８，３５４．０８ |
项目 |
２０１２年１－４月 |
２０１１年度 |
营业收入 |
－ |
１，０７０．７４ |
利润总额 |
－１，２６０．４０ |
－３，１５８．１５ |
净利润 |
－９６６．９６ |
－２，４５４．９３ |
项目 |
２０１２年４月３０日 |
２０１１年１２月３１日 |
资产总计 |
１５，５３７．７７ |
１６，８８５．９４ |
负债合计 |
７，６３７．０５ |
８，０６０．０１ |
所有者权益合计 |
７，９００．７２ |
８，８２５．９４ |
项目 |
２０１２年１－４月 |
２０１１年度 |
营业收入 |
４３５．２４ |
１，６８５．１１ |
利润总额 |
－１，２０５．０４ |
－１，３２２．８４ |
净利润 |
－９２５．２１ |
－１，０３６．５６ |
项目 |
２０１２年４月３０日 |
２０１１年１２月３１日 |
资产总计 |
７，１９４．８２ |
６，９１９．９０ |
负债合计 |
５，７７３．１９ |
４，７５６．９２ |
所有者权益合计 |
１，４２１．６２ |
２，１６２．９７ |
项目 |
２０１２年１－４月 |
２０１１年度 |
营业收入 |
－ |
２，３３８．２０ |
利润总额 |
－９３７．９７ |
－８９９．４６ |
净利润 |
－７３４．３５ |
－７４７．２１ |
项目 |
２０１２年４月３０日 |
２０１１年１２月３１日 |
资产总计 |
８，４２３．３２ |
８，７６０．８０ |
负债合计 |
６，３２２．９３ |
５，６９６．４７ |
所有者权益合计 |
２，１００．３９ |
３，０６４．３３ |
项目 |
２０１２年１－４月 |
２０１１年度 |
营业收入 |
－ |
２，１８９．５８ |
利润总额 |
－１，２４３．９５ |
－１，７５０．６１ |
净利润 |
－９６３．９４ |
－１，３９７．５３ |
项目 |
账面价值 |
评估价值 |
增减值 |
增值率％ |
Ａ |
Ｂ |
Ｃ＝Ｂ－Ａ |
Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００％ |
流动资产 |
１，６９６．１１ |
１，８１１．６３ |
１１５．５２ |
６．８１ |
非流动资产 |
１４，１１５．３９ |
２６，４２６．０４ |
１２，３１０．６５ |
８７．２１ |
其中：固定资产 |
４，８９０．８６ |
４，４６９．１３ |
－４２１．７３ |
－８．６２ |
无形资产 |
７，８６９．１５ |
２０，６２０．４６ |
１２，７５１．３１ |
１６２．０４ |
长期待摊费用 |
４２１．９３ |
４２１．９３ |
－ |
－ |
递延所得税资产 |
９３３．４５ |
９１４．５２ |
－１８．９３ |
－２．０３ |
资产总计 |
１５，８１１．５０ |
２８，２３７．６７ |
１２，４２６．１７ |
７８．５９ |
流动负债 |
５，３８１．５７ |
５，３８１．５７ |
－ |
－ |
非流动负债 |
３，０４６．９８ |
３，０４６．９８ |
－ |
－ |
负债合计 |
８，４２８．５５ |
８，４２８．５５ |
－ |
－ |
净资产（所有者权益） |
７，３８２．９５ |
１９，８０９．１２ |
１２，４２６．１７ |
１６８．３１ |
项目 |
账面价值 |
评估价值 |
增减值 |
增值率％ |
Ａ |
Ｂ |
Ｃ＝Ｂ－Ａ |
Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００％ |
流动资产 |
１，６９９．８９ |
１，７７３．０９ |
７３．２０ |
４．３１ |
非流动资产 |
１３，８３７．８８ |
１４，８４１．８６ |
１，００３．９７ |
７．２６ |
其中：固定资产 |
２，８５３．３３ |
２，５３７．０８ |
－３１６．２５ |
－１１．０８ |
在建工程 |
９４２．９７ |
９８２．５３ |
３９．５６ |
４．２０ |
无形资产 |
９，１０６．７１ |
１０，４０５．６４ |
１，２９８．９３ |
１４．２６ |
长期待摊费用 |
２３８．６９ |
２３８．６９ |
－ |
－ |
递延所得税资产 |
６９６．１８ |
６７７．９１ |
－１８．２７ |
－２．６２ |
资产总计 |
１５，５３７．７７ |
１６，６１４．９５ |
１，０７７．１７ |
６．９３ |
流动负债 |
４，１００．７２ |
４，１００．７２ |
－ |
－ |
非流动负债 |
３，５３６．３２ |
３，５３６．３２ |
－ |
－ |
负债合计 |
７，６３７．０４ |
７，６３７．０４ |
－ |
－ |
净资产（所有者权益） |
７，９００．７３ |
８，９７７．９１ |
１，０７７．１７ |
１３．６３ |
(下转A26版)
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