声 明

　１、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　２、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。

　３、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　重要提示

　１、本次非公开发行方案已经获得公司第七届董事会第十九次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。

　２、本次非公开发行股票的发行对象范围为证券投资基金管理公司（以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等不超过１０家符合相关法律法规规定的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（２０１１年修订）的规定以竞价方式确定，所有发行对象以现金认购本次发行的股份。

　３、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的９０％，即发行价格不低于２．４４元／股。（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）

　具体发行价格将在本次发行申请获得中国证监会核准后，由发行人和主承销商通过询价方式确定。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

　４、本次发行股票数量为不超过３５，０００万股，在前述范围内，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定。

　本次发行的最终发行对象，其单独或和其一致行动人参与认购后的持股总数占本次发行后公司总股本的比例不得超过１０％。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。

　５、公司已按照中国证监会的相关规定修订了《公司章程》（已经公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过）。公司将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，考虑独立董事和公众投资者的意见，不断回报广大投资者。

　修改后的利润分配政策如下：

　第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　第一百五十五条 公司利润分配政策为现金或股票方式分配股利。公司应实施积极的利润分配办法，并严格遵守下列规定：

　１、利润分配原则：公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，确定合理的利润分配方案，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。

　２、公司利润分配的内容：

　１）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，并优先考虑现金分红的方式。

　２）现金分红比例及时间间隔：原则上公司每年实施一次利润分配，最近３年以现金方式累计分配的利润不少于最近３年实现的年均可分配利润的３０％。必要时公司也可以进行中期利润分配。

　３）分配股票股利的条件：在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利。

　３、利润分配的调整

　１）如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，董事会应提出利润分配调整预案；

　２）董事会在制订利润分配调整预案时，应经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见，同时，利润分配的调整亦不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　４、利润分配需履行的决策程序

　１）董事会在制订利润分配预案时，可以通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，通过投资者咨询电话、公司官网投资者关系专栏等方式听取中小股东意见。

　２）董事会在审议利润分配预案时，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。

　３）利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会以普通决议方式审议通过，股东大会审议利润分配预案时，可为股东提供网络投票方式；涉及利润分配预案调整的，经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议方式审议通过。

　释 义

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

发行人／公司／本公司／国栋建设	指	四川国栋建设股份有限公司
本次发行／本次非公开发行	指	四川国栋建设股份有限公司本次拟向不超过１０家符合相关法律法规规定的特定对象发行不超过３５，０００万股股票的行为
本预案／预案	指	四川国栋建设股份有限公司本次非公开发行股票预案
董事会	指	四川国栋建设股份有限公司董事会
股东大会	指	四川国栋建设股份有限公司股东大会
控股股东、国栋集团	指	四川国栋建设集团有限公司
南充国栋	指	四川南充国栋林产科技有限公司，系发行人全资子公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《四川国栋建设股份有限公司章程》

　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　一、发行人基本情况

　中文名称：四川国栋建设股份有限公司

　英文名称：Ｓｉｃｈｕａｎ Ｇｕｏｄｏｎｇ Ｃｏｎｓｔｒｕｃｔｉｏｎ Ｃｏ．， Ｌｔｄ

　注册地址：四川省成都市双流板桥

　法定代表人：王春鸣

　注册资本：１１８，０８８万元

　联系电话：０２８－８６１１９１４８

　经营范围：溅射镀膜；中空、钢化、夹胶玻璃及玻璃制品，玻璃深加工；玻璃机械设备，配件的制造、销售；工业与民用建筑总承包，木制品、混凝土构件生产，水利、路桥、市政工程施工；幕墙装饰；水电设备安装；房地产开发；开发、研制科技产品及相关技术培训、交流；消防施工；出口本企业自产的镀膜玻璃、钢化、中空、夹胶、工艺玻璃、中密度秸秆人造板、其他高新技术产品；进口本企业生产、科研所需原辅材料，机器设备，仪器仪表、零配件。房屋铝、塑门窗制作、安装；轻钢结构制作、安装；室内外装饰、装修（以上凭资质证经营）；家具；秸秆木质人造板，饰面板，地板，凹板印刷纸，浸渍装饰纸。加工、销售：强化木地板、中高密度纤维板、刨花板、建筑模板（凭许可证经营，有效期至２０１４年１２月３１日）。

　二、本次非公开发行的背景和目的

　（一）本次非公开发行的背景

　国家林业局、国家发改委、财政部、商务部、国家税务总局、中国银监会、中国证监会２００７年８月１０日联合制定出台《林业产业政策要点》指出，林业产业是涉及国民经济一、二、三产业的复合产业群体，具有基础性、多样性、生态性、战略性。林业产业是规模最大的循环经济体，森林资源的可再生性和林产品的可降解性，为经济社会发展可持续利用森林资源展示了光明前景。

　２０１１年，林业产业持续快速增长。全年实现林业产业总产值３０，５９７亿元（按现价计算），比２０１０年增加７，８１８亿元，增长３４．３２％。其中第一、二、三产业分别增长２４．２９％、４０．５１％和４２．１２％。林业三次产业的产值结构由 ２０１０年的３９．０５∶５２．１４∶８．８１调整为３６．１４∶５４．５４∶９．３２。林业产业中的第二产业占据林业产业的主要地位，是实现社会经济可持续发展的重要产业。

　《国家林业局关于贯彻落实中央林业工作会议精神的通知》（林办发〔２００９〕１６７号）强调了要在林产品精深加工方面取得新突破。目前，我国林产品加工业在整个林业产业中占有很大比重，是林业的主导产业，人造板、家具等产品产量居世界第一，但很多产品科技含量还很低，附加值还不高。必须进一步向精深加工迈进，不断丰富加工产品种类，进一步提升林产品的档次。要大力扶持林产品加工业龙头企业，加快新产品、新工艺、新设备的研究开发，不断提高林产品的附加值。

　按照中央林业工作会议要求，为加快产业结构调整，推动产业升级，确保林业产业的平稳健康发展，国家林业局等五部委联合发布了《林业产业振兴规划２０１０－２０１２年》。规划指出要合理布局重大项目，按照林业区划，实行分类经营，形成以优势产业和名牌产品为主体的产业带和产业集群，加强上下游产业的紧密联系，按照循环经济的模式，形成资源共享和废物循环利用的生态产业链；进一步加快人造板等可替代天然林木及大径级原木使用的林产品发展。

　充分利用林业“三剩物”、“次小薪材”等非规格材和人工速生丰产林等资源，以人造板产品部分替代大径级木材产品，成为缓解我国森林资源不足、调整林业资源结构，并满足国民经济建设对林产品的不同需求的有效途径。人造板制造业是我国木材工业综合利用木材和节约木材资源的核心产业，是保证林业可持续发展战略的重要组成部分。发展人造板工业对合理利用森林资源有深远意义。

　目前，公司的主营业务为人造板的制造与销售业务，属于林业产业中的第二产业。随着公司双流４５万立方米／年中（高）密度纤维板生产线技术改造项目和南充国栋２２万立方米／年中（高）密度纤维板生产线技术改造项目的正式投产，公司目前高中密度纤维板的产能达到８７万立方米／年，已成为国内知名的纤维板制造企业，纤维板产能居行业前列。

　为了进一步提高公司竞争能力，扩充产品线，发展循环经济，促进公司“以人造板为主业，进一步将人造板产业做大做强”长期战略目标的实现，公司拟投资建设年产５０万立方米木质刨花板节材代木项目。

　刨花板与其它人造板相比，其生产投资相对较少、能耗小、成本低、对木材原料的质量要求不高。人工速生丰产林基地提供的木材、非木材原料（如蔗渣、竹子、农业剩余物秸秆）、城市废弃木材等都可作为刨花板生产的原料，在木材资源紧缺的情况下这种优势就更加明显。另外，刨花板具有良好物理力学性能，可以广泛应用于家具、装修、建材、厨具等行业。

　近年来，成都家具产业发展迅猛，已成为全国第三大家具生产基地，以全友、掌上明珠、双虎、南方、好迪等为代表的家具企业奠定了成都作为全国最大的板式家具生产基地的地位。

　根据《成都家具产业集群发展规划》规划，成都将投资约１００多亿元人民币，大力推进以板式家具为主的家具产业集群集约发展，在空间布局上形成“一市一展三聚集地”的“１１３”发展格局；以打造“中国西部家具之都”为目标，全面提升成都家具产业在全国的竞争力与地位。成都家具产业的发展，需要刨花板产业的支持，同时也为项目投产后刨花板产品的销售提供了巨大的市场空间。

　另外，公司计划利用部分募集资金用来补充流动资金，以满足公司主营业务发展对流动资金的需求。

　（二）本次非公开发行的目的

　１、大力发展循环经济，促进经济社会可持续发展

　林业产业是规模最大的循环经济体，森林资源的可再生性和林产品的可降解性，为经济社会发展可持续利用森林资源展示了光明前景。

　刨花板是列入国家发改委《资源综合利用目录（２００３年修订）》第４１项的资源综合利用产品，是节约替代大径级木材的一种新材料。

　根据国家发改委《产业结构调整指导目录（２０１１年本）》，次小薪材、沙生灌木及三剩物深加工与产品开发属于鼓励类产业。本公司利用次小薪材、三剩物、加工剩余物等为主要原料生产刨花板，具有良好的物理性能，能替代大量大径级木材的使用，符合高效、节能、环保、综合利用及循环经济的原则，是节约森林资源，保护生态环境的有效途径之一。

　２、扩充公司产品线，做大做强主营业务

　刨花板、纤维板、胶合板是人造板的主要产品。公司目前每年可生产８７万立方米中／高密度纤维板，在人造板行业具有较高的知名度。本次募投项目的实施，将使公司新增５０万立方米／年的刨花板产能，丰富了公司人造板产品线，促进公司人造板业务做大做强，有利于公司更好地满足客户需求，增强公司持续竞争能力。

　此次非公开发行募集资金投入到年产５０万立方米木质刨花板节材代木项目，为国家鼓励发展的项目，有利于扩大公司产能，实现规模效应，提高在市场竞争较为激烈的人造板市场的地位，使企业得到持续性发展。

　３、缓解公司资金压力

　鉴于公司投资建设的８７万立方米／年纤维板项目刚刚投产，资金压力较大。目前，公司全资子公司南充国栋拟建设年产５０万立方米木质刨花板节材代木项目，需投资５亿元，仅靠内部积累，公司目前难以筹集充足资金实施此项目。

　因此，为了抓住行业发展良机，公司计划通过资本市场募集资金来实施该项目，以缓解公司资金压力。

　４、补充流动资金，支撑公司人造板产能消化

　目前，公司的４条纤维板生产线每年产能共计８７万立方米，本次募投项目实施后，每年还将新增刨花板产能５０万立方米。

　截至２０１２年９月３０日，尽管公司资产负债率仅为３２．８８％，但公司资产构成中以长期资产为主，流动比率为０．５０，流动资产占总资产的比例仅为１１．５４％，资产结构不尽合理。为了促进主营业务发展，公司将以前年度积累用于扩大再生产，新增产能的消化和释放需要补充流动资金进行支撑。

　三、本次非公开发行方案概要

　（一）发行的股票种类和面值

　本次发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

　（二）发行价格及定价原则

　公司本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的９０％，即发行价格不低于２．４４元／股。（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）

　具体发行价格将在本次发行申请获得中国证监会核准后，由发行人和主承销商通过询价方式确定。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

　（三）发行数量

　本次发行股票数量为不超过３５，０００万股，在前述范围内，具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定。

　本次发行的最终发行对象，其单独或和其一致行动人参与认购后的持股总数占本次发行后公司总股本的比例不得超过１０％。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。

　（四）发行方式

　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内由公司选择适当时机向不超过十名特定对象发行。

　（五）发行对象

　本次非公开发行股票的发行对象范围为证券投资基金管理公司（以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等不超过１０家符合相关法律法规规定的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（２０１１年修订）的规定以竞价方式确定，所有发行对象以现金认购本次发行的股份。

　（六）限售期

　发行对象本次所认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。

　（七）募集资金数额及用途

　本次非公开发行募集资金总额不超过７０，０００万元，扣除发行费用后募集资金净额不超过６６，０００万元，按项目优先顺序依次投入以下项目：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	项目名称	投资总额	募集资金投资金额
１	年产５０万立方米木质刨花板节材代木项目	５０，０００	５０，０００
２	补充流动资金	－	１６，０００
合计			６６，０００

　本次募集资金将对上述项目同时安排实施。为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入；在本次发行募集资金到位之后，将用募集资金置换前期投入的自筹资金。如果此次非公开发行实际募集资金无法满足项目资金需求，不足部分由公司自筹资金解决，从而保证项目实施。

　（八）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

　本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　（九）上市地点

　限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　（十）本次发行决议的有效期

　本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起１２个月。

　四、本次发行是否构成关联交易

　公司本次发行拟向除公司控股股东、实际控制人及其关联方之外的特定对象募集资金，不构成关联交易。

　五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　截至本预案公告日，公司控股股东国栋集团持有本公司３５８，０６０，５７０股股份，持股比例为３０．３２％，实际控制人王春鸣本人直接持有公司股票６，８６５，５６８股，实际控制人王春鸣通过国栋集团及其本人合计控制公司股份３６４，９２６，１３８股，占公司股份总数的３０．９０％。

　本次非公开发行完成后，根据拟发行股份数上限计算，国栋集团持股比例为２３．３９％，仍为公司第一大股东；王春鸣直接或间接控制公司的股份比例为２３．８４％，仍为公司实际控制人。综上所述，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚须呈报批准的程序

　本次非公开发行方案已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，尚需履行的批准程序有：

　１、公司股东大会批准本次非公开发行方案；

　２、中国证监会核准本次非公开发行股票申请。

　第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

　一、本次非公开发行募集资金使用计划

　本次非公开发行募集资金总额不超过７０，０００万元，扣除发行费用后募集资金净额不超过６６，０００万元，按项目优先顺序依次投入以下项目：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	项目名称	投资总额	募集资金投资金额
１	年产５０万立方米木质刨花板节材代木项目	５０，０００	５０，０００
２	补充流动资金	－	１６，０００
合计			６６，０００

　本次募集资金将对上述项目同时安排实施。为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入；在本次发行募集资金到位之后，将用募集资金置换前期投入的自筹资金。如果本次非公开发行实际募集资金无法满足项目资金需求，不足部分由公司自筹资金解决，从而保证项目实施。

　二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析

　（一）年产５０万立方米木质刨花板节材代木项目

　１、项目基本情况

　本项目实施主体为南充国栋，建成后将形成年产５０万立方米木质刨花板生产能力，本项目总投资为５０，０００万元，其中建设投资４７，００９．６１万元，铺底流动资金２，９９０．３９万元。

　２、 建设周期

　本项目据生产计划安排，项目建设期为一年，建成投产后第一年产能达到设计能力的７０％，项目投产第二年达到满产。

　３、 经济效益

　该项目投资总额为５０，０００万元，项目达产后正常年度预计年收入为６５，０００万元，净利润为６，１８５．１２万元，总投资收益率为１５．８２％，税后投资回收期为６．９０年（含建设期），内部收益率（税后）为１５．２９％。本项目以生产能力利用率表示的盈亏平衡点（ＢＥＰ）为４３．８５％，具有较强的抗风险能力。

　４、发展前景

　根据第七次全国森林资源清查结果，我国共有全国森林面积１．９５亿公顷，森林覆盖率２０．３６％，森林蓄积１３７．２１亿立方米，其中人工林保存面积０．６２亿公顷，人工林蓄积量１９．６１亿立方米，人工林面积继续保持世界首位。

　但我国仍然面临着森林资源总量不足问题。我国森林覆盖率只有全球水平的２／３，排在世界第１３９位；人均森林面积０．１４５公顷，不足世界人均保有量的１／４；人均森林蓄积１０．１５１立方米，只有世界人均占有量的１／７。同时，我国森林资源质量不高，乔木林每公顷蓄积量只有世界平均水平的７８％，龄组结构不尽合理，中幼龄林比例较大。森林可采资源少，木材供需矛盾加剧，森林资源的增长远不能满足经济社会对木材需求的增长。

　林业资源的稀缺性导致了其供求的失衡。“十二五”期间，中国商品木材的总需求量将达到３．５亿立方米，而国内商品材供应仅能维持２亿立方米左右，商品材供需缺口约为１．５亿立方米，供需矛盾十分突出。

　充分利用林业三剩物、次小薪材等非规格材和秸秆、蔗渣等农作物剩余物等资源，以人造板产品部分替代大径级木材产品，成为缓解我国森林资源不足、调整林业资源结构，并满足国民经济建设对林产品的不同需求的有效途径。《林业产业振兴规划２０１０－２０１２年》也要求进一步加快人造板等可替代天然林木及大径级原木使用的林产品发展。人造板工业是我国木材工业综合利用木材和节约木材资源的核心产业，是保证林业可持续发展战略的重要组成部分。

　人造板主要包括刨花板、纤维板、胶合板等。刨花板和纤维板都是利用三剩物、次小薪材等非规格材进行生产，可以替代大径级木材产品，节约林木资源。刨花板与纤维板相比，具有单位产品能耗低、木材耗量省、成本低、重量轻等特点。

　相对于国外刨花板在人造板所占比例及在家具制造中所占比例，我国刨花板比例偏低，我国人造板板种结构逐渐和欧美发达国家接轨，将是一种必然趋势。由于刨花板自身独特优势，刨花板在我国家具用板材中使用比例也将稳步提升。

　目前，四川省的刨花板产业比较落后，难以满足经济社会发展需要。《四川省林产加工规划布局》指出：鉴于全省的刨花板工业比较落后，并且生产规模较小，截至２００６年底，全省刨花板设计生产能力为２０万立方米，实际年产量为１５万立方米，要大力发展刨花板新板种，如均质刨花板、复合结构微粒板等新板种及其深加工产品。根据《成都市家具产业集群发展规划（２００８－２０１７年）》要求，成都家具产业要继续以发展板式家具为重点，适度发展实木家具、钢木家具等其他家具品种，突出产业优势，形成错位竞争。规划的目标是到２０１７年，家具产业工业增加值达到２６２．５亿元，年均增长２５％；主营业务收入达到１，０５０亿元， 年均增幅保持１５％以上。家具产业集群的发展，需要大量的刨花板为原料，但四川省内的刨花板产能严重不足。

　建设年产５０万立方米木质刨花板节材代木项目既是适应社会经济发展的需要，也是本公司进一步促进主营业务发展，保持人造板行业领先地位的积极举措。本项目具有良好的盈利前景，主要体现在以下几个方面：

　（１）国家产业政策积极支持

　根据财政部、国家税务总局《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》（财税［２０１１］１１５号），自２０１１年１月１日起，对以三剩物、次小薪材和农作物秸秆等３类农林剩余物为原料生产的木（竹、秸秆）纤维板、木（竹、秸秆）刨花板实行增值税即征即退８０％的政策。

　根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十三条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十九条的规定，企业综合利用资源，以《资源综合利用企业所得税优惠目录》规定的资源作为主要原材料，生产国家非限制和禁止并符合国家和行业相关标准的产品取得的收入，减按９０％计入收入总额。

　使用锯末、树皮、枝丫材生产人造板及其制品属于《资源综合利用企业所得税优惠目录（２００８年版）》的内容。

　建设年产５０万立方米木质刨花板节材代木项目符合上述国家规定的税收优惠政策支持的项目，可以申请获得国家产业政策支持。

　（２）四川地区刨花板市场需求充足

　根据《成都市家具产业集群发展规划（２００８－２０１７年）》，家具产业集群的发展潜力巨大，也带来了刨花板市场的充足需求，为本项目投产后的市场开拓奠定了基础。

　（３）增强公司在人造板行业的领先地位和竞争能力

　截至本报告日，公司现有中（高）密度纤维板产能８７万立方米／年，且正在将原有的秸秆板生产线技改为年产１２万立方米刨花板项目，本次募投项目达产后，公司的人造板产能将达到１４９万立方米／年，将进一步奠定公司在人造板行业的领先地位。

　生产规模的扩大，有利于公司充分发挥规模效应，降低生产成本，形成优势互补的产品结构，增强产品竞争能力和持续盈利能力。

　５、项目用地、立项、环评等批复事项

　本项目不新增用地，占地面积约２５６亩，选址位于南充市高坪区东顺路南侧，南充国栋已取得该土块的土地使用权共计４０６亩，其中１５０亩已建成年产２２万立方米纤维板项目，其余２５６亩土地供本项目使用。

　本项目的投资备案及环评工作正在进行中。

　６、结论

　（１）年产５０万立方米木质刨花板节材代木项目符合国家产业政策和投资方向，是国家鼓励发展的项目；

　（２）本项目建设符合人造板行业的发展方向，改善林木资源结构、调整产业结构、节能降耗，促进经济社会可持续发展；

　（３）本项目工艺先进、属技术密集型项目，建设规模大，技术含量高，选用设备先进，工艺水平达到国内同行业领先水平；

　（４）根据财务评价，项目建成后有较好的经济效益和社会效益，项目的建设是可行的。

　综上所述，本项目是完全可行的。

　（二）补充流动资金

　截至２０１２年９月３０日，公司资产结构中流动资产占比为１１．５４％，流动比率为０．５０，主要是由于公司投资建设的双流及南充中（高）密度纤维板生产线刚刚完工投产，非流动资产增加迅速，公司以前年度剩余积累都用于扩大再生产，导致短期内公司资产结构不尽合理。

　截至本预案日，公司现有８７万立方米／年中（高）密度纤维板产能已正式投产，对流动资金的需求较大；另外，公司１２万立方米／年刨花板技术改造项目及本次募投年产５０万立方米木质刨花板项目完成后，还将新增６２万立方米／年刨花板的产能。

　上述项目每年需采购大量的三剩物、次小薪材等基本原材料，且上述材料主要从农户或个体经销商手中采购，难以采用赊销方式，在采购环节就需以货币资金方式支付，因此，维持公司生产线的正常运转需要有足够的流动资金投资。

　本次募集资金计划以１．６亿元补充公司流动资金，是合理和必要的，有利于改善公司资产结构，提高资产流动性，增加公司营运资金投资，促进公司主营业务的快速发展。

　三、本次发行募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

　（一）对公司经营管理的影响

　本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目投入营运后，能够进一步提升公司竞争能力，完善公司的产品结构，巩固并提高公司在人造板行业的地位，提高盈利水平，募集资金的运用合理、可行，符合公司和全体股东的利益。

　（二）对公司财务状况的影响

　本次非公开发行完成后，公司的资本实力大大增强，净资产大幅提高，资产负债率有所下降，财务状况将得到优化和改善，财务结构更趋合理。

　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

　１、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划

　本次发行完成后，公司业务及资产不存在重大整合计划。

　２、本公司章程是否进行调整

　本次非公开发行将使公司股本发生变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程计划。

　３、股东结构的变动情况

　本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，公司将引进不超过１０名的投资者，使现有股东结构得到一定优化。发行后公司控股股东持股比例将有所下降，但本次发行不会导致公司控股股东及控制权发生变化。

　４、高管人员结构的变动情况

　本次非公开发行不会对高管人员结构造成重大影响。

　５、业务结构的变动情况

　本次非公开发行完成后业务结构不会发生变动。

　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　１、本次发行对公司财务状况的影响

　在完成本次非公开发行后，公司总资产、股东权益将相应增加，公司持续经营能力将得到增强：

　（１）降低资产负债率，增强公司融资能力，提高公司资产流动性。本次非公开发行完成后，以公司２０１２年三季度末合并报表数据为基础，假设募集资金净额为６．６亿元，则公司资产负债率将下降至２７．１４％，降低了公司资产负债率，增强公司融资能力。同时，公司募集资金到位后，将显著增强公司资产流动性。

　（２）解决募投项目资金缺口。本次非公开发行完成后，募集资金将主要用于公司年产５０万立方米木质刨花板节材代木项目的建设，解决了募投项目资金缺口，有助于推动公司业务的发展。

　２、本次发行对公司盈利能力的影响

　本次发行有助于公司进一步提升盈利能力和公司竞争力。募集资金到位后，将增强公司在人造板经营方面的资本实力，扩充公司产品线，推动营业收入、利润总额等盈利指标的稳定增长。

　３、本次发行对公司现金流量的影响

　本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加，使用募集资金建设年产５０万立方米木质刨花板节材代木项目将使投资活动现金流出相应增加；随着募集资金投资项目的实施和效益的实现，公司经营活动产生的现金流入量将逐步得到提升。

　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不增加新的关联交易和同业竞争。

　四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　本次非公开发行完成后公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　五、本次发行对本公司负债情况的影响

　２０１２年９月３０日，公司的资产负债率（合并口径）为３２．８８％，本次非公开发行完成后，以公司２０１２年三季度末合并报表数据为基础，假设募集资金净额为６．６亿元，则公司资产负债率将下降至２７．１４％，降低了资产负债率。

　六、本次发行相关风险的说明

　投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　１、税收政策变化的风险

　根据财政部、国家税务总局《关于以农林剩余物为原料的综合利用产品增值税政策的通知》（财税［２００９］１４８号），对企业用三剩物、次小薪材、农作物秸秆、蔗渣等４类农林剩余物为原料生产的木（竹）、秸秆纤维板和木（竹）、秸秆、蔗渣刨花板实行增值税即征即退的税收优惠政策，２００９年度退税比例为１００．００％，２０１０年退税比例为８０．００％。

　根据财政部、国家税务总局《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》（财税［２０１１］１１５号），自２０１１年１月１日起，对以三剩物、次小薪材和农作物秸秆等３类农林剩余物为原料生产的木（竹、秸秆）纤维板、木（竹、秸秆）刨花板实行增值税即征即退８０％的政策。

　根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十三条，《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十九条，公司产品获得资源综合利用产品认定，符合《资源综合利用企业所得税优惠目录》减按９０％计入收入总额计征企业所得税。

　如果国家对资源综合利用产品及劳务的增值税和所得税优惠政策出现变化，或者公司产品未能继续被认定为资源综合利用产品，将会影响到公司未来享受的税收优惠金额，将会对公司的生产经营业绩造成影响。

　２、原材料供应风险

　（１）原材料供应不足风险

　三剩物、次小薪材、林木加工剩余物等为生产中（高）密度纤维板、刨花板所需的主要原材料，原料供应是否充足是决定人造板生产企业生存能力和发展速度的重要因素之一。根据国家有关法律法规规定，我国执行森林采伐限额制度。随着我国人造板生产能力的不断增加，对原材料的需求也会逐步增加。公司现有的和在建的中（高）密度纤维板、刨花板生产线分布在四川成都双流和四川南充两处交通条件便利且林木资源较为丰富的地区，当地原料供应较为充裕。虽然公司目前可供生产线使用的原料有较充足的保障，并且在应对原材料市场波动方面也做了相应的准备，但是一旦原料市场的供求情况发生不利于公司的重大变化，将在一定程度上影响公司的生产经营。

　（２）原材料价格变动风险

　公司生产所需的主要原材料是三剩物和次小薪材、尿素和甲醛等，上述主要原材料占公司产品成本的７５％左右。未来上述原材料价格波动可能对公司的营业成本构成影响，从而影响公司的经营业绩。

　３、市场风险

　公司目前已建成投产年产８７万／立方米中高密度纤维板生产线，本次募投新建年产５０万立方米木质刨花板生产线，另外，公司将现有的秸秆板生产线技术改造为年产１２万立方米刨花板生产线，已经四川省经济和信息化委员会备案确认（川经信技改确认［２０１２］２３号）。项目全部达产后，公司人造板的产能将达到１４９万立方米／年。

　尽管公司产品有较高的质量和市场认可度，迅速扩大的产能使得公司面临一定的市场风险。

　４、环保标准变化的风险

　中（高）密度纤维板和刨花板由于产品生产工艺特点，不可避免地含有一定数量的游离甲醛。根据建设部２００２ 年发布的《ＧＢ／Ｔ１８５８０－２００１》强制性标准，中（高）密度纤维板游离甲醛释放量执行标准如下表：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

产品名称	试验方法	限量值	使用范围	限量标志Ｂ
中密度纤维板、高密度纤维板、刨花板、	穿孔萃取法	≤９ｍｇ／１００ｇ	可直接用于室内	Ｅ１
		≤３０ｍｇ／１００ｇ	必须饰面处理后可允许用于室内	Ｅ２

　公司生产的人造板产品根据客户需求分别符合Ｅ２或Ｅ１级标准，公司的技术能力可将产品游离甲醛释放量控制在３ｍｇ／１００ｇ以下，符合欧洲Ｅ０级别环保标准。

　未来期间，若国家对人造板制定更加严格的环保标准，则会使公司环保成本上升，也可能导致公司出现不满足环保标准的相关风险。

　５、经营管理风险

　随着公司业务的不断拓展和规模的扩张，将使公司面临着管理模式、人才储备、技术创新及市场开拓等方面的严峻挑战。如果公司管理水平和人才储备不能适应公司业务规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将难以保证公司安全和高效地运营，使公司面临一定的管理风险。

　第四节 发行人的分红政策

　一、公司利润分配政策的制定

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司第七届董事会第十六次会议修订了《公司章程》，并于２０１２年９月２５日经公司２０１２年度第一次临时股东大会审议通过，现已经开始实施，修订后的利润分配政策相关条款如下：

　第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　第一百五十五条 公司利润分配政策为现金或股票方式分配股利。公司应实施积极的利润分配办法，并严格遵守下列规定：

　１、利润分配原则：公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，确定合理的利润分配方案，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。

　２、公司利润分配的内容：

　１）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，并优先考虑现金分红的方式。

　２）现金分红比例及时间间隔：原则上公司每年实施一次利润分配，最近３年以现金方式累计分配的利润不少于最近３年实现的年均可分配利润的３０％。必要时公司也可以进行中期利润分配。

　３）分配股票股利的条件：在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利。

　３、利润分配的调整

　１）如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，董事会应提出利润分配调整预案；

　２）董事会在制订利润分配调整预案时，应经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见，同时，利润分配的调整亦不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　４、利润分配需履行的决策程序

　１）董事会在制订利润分配预案时，可以通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，通过投资者咨询电话、公司官网投资者关系专栏等方式听取中小股东意见。

　２）董事会在审议利润分配预案时，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。

　３）利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会以普通决议方式审议通过，股东大会审议利润分配预案时，可为股东提供网络投票方式；涉及利润分配预案调整的，经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议方式审议通过。

　二、公司近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

　１、公司近三年利润分配情况

　２００９年至今，公司进行现金分红情况如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

期间	２００９年度	２０１０年度	２０１１年度	合计
现金分红金额	２，２７７．６０	３，１８８．６４	－	５，４６６．２４
母公司口径实现净利润	４，８５２．９５	４，３５０．９１	４７１．０８	９，６７４．９４
现金分红占母公司净利润的比例	４６．９３％	７３．２９％	－	５６．５０％
合并报表归属于母公司所有者的净利润	４，０３９．２５	３，９７５．３６	４２４．９０	８，４３９．５１
现金分红占合并报表净利润的比例	５６．３９％	８０．２１％	－	６４．７７％

　本公司一贯重视保护中小股东的利益，坚持以现金分红方式回报广大投资者，力争实现中小股东在公司发展中获得合理的回报。２００９年－２０１１年度，公司都采取了较高比例的现金分红政策，累计以现金方式分配的股利占母公司净利润的５６．５０％，占合并报表归属于母公司所有者的净利润的比例为６４．７７％。

　２、公司近三年未分配利润使用情况

　２００９年－２０１２年１－９月各期末，母公司未分配利润分别为１０，７１７．０３万元、１２，３５５．２５万元、９，５９０．５８万元和１０，８４３．６２万元，占总资产的比例仅为４．４８％、４．９９％、３．２１％和３．５１％，公司的资本来源中未分配利润所占比例很低。

　２００９年－２０１２年１－９月，公司为扩大生产规模，投入大量的人力物力财力进行扩大再生产，双流４５万立方米／年中（高）密度纤维板生产线和南充２２万立方米／年中（高）密度纤维板生产线投资总额１３．９７亿元，其中通过非公开发行募集资金８．１５亿元，其余都通过公司内部积累及银行借款完成；另外，扩大再生产也需要公司进行大额的流动资金投入。公司的累计盈利除了以现金方式分配给股东外，主要用于充实公司资本实力，用于扩大再生产，做大做强公司的人造板主营业务。

　第五节 其他有必要披露的事项

　本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。

　四川国栋建设股份有限公司董事会

　２０１３年１月９日