法定代表人：雷霖
注册资本：２５，０００万元
企业法人营业执照注册号：１１０００００１３１７１１９３
主要经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务。
２、截至目前股权结构及实际控制人
截止本预案出具之日，启迪汇德为启迪创业投资有限公司的控股子公司。启迪汇德的实际控制人为清华大学教育基金会，其股权控制关系图如下：
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３、主要业务发展情况
启迪汇德的主要业务为创业投资及创业投资咨询业务，截止目前，除壹人壹本外，启迪汇德对外投资的主要企业如下表所示：单位：万元
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４、最近三年主要财务数据
（１）简要合并资产负债表单位：万元
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（２）简要合并利润表单位：万元
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（六）健坤投资
１、基本情况
公司名称：北京健坤投资集团有限公司
住 所：北京市海淀区上地信息路１号１－１幢５层Ａ栋５层
成立日期：２００５年６月２１日
法定代表人：赵伟国
注册资本：１０，０００万元
企业法人营业执照注册号：１１０１０８００８５７１０９７
主要经营范围：项目投资、投资管理、资产管理、企业管理、投资咨询
２、截至目前股权结构及实际控制人
截止本预案出具之日，健坤投资的实际控制人为赵伟国，其股权结构如下：
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３、主要业务发展情况
公司的主要业务是对房地产、能源等基础产业类行业以及高新技术产业进行投资、管理及整合，公司依托丰富的产业投资经验和资本市场研究实力，以合资合作经营、兼并收购等方式，通过对项目的评估、产业化开发，拓展核心产业、培育新兴产业，加快发展。截止目前，除壹人壹本外，健坤投资对外投资的主要企业如下表所示：
单位：万元
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４、最近三年主要财务数据
（１）简要合并资产负债表单位：万元
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（２）简要合并利润表单位：万元
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（七）杜国楹
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（八）蒋宇飞
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（九）周佳
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（十）冯继超
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（十一）杨朔
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（十二）方礼勇
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（十三）罗茁
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（十四）赵新钦
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（十五）康有正
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（十六）武晔飞
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三、交易对方及其主要管理人员最近五年之内未受到处罚的情况
２０１３年１月，启迪明德、融银资本、富安达投资、华创策联、启迪汇德、健坤投资、杜国楹、蒋宇飞、周佳、冯继超、杨朔、方礼勇、罗茁、赵新钦、康有正、武晔飞分别出具承诺函，截止承诺函出具之日，启迪明德、融银资本、富安达投资、华创策联、启迪汇德、健坤投资、杜国楹、蒋宇飞、周佳、冯继超、杨朔、方礼勇、罗茁、赵新钦、康有正、武晔飞及前述法人股东的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过任何与证券市场相关的行政处罚、未受过任何刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
１、平板电脑及移动互联产业的发展概况
平板电脑（英文：Ｔａｂｌｅｔ Ｐｅｒｓｏｎａｌ Ｃｏｍｐｕｔｅｒ，简称Ｔａｂｌｅｔ ＰＣ），是一种尺寸介于手机和笔记本电脑之间的便携式个人电脑。它以屏作为输入和操控区，允许用户通过手指或操控笔等进行操作，而不是用传统的键盘或鼠标。平板电脑是互联网、通信和消费电子产品融合的产物，也是软硬件高度集成化的服务中心。它继承了笔记本电脑的计算能力，又部分地具有手机的便携性，因此能够在移动环境下进行笔记本电脑所做的工作，让人们在办公、阅读、上网、娱乐等方面更加简捷和便利。
早在２００２年微软就推出采用Ｗｉｎｄｏｗｓ ＸＰ Ｔａｂｌｅｔ ＰＣ Ｅｄｉｔｉｏｎ操作系统的平板电脑，除了具有笔记本的功能外还有语音识别和手写功能，但由于当时技术和价格等原因未能普及。２０１０年１月，苹果推出了可通过手指实现上网、听音乐、阅读新闻和电子书、看视频、玩游戏的平板电脑ｉＰａｄ，获得了巨大的成功。苹果从推出音乐娱乐产品ｉＰｏｄ到ｉＰｈｏｎｅ，再到现在的ｉＰａｄ，因汇集数字音乐内容的ｉＰｏｄ，改变了数字音乐业；因集通信、娱乐为一体的ｉＰｈｏｎｅ手机改变智能手机产业；而集通信、网络、娱乐、阅读为一体的平板电脑，比笔记本电脑更便携，比手机运算能力更强大，把ｉＰｏｄ 的“硬件＋内容”模式和ｉＰｈｏｎｅ的网上应用软件商店（Ａｐｐ Ｓｔｏｒｅ）模式集合在一起，通过“硬件＋软件＋内容服务”商业运营模式，实现了内容服务和硬件的无缝化结合，吸引了大批用户，也因此而改变了计算机产业。市场研究机构ｉＳｕｐｐｌｉ指出，预计在２０１１－２０１６ 年间，平板电脑市场年增长率将以４２％的程度扩张，而笔记本电脑则仅有９％，预计到了２０１５年，平板电脑出货量估达３．１４ 亿台，将正式取代笔记本电脑地位。美国ＮＰＤ研究机构报告指出，２０１２年１０月平板电脑面板的采购首次超过笔记本电脑面板采购。
受到苹果ｉＰａｄ的推动，各厂商也纷纷推出自己的平板电脑，其中ＰＣ厂商如三星、戴尔、惠普、华硕、联想等；通信厂商如华为、中兴等；互联网运营商如谷歌；电子商务厂商如亚马逊等。国内许多从事数码产品（如ＭＰ３、ＭＰ４播放器等）的厂商也进入平板电脑市场，如广州台电科技、广州原道数码、深圳蓝魔数码等。这些平板电脑按照操作系统分，主要有苹果ｉＯＳ、微软Ｗｉｎｄｏｗｓ ８、谷歌Ａｎｄｒｏｉｄ、惠普ＷｅｂＯＳ、英特尔和诺基亚联合开发的ＭｅｅＧｏ等。当前平板电脑市场主流的操作系统是封闭的苹果ｉＯＳ、微软Ｗｉｎｄｏｗｓ系统、和相对开放的谷歌Ａｎｄｒｏｉｄ系统，呈现多个系统并存的局面。从厂家角度来说，选择开放平台Ａｎｄｒｏｉｄ系统不仅能降低平板电脑的生产成本而且由于Ａｎｄｒｏｉｄ平台的开放性和诸多的开源应用，为内容和服务提供更多的开发空间。按照中央处理器ＣＰＵ架构划分，平板电脑按体系架构分为Ｘ８６架构和ＡＲＭ架构两种，其中基于Ｘ８６ 架构的平板电脑通常采用英特尔ｉｎｔｅｌ处理器和微软的Ｗｉｎｄｏｗｓ８操作系统，但是由于功耗高和价格等因素，该体系在市场上仅占不到３％的市场份额；而基于ＡＲＭ 架构的平板电脑则采用ＡＲＭ架构的处理器和Ａｎｄｒｏｉｄ或ｉＯＳ等。由于ｉＯＳ的封闭性只能为苹果公司所用，当前大多数平板电脑生产商采用的是ＡＲＭ架构和Ａｎｄｒｏｉｄ操作系统，占据了除苹果ｉＰａｄ之外平板电脑的主流。
技术进步推动了互联网与通信业融合，产生了移动互联网的迅速普及，而移动互联网最显著的特点就是用户可在任意时间任意地点获取个性化的内容和应用服务。苹果公司正是抓住了移动互联网服务和体验的核心，以其“硬件＋软件＋云服务”的盈利模式彻底颠覆了唱片、应用软件、书籍以及新闻出版等多个行业，以一场数字化革命推翻了垄断ＰＣ行业多年的Ｗｉｎｔｅｌ联盟及其运营模式，并开启了智能移动终端的大门。苹果的成功在于，自行研发创新的硬件设备，研发自己的操作系统和软件，同时提供了以应用商城、书城、ｉＣｌｏｕｄ为代表的云服务，并有机系统地整合在一起，为用户提供方便、简捷、丰富的使用体验，在开创一个新时代的同时，也让苹果不仅成为全球市值最高ＩＴ公司，并一度成为全球市值最高的上市公司。
在“硬件＋软件＋云服务”的商业模式下，苹果公司在硬件方面不断创新，无论是ｉＰｈｏｎｅ还是ｉＰａｄ都在领先同类产品的同时，不断升级换代。在软件方面，苹果一方面拥有自己的操作系统ｉＯＳ，一方面开发自己的应用软件如浏览器、邮件、ｉＭｏｖｉｅ、ｉＰｈｏｔｏ等，更在以ｉＴｕｎｅｓ为聚合的云服务方面花费巨大精力。Ａｐｐｓｔｏｒｅ集成了数十万款软件和游戏，ｉＢｏｏｋｓ提供了丰富的图书、杂志和报纸，ｉＣｌｏｕｄ提供了云同步服务，打通了ｉＭａｃ、ｉＰｏｄ、ｉＰｈｏｎｅ、ｉＰａｄ之间的通讯录、文档、照片等数据，加上早期Ｔｕｎｅｓ软件整合的音乐、视频等丰富内容，让用户使用苹果的设备后能够获得源源不断的数字内容、软件应用和游戏娱乐。这样的一体化模式增强了苹果硬件产品的产异化，使得苹果的硬件产品如ｉＰａｄ、ｉＰｏｄ、ｉＰｈｏｎｅ等带来高达３０％到５０％毛利率的一次性高额利润，并增加了用户使用粘度，引发用户的重复购买。而音乐、应用软件等服务的销售虽收费低廉，但却带来持续的利润。２０１１财年，ｉＴｕｎｅｓ给苹果带来了６１亿美元的净销售额，占据总体销售的６％。
现今的平板电脑市场由于受到苹果公司ｉＰａｄ的影响，硬件产品表现为在外观上的融合、在配置上的融合、在功能上融合，在硬件相差无几的前提下，是否能够提供独具特色的体验且兼具实用兼具应用与服务的产品，无疑将在市场竞争中起到很大的作用。在盈利方面，随着硬件技术越来越成熟，在同质化趋势下硬件产品越来越呈现消费产品的属性，如表现为产品生命周期短；电商、超市、家电卖场、专卖店等市场销售渠道多而广泛；品牌推广活动频繁；感性消费，购买决策简单而冲动等，盈利的关键转而依靠软件和内容服务的差异性方面。与传统ＰＣ厂商关注的硬件配置和软件兼容性以及单纯拼硬件、拼价格的竞争方式所不同的，平板电脑厂商除硬件配置、软件优化、整体化的融合设计能力的较量外，更看重用户体验，良好的交互设计与用户体验将成为产品核心竞争力。
移动互联网凭借“随时、随地、随意”，和“口袋中的互联网”等的特性，逐渐地改变和影响人们的工作、休闲、学习等方式。目前市面上的平板电脑绝大部分都是针对大众消费者，更加注重娱乐性。而我国已经是全球最大的ＰＣ 消费市场、智能手机市场和互联网市场。在移动互联网个性化浪潮中，平板电脑从个人娱乐化消费，到个性化商务消费，再到专业化、定制化的行业应用，我国平板电脑市场仍有很大的发展空间。可以预见，随着教育、金融保险、政务、医疗、餐饮服务等越来越多的行业机构开始打造移动平台，专业的商务平板电脑将日益普及，由于行业应用具有本地优势，本土品牌在为客户提供产品个性化的定制开发方面具备更快的反应速度、更大的灵活性以及更高的安全性，故我国平板电脑厂商将迎来巨大的发展机遇。
２、壹人壹本主营业务情况
壹人壹本公司是一家基于平板电脑的致力于手笔双控交互技术及云服务技术的研发、应用和推广的高科技软件与信息服务公司，公司以商务应用领域的平板电脑为载体，以“原笔迹数字书写”（ＭｉｎｄＭａｒｋ）为核心技术，以“手写办公系统”（ＭｉｎｄＷｏｒｋ）为核心应用，以“智慧云”（ＭｉｎｄＣｌｏｕｄ）为增值服务，自主开发出一系列面向移动商务办公应用领域的个人和企业级应用，为个人和企业级用户提供高效的硬件及移动办公解决方案。公司于２０１０年１月与苹果公司同期推出第一代产品Ｔ１，从Ｔ１上市到２０１２年１１月Ｔ６发布，至今已经推出六代平板电脑。
壹人壹本公司业务基于 “终端＋软件＋云服务”一体化模式。业务领域包括：研究手笔双控交互模式和技术，设计和研发以“Ｅ人Ｅ本”为品牌的手笔双控平板电脑，通过委托外包生产；研发原笔迹数字手写技术，开发手写办公软件；研发云服务系统，提供应用商城、书城和云同步服务；研发企业云服务架构，深入整合第三方办公自动化软件和行业应用软件系统，为行业客户提供移动信息化的定制服务。通过将自主研发的硬件、软件和云服务整合为完整的体系进行全国范围的推广和销售，为商务用户提供全面的硬件、软件服务。
经过多年的深入研发，公司在技术方面逐步形成了独特的核心竞争力，主要体现在原笔迹数字书写技术、独创的手写办公系统及独特的智慧云服务三个方面。
原笔迹数字书写技术是壹人壹本公司自主研发的核心技术，并拥有数十项专利。应用该技术，用户以电磁笔在屏幕上直接书写，就像在纸张上书写一样，书写内容以手书的笔迹方式呈现在电脑的软件界面里，并被保存以做后续处理。在原笔迹处理方式上，提供了单字识别、整行识别、整页识别能力，并能够进行原笔迹搜索。
手写办公系统是壹人壹本公司自主研发的软件。包括：记事本、文稿、文摘、邮件、浏览器等，均能够直接原笔迹手写。创新的批注ＯＦＦＩＣＥ软件能够在微软标准的Ｏｆｆｉｃｅ文档如Ｗｏｒｄ、Ｅｘｃｅｌ、ＰＰＴ以及Ａｄｏｂｅ的ＰＤＦ文件上进行手写，适合文档圈阅审批，方便了商务人士的使用。
智慧云服务是壹人壹本公司自主研发的系统。其中的应用商城包括了近３０万款第三方授权的应用，供用户下载使用；书城提供了近３０万册第三方授权的数字图书、报纸和杂志；云同步提供了Ｅ人Ｅ本与其他设备如ＰＣ之间的文档、照片、记事本等数据的同步。企业架构则提供了和第三方软件如ＯＡ系统的接口，为行业用户提供的灵活定制，
通过上述技术、软件和服务的系统研发，Ｅ人Ｅ本形成了其它平板电脑所不具备的差异化竞争力，在商务和行业应用领域为用户提供了符合用户使用习惯的、高效的移动办公体验。
根据国内统计机构易观智库发布的《２０１２年第３季度中国平板电脑市场季度监测报告》中的最新调研数据显示，２０１２年Ｑ３中国平板电脑市场中，苹果ｉＰａｄ占据了７１．４２％的市场份额，联想、壹人壹本则分居二、三位，领先于面向广大消费市场的三星、宏基、华硕等ＩＴ巨头。报告特别指出，作为商务平板电脑的典型代表，壹人壹本公司凭借其“原笔迹数字书写”技术的手写产品特色应用与专注的商业定位，销量在商务平板电脑的市场份额中占比达到４１．０７％，稳居首位。
３、同方股份收购壹人壹本的战略思路
据市场研究机构ｉＳｕｐｐｌｉ统计，全球ＰＣ销量从２０１１年的３．５２８亿台预计下滑至２０１２年的３．４８７亿台，减少了１．２％，这是全球ＰＣ销量１１年来的首次下滑。平板电脑出货量则从２０１１年的６９７９．７万台预计提升到２０１２年的１．２３４亿台，增幅达７６％。在移动互联网浪潮的冲击下，ＰＣ市场的消弱是不争的事实。一些ＰＣ厂商纷纷转型，如戴尔公司近几年进行了２０次并收购，由一家ＰＣ硬件厂商转型为“端到端”的整体ＩＴ解决方案提供商，其最新发布的２０１３财年三季度财报显示，公司的企业解决方案及服务业务已贡献了公司超过一半的毛利润。
不仅ＰＣ厂商是如此，其它ＩＴ行业的厂商也是通过并购等途径进行产业结构调整和业务整合。如互联网厂商谷歌为了进入移动互联网市场，于２０１１年用１２５亿美元收购摩托罗拉移动，并整合操作系统、浏览器和软件平台，从产品中心向用户中心转型；如软件巨头微软在２０１１年以８５亿美元收购了从事社交、网络电话和视频会议业务的Ｓｋｙｐｅ公司，２０１２年又以１０．５６ 亿美元收购美国在线８００项专利，１２亿美元收购从事企业社会化网络服务的Ｙａｍｍｅｒ公司，用以布局移动领域，微软终于跳出了“桌面”。
证券市场是企业并购重组和产业整合升级的重要平台，以其资源配置、风险定价以及公开透明信息披露的制度安排，在促进产业链整合、优化业务结构、推动创新和技术进步等方面具有独特的优势。
为迎接移动互联网变革和挑战，进一步完善产业布局，利用证券市场推动公司业务迅速发展，经公司研究，拟申请实施现金及发行股份购买资产并募集配套资金的交易方案，收购壹人壹本１００％股权，并通过配套融资提高并购后公司的整体产业整合能力和协同能力，推动公司产业结构的优化，进一步提高公司的盈利水平。
二、本次交易的目的
１、平板电脑是移动互联网的重要载体，本次并购交易是对同方股份产业链的一个重要补充，是公司新时期战略规划的一个组成部分
工业和信息化部电信研究院在其２０１１年出版的《移动互联网白皮书》中将移动互联网的移动网络、移动终端及应用服务定义为移动互联网的三要素，其中移动终端是应用服务的载体，其终端的接入类型、硬件系统配置、用户界面（ＵＩ）以及提供给第三方开发者的开放程度，决定了终端给予用户的服务质量和用户体验。随着移动终端快速普及，用户需求和技术发展相互作用，也导致了终端硬件能力趋于同质，市场将更关注包括人机交互体验、系统软件的开放性和应用开发环境、终端自有应用和硬件设计的结合度等除硬件之外的体验和服务。
壹人壹本从２００５年开始致力于原笔迹数字书写技术的研发，经过五年的努力并联手美国Ｆｒｏｇ Ｄｅｓｉｇｎ、韩国Ｍ．Ｉ．Ｄｅｓｉｇｎ、日本Ｗａｃｏｍ等业界一流伙伴，于２０１０年１月正式推出了以自主知识产权“原笔迹数字书写”技术为核心研发的的平板电脑Ｅ人Ｅ本 Ｔ１。截至２０１２年底，Ｅ人Ｅ本平板电脑累积销售近５０万台，在中国商务平板电脑领域，销量位列第一名。
公司认为，苹果公司推出的ｉＰａｄ及其商业模式所引发的技术变革和产业模式创新，已经揭开了移动互联网产业发展的序幕，未来移动终端将成为互联网业务的关键入口和主要创新平台，将成为新媒体、电子商务等各种信息资源和服务的平台载体和交互枢纽。
为此，公司通过收购壹人壹本公司，不仅是对公司现有产业链的一个重要补充，而且也是促进公司产业融合发展和商业模式变革创新的一次有利机遇。
２、软件和服务是移动互联网的核心，本次并购交易进一步加快了公司在“终端＋应用＋服务”产业链整合的速度，是公司核心竞争实力的进一步延伸
摩根士丹利在２００９年发布的《移动互联网报告》中指出，移动互联网计算是继主机计算、微型计算、个人计算、桌面网络计算之后的第５个新技术周期。与以ＰＣ为终端的“桌面网络计算”体验的传统互联网应用时期所不同的是，移动互联网是以用户为中心，个人可以定制所需的应用程序、内容和服务，在人们个性化体验的需求得到更大程度满足的过程中，市场的空间也得到了充分释放。由此可见，移动互联网的核心是软件和服务，硬件的高附加值也要依附在软件和服务上，体验和应用成为驱动ＩＴ厂商高效运营的两个核心要素。这也正是苹果公司创立的“终端＋应用＋云服务”商业模式成为ＩＴ产业链整合的方向，许多厂商不仅要考虑垂直整合，把最好的体验提供给用户，也要考虑横向的合作，在开放的架构上构建一致性的服务和体验。
壹人壹本以自主研发的“原笔迹数字书写” 技术解决用户的手写信息输入难题，自主研发的手笔双控交互操作系统提供了优秀的用户体验；包括手写记事、手写邮件、手写文档（Ｗｏｒｄ、Ｅｘｃｅｌ、ＰＰＴ、ＰＤＦ）等功能的手写办公系统为用户提供了完整的移动办公工具。凭借“智慧云”服务打通了Ｅ人Ｅ本终端与ＰＣ之间的数据交换，并通过“公有云＋私有云”提供了较完整的行业应用解决方案。业务领域涵盖基于“终端＋应用＋云服务”一体化商业模式下的个人和企业级应用。
公司认为，移动互联网时代，ＩＴ的竞争已从单一技术、产品和服务的竞争演化为集合产业链上下游生态系统的竞争。在商业模式上要求ＩＴ厂商具有“终端＋应用＋云服务”一体化服务模式的能力。而壹人壹本在以手笔双控交互模式上研发的Ｅ人Ｅ本终端、以原笔迹数字书写技术基础上研发的软件应用，以及基于智慧云开发的个人与企业应用服务等方面具有特有的优势，在“终端＋应用＋云服务”一体化商业模式积累了一定的应用开发经验。
目前，公司在信息产业已经形成上下游的产业链布局，如在移动互联网方面有以拥有云计算的大数据软件技术和从事互联网行业应用为代表的物联网产业本部；在行业应用方面有以自主可控为核心在军工领域的军工产业本部、有以智慧城市为核心业务的数字城市产业本部、以广播电视领域从业的数字电视系统产业本部；在内容方面有以报刊、期刊、学术论文为代表的从事科学教育知识传播的知网产业本部；在终端方面有以拥有自主知识产权的计算机安全芯片和从事台式电脑、笔记本和服务器生产销售的计算机产业本部和以从事多媒体应用和数字电视机生产销售为主的多媒体产业本部。在此基础上，公司拟利用壹人壹本在平板电脑硬件设计及体验和应用的经验，结合公司现有产业的优势，在当前市场竞争趋势转向软件、服务、市场和品牌的新形势下，通过实施以“终端＋应用＋服务”产业链整合为新核心竞争力的战略转型，进一步延伸公司的核心竞争实力。
３、行业应用推广是移动互联网的发展趋势，本次并购交易有助于公司提高产业的整体协同性，是公司实施差异化发展策略的具体表现
从全球平板电脑市场来看，ｉＰａｄ的不断升级、其他竞争对手新产品的推出，使得市场需求不断增长，为此市场研究机构ＩＤＣ在２０１２年１２月上调了对全球平板电脑销量的预期，预计２０１２平板电脑总销量将达到１．２２３亿台，该机构还将２０１３年平板电脑销量预期从１．６５９以台上调至１．７２４亿台，并预计２０１６年的全球销量将达２．８２７亿台。未来，随着技术发展和行业融合，移动互联网产业将会继续呈现快速增长的态势，并以用户的需求为中心朝着商务化和行业化方向发展。
壹人壹本在国内的商务市场一直处于领先地位，这得益于该公司长期对这个市场的专注，全心全意地研究用户的办公习惯，为他们提供专属的移动办公设备和解决方案，从而积累了一定的品牌影响力和知名度。
公司认为，在人机交互技术的手写、拼音、语音三种输入法中，原笔迹手写体验更适合移动状态下平板电脑的应用场景，并更加符合中国人的书写习惯。而壹人壹本独家拥有１００多项专利技术，其中４０项为发明专利，原笔迹数字书写技术相关专利近５０项，适应了中国人的书写习惯和需求，同时也是现今平板电脑市场上将原笔迹数字书写技术与办公应用结合的最好的产品，具备全球领先性。此外，壹人壹本还提供基于云服务的企业定制支持架构，为政府、教育、企业、金融、公安、军队、税务、出版、海关、石油、烟草、法律等行业用户提供解决方案， 进行包括外观定制、系统定制、软件定制和企业私有云定制等服务。在以手笔双控交互技术和云服务技术应用为特征的应用服务的软件方面，壹人壹本具有特有的差异化优势。
据美国调查公司Ｇａｒｔｎｅｒ预测，２０１６年全球平板电脑出货量将达到３．７亿台，Ａｎｄｒｏｉｄ设备将占５６％，其中中国市场５６００万台。企业／商务市场开始快速启动，２０１２年企业平板电脑的采购量将达１３００万，在未来四年里，平板电脑的企业／商务市场销量将达到现在的三倍增幅约５３００万台。由此可见，未来几年，政府、教育、金融保险、税务等行业对移动终端和解决方案的需求十分迫切，行业应用的平板电脑市场将急剧发展。
目前，公司围绕移动互联网产业，在行业应用软件方面形成了智能楼宇、智能社区、电子商务、城市安防、智能交通、智能市政、城市应急等产品线；在应用服务方面形成了ＣＮＫＩ数字图书馆内容服务、零时空ＰＣ远程服务、节能云服务等有特色的服务，公司在收购壹人壹本公司后，利用壹人壹本开发的行业软件支持架构与公司积累的行业应用相结合，在提高产业的整体协同性的基础上，继续贯彻实施差异化发展策略，通过自身在行业领域的综合优势推动壹人壹本平板电脑的发展，同时在壹人壹本平板电脑向其它行业领域渗透的过程中扩大公司在行业市场的份额，以此增强公司的盈利能力和可持续竞争实力。
第四节 本次交易的具体方案
一、本次交易的具体方案
（一）交易方案概况
本次交易同方股份将通过发行股份及支付现金的方式购买壹人壹本１００．００％的股权，并募集配套资金，其中：
１、公司向启迪明德、融银资本、富安达投资、华创策联、启迪汇德、杜国楹、蒋宇飞、周佳、杨朔、方礼勇、罗茁、赵新钦、康有正、武晔飞等１４名交易对方定向发行股份，收购其合计持有的壹人壹本７５．２７２６５％股权；
２、公司将以现金方式分别收购健坤投资持有的壹人壹本２２．３３８１４％股权和冯继超持有的壹人壹本２．３８９２１％股权，资金来源为本次发行股份购买资产的配套募集资金，若本次配套募集资金不足以支付股权对价，则同方股份以自有资金补足；
３、公司向不超过十名的其他特定投资者定向发行股份募集配套资金，拟用于收购健坤投资和冯继超持有的壹人壹本２４．７２７３５％股权，若本次配套募集资金不足以支付股权对价，则同方股份以自有资金补足。
本次交易完成后，同方股份将持有壹人壹本１００％的股权，有利于提升公司核心竞争力，提高上市公司的盈利水平。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
根据公司与杜国楹等１４名交易对方在２０１３年１月８日签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易中，发行股份所购买的资产价格将在具有证券期货从业资格的评估机构以２０１２年１２月３１日为评估基准日的评估结果基础上，按照一定比例的溢价进行定价，但溢价不超过壹人壹本评估值的１０％。
（三）本次交易中的支付现金
根据公司与健坤投资、冯继超在２０１３年１月８日分别签署的《股权转让协议》，本次交易中，同方股份以现金分别购买健坤投资持有的壹人壹本２２．３３８１４％股权和冯继超持有的壹人壹本２．３８９２１％股权。具体支付现金的交易价格参照同方股份发行股份购买资产的交易价格确定。支付的现金金额分别为：同方股份向参与发行股份购买资产交易的壹人壹本其他股东提供的目标公司每１元注册资本的价格×健坤投资在壹人壹本注册资本的出资数额；同方股份向参与发行股份购买资产交易的壹人壹本其他股东提供的目标公司每１元注册资本的价格×冯继超在壹人壹本注册资本的出资数额。
（四）本次交易中的股票发行
本次交易中，同方股份拟向杜国楹、启迪明德、融银资本、富安达投资、华创策联、启迪汇德、蒋宇飞、周佳、杨朔、方礼勇、罗茁、赵新钦、康有正、武晔飞等１４名投资人发行股份购买其合计持有的壹人壹本７５．２７２６５％的股份，同时向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
１、发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
２、发行方式
本次交易采取非公开发行方式，在中国证监会核准后６个月内向特定对象发行股票。
３、发行对象
本次发行对象包括：启迪明德、融银资本、富安达投资、华创策联、启迪汇德、杜国楹、蒋宇飞、周佳、杨朔、方礼勇、罗茁、赵新钦、康有正、武晔飞及不超过１０名其他特定投资者。
４、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及向杜国楹等１４名特定投资者发行股份购买资产和向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金两个部分，定价基准日为同方股份第五届董事会第三十八次会议决议公告日。
公司发行股份购买资产的发行价格根据《重组办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。”
公司发行股份募集配套资金根据《重组办法》第四十三条规定，“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理”；《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，“发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％”。
定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。
本次发行定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价为７．０２元／股。本次向杜国楹等１４名特定投资者购买资产发行股份的价格为７．０２元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即６．３２元／股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次交易发行价格也将随之进行调整。
５、发行数量
（１）向杜国楹等１４名特定投资者发行股份数量。
本次交易向杜国楹等１４名特定投资者发行股份数量的计算公式为： 发行股份数量＝壹人壹本７５．２７２６５％股权的交易价格÷发行价格。最终发行数量将根据标的资产的交易价格确定。
（２）募集配套资金发行股份数量。
本次交易拟募集配套资金总额不超过本次交易总金额的２５％，最终发行数量＝配套募集资金总额÷通过市场询价确定的发行价格。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次交易发行股份价格将做相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
６、认购方式
杜国楹、启迪明德、融银资本、富安达投资、华创策联、启迪汇德、蒋宇飞、周佳、杨朔、方礼勇、罗茁、赵新钦、康有正和武晔飞分别以所持壹人壹本股权认购；不超过１０名其他特定投资者以现金认购。
７、发行股份的禁售期
杜国楹、蒋宇飞、方礼勇、周佳、赵新钦、武晔飞承诺，对其各自在本次发行中认购的同方股份的股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：（１）自本次发行结束之日起满三十六（３６）个月之日；（２）资产出售方与同方股份就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》（包括其补充协议，如有）约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日；
启迪明德、杨朔、融银资本、罗茁、启迪汇德、富安达投资、康有正、华创策联承诺，对其各自在本次发行中认购的同方股份的股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：（１）自本次发行结束之日起满十二（１２）个月之日；（２）资产出售方与同方股份就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》（包括其补充协议，如有）约定的补偿期限内第一个会计年度的年度净利润差额的补偿（如有）实施完毕之日。
参与本次配套融资的投资者以现金认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。
８、上市地点
在禁售期满后，本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市。
９、本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。
１０、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案
本次向特定对象非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的比例共享。
（五）评估基准日至交割日交易标的损益的归属
根据公司与杜国楹等１４名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、与健坤投资和冯继超分别签署的《股权转让协议》，在审计、评估基准日至交割日期间，壹人壹本如产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归同方股份享有，如产生的利润为负数，则由杜国楹、启迪明德、融银资本、富安达投资、华创策联、启迪汇德、健坤投资、蒋宇飞、周佳、杨朔、方礼勇、罗茁、赵新钦、康有正、武晔飞和冯继超按照其在壹人壹本的持股比例以现金全额补偿予同方股份。
二、盈利预测补偿
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，拟购入资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，重组方应当对重组实施完毕后三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。根据同方股份与杜国楹等１４名交易对方签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》，各交易对方可以按协议规定在每次触发本协议约定的盈利预测补偿义务时，各补偿主体可以按本协议规定选择本次全部以股份或全部以现金的形式向同方股份进行补偿，相应补偿原则如下：
１、年度净利润差额的补偿
（１）年度净利润差额的股份补偿。应补偿股份数计算公式为：年度净利润差额补偿股份数量＝（补偿期限内截至当期期末的各会计年度年度盈利预测指标之和－补偿期限内截至当期期末的各会计年度目标公司累积实际净利润数）×（全部标的资产收购对价÷每股发行价格）÷盈利预测指标总和－已补偿股份数量－（已补偿现金金额÷每股发行价格）。如按上述“年度净利润差额补偿股份数量”的计算公式计算的某一年的补偿股份数量小于０，则应按０取值，即已经补偿的股份不冲回。
（２）年度净利润差额的现金补偿。年度净利润差额补偿现金补偿的计算公式为：年度净利润差额补偿现金补偿＝年度净利润差额补偿股份数量×每股发行价格。
２、溢价补偿股份
溢价补偿股份系指针对交易价格与评估价值溢价部分实施的股份补偿。其中，盈利预测指标总和＝补偿期限内目标公司各年度净利润预测数总和×（１＋溢价比例）。
（１）溢价股份补偿。溢价补偿股份数计算公式为：溢价补偿股份数量＝（盈利预测指标总和－补偿期限内目标公司累积实际净利润数）×（全部标的资产收购对价÷每股发行价格）÷盈利预测指标总和－已补偿股份数量－（已补偿现金金额÷每股发行价格）。按上述“溢价补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量小于０时，按０取值。
（２） 溢价现金补偿。溢价现金补偿的计算公式为：价现金补偿＝溢价补偿股份数量×每股发行价格。
３、期末减值额的补偿
在补偿期限届满时，同方股份将对全部标的资产进行减值测试，如全部标的资产的期末减值额＞（已补偿股份总数＋已补偿现金／每股发行价格）×每股发行价格，则补偿主体应另行向同方股份以股份方式补偿期末减值额。期末减值额补偿股份数量的计算公式为：期末减值额补偿股份数量＝全部标的资产的期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数－（已补偿现金金额÷每股发行价格）。
三、本次交易属于发行股份购买资产
本次交易，购买资产的资产总额、营业收入和资产净额均未达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标准，但是按照《重组办法》第四十四条规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提并购重组委审核”，本次交易属于发行股份购买资产，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
四、本次交易构成关联交易
本次交易中，启迪明德、启迪汇德和健坤投资向同方股份出售资产，其中启迪明德与启迪汇德的董事长雷霖，同时是同方股份控股股东清华控股的副总裁；健坤投资的董事长和实际控制人赵伟国，同时是清华控股下属子公司紫光集团有限公司的总裁；因此，本次交易构成关联交易。
第五节 交易标的基本情况
一、本次交易涉及标的资产概况单位：万元
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注：本次交易预估值基准日为２０１２年１２月３１日。
二、拟购入资产的基本情况
本次交易拟购入资产为壹人壹本１００％股权。
（一）壹人壹本基本情况
企业名称：北京壹人壹本信息科技有限公司
住所：北京市通州区永乐经济开发区恒业一街１２７１号
法定代表：杜国楹
注册资本：人民币４７０．８６７万元
成立日期：２００９年７月２日
营业执照注册号：１１０１１２０１２０５７７０７
组织机构代码号：６９１６５５９４－５
税务登记证号码：京税证字１１０１１２６９１６５５９４５号
经营范围：许可经营项目：因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）。一般经营项目：计算机软硬件技术推广；计算机系统集成；委托加工电子产品；销售电子产品、计算机软件及辅助设备、机械设备、仪器仪表、五金交电、通讯设备（不含无线电发射设备）；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
（二）壹人壹本历史沿革
１、２００９年７月，壹人壹本成立
２００９年７月２日，杜光辉、蒋宇飞签署《北京壹人壹本信息科技有限公司章程》，拟共同出资设立北京壹人壹本信息科技有限公司，注册资本３００万元。其中蒋宇飞以货币出资４５万元，杜光辉以货币出资２５５万元。
本次出资情况经由北京中永焱会计师事务所验资，并出具中永焱验字（２００９）第４９６号《验资报告》。２００９年７月２日，壹人壹本取得了北京市工商局通州分局核发的注册号为１１０１１２０１２０５７７０７ 的《企业法人营业执照》。
壹人壹本设立时的股权结构如下：
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２、２００９年１１月，壹人壹本第一次股权转让
壹人壹本原股东杜光辉于２００９年１０月２８日分别与杜国楹、康有正、方礼勇、周佳、赵新钦、冯继超签订股权转让协议，将其名下部分壹人壹本股权转让各受让人。具体转让出资额为：杜国楹受让７５０，０００元，占壹人壹本注册资本２５％；康有正受让１１２，５００元，占壹人壹本注册资本３．７５％；方礼勇受让３７，５００元，占壹人壹本注册资本１．２５％；周佳受让１５０，０００元，占壹人壹本注册资本５．００％；赵新钦受让１８，７５０元，占壹人壹本注册资本０．６３％；冯继超受让１１２，５００元，占壹人壹本注册资本３．７５％。
壹人壹本股东会于２００９年１０月２８日作出《股东会决议》对前述转让事项予以确认。
针对本次股权转让，２００９年１１月１１日，壹人壹本完成了工商变更登记。本次变更完成后，壹人壹本的股权结构为：
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３、２００９年１２月，壹人壹本第一次增资
２００９年１２月９日，壹人壹本股东会决议同意增加新股东北京君联睿智创业投资中心、上海恒生金牛创业投资有限公司、融银资本，并由新股东共同出资，增加注册资本至３６５．８５３６万元，其中增资部分６５．８５３６万元，由北京君联睿智创业投资中心货币出资４７．５６１万元；上海恒生金牛创业投资有限公司货币出资９．１４６３万元；融银资本货币出资９．１４６３万元。
增资方北京君联睿智创业投资中心、融银资本、上海恒生金牛创业投资有限公司与壹人壹本及其原股东于２００９年１２月７日签订了《关于北京壹人壹本信息科技有限公司增资协议》。
本次出资情况经由北京中永焱会计师事务所验资，并出具中永焱验字（２０１０）第０３３号《验资报告》。
针对本次股权转让，２０１０年１月６日壹人壹本完成了工商变更登记。本次增资后，壹人壹本的股权结构为：
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４、２０１０年７月，壹人壹本第二次股权转让
２０１０年７月１３日，康有正分别与方礼勇、武晔飞、杜国楹签订股权转让协议，将其在北京壹人壹本信息科技有限公司拥有的１．８２９２万元出资（占注册资本０．５％）转让给方礼勇；１．８２９２万元出资（占注册资本０．５％）转让给武晔飞；５．７６２４万元出资（占注册资本１．５７５％）转让给杜国楹。
２０１０年７月１３日杜光辉与杜国楹签订的股权转让协议约定将其在北京壹人壹本信息科技有限公司的全部出资１３６．８７５万元（占注册资本３７．４０８４％）转让给杜国楹。
２０１０年７月１３日，壹人壹本股东会通过决议对上述四项股权转让事项予以确认。
２０１０年７月１６日，壹人壹本就上述股权转让事项办理了变更登记手续。本次变更完成后，壹人壹本的股权结构为：
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５、２０１０年８月，壹人壹本第二次增资
２０１０年８月１０日，壹人壹本股东会决议增加新股东启迪明德、罗茁；注册资本增加至４２３．７８０４万元，其中增资部分５７．９２６８万元，由北京君联睿智创业投资中心货币出资１５．２４３９万元；启迪明德货币出资３８．４４５１万元；罗茁货币出资４．２３７８万元。
根据启迪明德、北京君联睿智创业投资中心与壹人壹本及其原股东于２０１０年８月签订了《关于投资北京壹人壹本信息科技有限公司的协议书》。
本次出资情况经由北京中永焱会计师事务所验资，并出具了中永焱验字（２０１０）第２０１２３号《验资报告》。
针对本次增资事项，２０１０年９月１０日壹人壹本完成了工商变更登记手续。本次增资后，壹人壹本的股权结构为：
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６、２０１１年１月，壹人壹本第三次股权转让
２０１０年１２月３０日，上海恒生金牛创业投资有限公司与杨朔签订的股权转让协议约定上海恒生金牛创业投资有限公司全部货币出资９．１４６３万元，占注册资本２．１５８２６％的股权转让予杨朔。
２０１１年１月２０日融银资本与富安达投资签订的股权转让协议约定融银资本出资３．５２１３万元，占注册资本０．８３０９３％的股权转让给富安达投资。
２０１１年１月２０日，壹人壹本股东会决议增加新股东杨朔、富安达投资两名股东，审议通过了上述两项股权转让事项。
针对本次股权转让，２０１１年１月２４日壹人壹本完成了工商变更登记手续。本次股权转让后，壹人壹本的股权结构为：
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７、２０１１年３月，壹人壹本第三次增资
２０１１年３月３日，壹人壹本股东会决议增加新股东启迪汇德、华创策联；注册资本增加至４７０．８６７０万元，其中增资部分４７．０８６７万元，由北京君联睿智创业投资中心（有限合伙）出资４２．３７８０万元，华创策联出资０．２３５４万元，启迪汇德出资４．２３７８万元，罗茁出资０．２３５４万元。
本次出资情况经北京中永焱会计师事务所审验，并出具中永焱验字（２０１０）第１０４６２号《验资报告》。
针对本次出资，２０１１年３月３１日壹人壹本完成了工商变更登记手续。本次变更完成后，壹人壹本的股权结构为：
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８、２０１２年１２月，壹人壹本第四次股权转让
２０１２年１２月１７日，北京君联睿智创业投资中心（有限合伙）与健坤投资签订的股权转让协议约定北京君联睿智创业投资中心（有限合伙）全部出资１０５．１８２９万元，占注册资本２２．３３８１４％的股权转让予健坤投资。
２０１２年１２月１８日，壹人壹本股东会决议增加新股东健坤投资，审议通过了上述股权转让事项。
针对本次股权转让，２０１２年１２月２５日壹人壹本完成了工商变更登记手续。本次股权转让后，壹人壹本的股权结构为：
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截止本预案出具日，壹人壹本不存在出资不实或影响其合法存续的其他情况。
（三）壹人壹本的控股股东、实际控制人情况
杜国楹先生持有壹人壹本４６．２２０５６％股份，为壹人壹本控股股东及实际控制人。
（四）壹人壹本最近三年主营业务发展情况
壹人壹本自２００９年设立之初，即清晰的确定了产品设计理念延续至今：以平板电脑为载体，以数字化书写及识别为核心技术，以商务办公为核心应用，以智慧云为粘合剂，打造“软件＋硬件＋云服务”的一体化商务办公解决方案。
２０１０年１月７日，壹人壹本推出了首款手写平板电脑Ｔ１，产品为７英寸手写，并内置书城和应用商城。Ｔ１的推出，抓住了平板电脑迈入快速发展阶段的有利时机，其发布时间甚至比ＩＰＡＤ要早２０天时间。产品的市场定位贯彻高端、商务。
２０１０年７月，壹人壹本推出了Ｔ２，产品以原笔迹数字书写为核心技术，以智慧办公套件为核心应用，内置书城和商城，为用户提供云加端体验，是世界率先批量生产的Ａｎｄｒｏｉｄ手写平板电脑之一。
２０１１年１月、２０１１年１１月，壹人壹本又陆续推出了Ｔ３、Ｔ４两款产品，从软件及硬件角度对产品不断进行升级及优化。
２０１２年９月，壹人壹本推出一代过渡性产品Ｔ５，其处理器由原来的飞思卡尔单核处理器提升为高通双核处理器，并实现了电容屏手控输入，增加了ＧＰＳ、传感器等功能，与其他平板电脑在硬件配置上贴近，进一步提升了系统的稳定性，并增加了部分应用功能。此外，Ｔ５产品的外观设计还聘请了日本神原秀夫进行设计，进一步提升了产品的品质。
２０１２年１１月，壹人壹本推出了Ｔ６。与Ｔ５相比，其硬件配置略有降低以进一步降低其成本，主要是降低了摄像头的配置。但Ｔ６在应用软件、互联网应用方面讲有所更新，手写功能更加突出，并增加实现云服务双向通路功能、企业架构功能等。
最近三年，壹人壹本主营业务快速发展，营业收入与净利润均大幅提升，２０１０年至２０１２年，壹人壹本累计实现主营业务收入１３１，０９３．５４元，实现净利润１０，８３５．８８万元。
（五）壹人壹本最近三年的主要财务指标
１、简要资产负债表单位：万元
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注：以上数据为未审数。
２、简要利润表单位：万元
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注：以上数据为未审数。
２０１１年净利润较２０１０年增加１５９．３０％，主要是由于：１、２０１１年１月和１１月分别推出Ｔ３及Ｔ４产品，生产技术逐渐成熟，产品外观、软硬件得到提高，市场销量增加；２、市场推广和广告宣传投入较大，销售力度加大，市场销量增加；３、产品销售渠道日趋成熟，市场销量增加。
２０１２年净利润较２０１１年增加２５．３０％，主要是由于：１、２０１２年９月和１０月分别推出新机型Ｔ５及Ｔ６产品，产品功能改善，单价提高，规模化生产及采购渠道成熟导致单位成本相对降低，产品毛利提高；２、产品研发及宣传推广投入继续保持增长，促进销售额的增加。
（六）最近三年利润分配事项
２０１０年至２０１２年，壹人壹本未发生利润分配事项。
（七）其他事项
本次发行股份和支付现金购买壹人壹本股权的已经通过壹人壹本股东会审议批准通过。
三、标的资产的预估值及其说明
（一）拟购入资产的预估值及其说明
本次交易预估值基准日为２０１２年１２月３１日，最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构卓信大华以该日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
卓信大华对资产认购方所拥有的壹人壹本进行了初步预估，预估值为１３．６８亿元，按照本次上市公司购买壹人壹本１００％股权计算，本次购入壹人壹本１００％股权的评估值约为１３．６８亿元，具体情况如下表：单位：万元
■
本次拟购入资产预估值为收益法初步评估结果。收益法考虑企业的价值是一个有机结合体的整体价值，企业除单项资产能够产生价值以外，其专有技术、专利、商标以及合理的资源配置、原料采购和产品营销网络、优良的管理经验、市场份额、客户、品牌等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。因此收益法评估结果显著高于单项资产价值的简单相加。本次预估增值的具体原因如下：
１、壹人壹本在行业中的地位、业务渠道、技术团队、管理团队等无形资产价值在基准日并未量化在财务报表中。
２、壹人壹本属于高新技术企业，根据壹人壹本所属行业特点，壹人壹本的大量投入主要为研究开发支出，并非需要资产规模大量扩张，因此，壹人壹本目前的账面资产规模并不能客观的反映壹人壹本基准日的市场价值。
３、壹人壹本的未来盈利能力良好，且持续盈利能力较强，其将给股东带来的收益体现的价值大于账面价值。
由于上述原因导致收益法评估结果与账面价值比较表现为较大幅度的增值。
（二）利润补偿的分析
根据上市公司与启迪明德、启迪汇德、华创策联、富安达投资、融银资本、杜国楹、蒋宇飞、康有正、方礼勇、罗茁、周佳、赵新钦、武晔飞、杨朔等１４名交易对方已签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》，各交易对方对拟购入资产在本次交易完成日当年及之后连续两个会计年度预测的净利润进行承诺，若实际盈利数不足盈利预测指标部分，可以按协议规定选择全部以股份或全部以现金的形式向同方股份进行补偿。
（三）折现率的合理性分析
本次评估采用资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）来确定净现金流量的折现率。折现率的计算公式为：
Ｒ＝Ｒｆ＋β＊（Ｒｍ－ Ｒｆ）＋ｄ
Ｒｆ为无风险报酬率。
β为衡量公司系统风险的指标。
Ｒｍ－ Ｒｆ为市场风险溢价。市场风险溢价反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券市场相比所得到的风险补偿。它的取值为市场在一段时间内的平均收益水平和无风险报酬率之差额。
ｄ为企业个别风险调整系数，需根据企业规模，经营风险和财务风险水平取值。
其中：
１、无风险报酬率的确定
无风险收益率又被称为安全收益率、安全利率，是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。在我国，国债是一种比较安全的投资，因此，国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，评估人员参考中财网发布的债券相关资料，无风险报酬率选取到期剩余年限５年以上国债到期收益率，即３．７６％。
２、市场平均风险溢价的确定
市场风险溢价（Ｍａｒｋｅｔ Ｒｉｓｋ Ｐｒｅｍｉｕｍ）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。
市场收益率：参照我国沪深３００市上市公司综合指数（成分股指数）的几何移动平均净资产收益率进行选取。
３、风险系数β值的确定
β值被认为是衡量公司相对风险的指标。评估人员通过“Ｗｉｎｄ资讯终端”，选取沪深两市与被评估单位属于同一行业（信息技术类）的可比上市公司，取得评估基准日前三年以上的有财务杠杆的β值、带息债务与权益资本比值、企业所得税率，并换算为无财务杠杆的β值。
β指标值换算公式：
βＬ ＝βＵ ［１＋（１－Ｔ）×Ｗｄ ／ Ｗｅ］
４、公司特定风险的确定
公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对被评估单位预期收益带来的影响。
由于被评估单位为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需通过特定风险系数调整。综合考虑企业的生产经营规模、经营状况、财务状况及流动性等不确定因素来确定，预计在１％ －－－３％之间。
综上所述，本次交易主要采用了收益法作为交易价格的定价依据，根据资本资产定价模型，并考虑了市场、行业及公司的相关风险确定了折现率，遵循了稳健性原则，确定了评估值。
以上披露的标的资产预估值数据与评估后的数据可能存在一定差异，提请投资者注意。标的资产的经审计的财务数据、资产评估结果将在《同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易交易报告书》中予以披露。
四、与本次交易相关的审计、评估和盈利预测的特别提示
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行了初步测算，具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作，并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
第六节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司业务的影响
本次交易前，公司主营业务公司已形成了计算机系统、数字城市、安防系统、物联网应用、微电子与核心元器件、多媒体、知识网络、军工、数字电视系统、节能和半导体与照明等十一个产业相关产品的研发、生产与销售。
通过本次交易，公司将购入盈利能力较强的平板电脑业务。壹人壹本资产优良，盈利能力强。作为移动互联网重要载体的平板电脑，对公司未来在移动互联网领域取得的市场份额及盈利潜力具有重大影响。公司通过收购壹人壹本，可以凭借壹人壹本公司在平板电脑方面的应用软件开发和硬件设计能力，切入到移动互联网软硬件的各个领域，与公司现有的计算机产业、数字城市产业、物联网产业、多媒体产业等相结合，强化相关产业的盈利能力。
公司通过收购壹人壹本，可与公司原有业务形成优势互补，有助于未来报告期内发行人主营业收入与净利润的进一步提升。
本次交易完成后，公司主营业务未发生较大变化。
二、本次交易对公司盈利能力的影响
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化的前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行初步测算，具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。
三、本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易前，公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。本次交易完成后，公司与控股股东及实际控制人仍不存在经营相同或类似业务的情形，且增强了公司业务的完整性。因此，本次交易未产生同业竞争。
四、本次交易对公司关联交易的影响
本次交易前，同方股份和清华控股及其下属企业与壹人壹本不属于关联方，因此不存在关联交易，本次交易完成后，也不会导致新的关联交易。
五、本次交易对公司股本结构及控制权的影响
本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变更。
第七节 本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素
一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项
２０１３年１月８日，公司召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
（１）本次交易获得启迪明德、融银资本、富安达投资、华创策联、启迪汇德及健坤投资股东会（或相应权力机构）的有效批准；
（２）同方股份关于本次交易的第二次董事会会议审议通过本次交易；
（３）同方股份股东大会审议通过本次交易；
（４）通过商务部关于本次交易涉及经营者集中的审查；
（５）中国证监会对本次交易的核准。
截至本预案公告日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的风险因素
（一）市场风险
壹人壹本所处的平板电脑及移动互联网行业，属于消费品行业，受经济周期波动影响。在经济不景气时，这些消费品支出会减少，相关行业就会受到一定的冲击。
（二）资产评估及盈利预测风险
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行了初步测算，本预案所引用的资产预估值、盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。请投资者关注上述风险。
（三）政策风险
壹人壹本所处的移动互联网行业从属于信息技术业类，属于国家重点扶持高新行业，如果国家取消相关优惠政策，将会对公司的生产经营产生较大影响。
（四）股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（五）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，壹人壹本将成为本公司子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的整体运营面临整合的考验。公司与壹人壹本需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对上述公司的业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失，提请投资者注意风险。
第八节 保护投资者合法权益的相关安排
一、及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行关联交易决策程序
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及《公司章程》对于关联交易的审批程序的相关规定，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
二、关于盈利预测补偿的安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，对壹人壹本采用收益法进行评估并作为定价依据的，以资产认购同方股份的交易对方应当对壹人壹本未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。根据公司与杜国楹、启迪明德、启迪汇德、华创策联、富安达投资、融银资本、蒋宇飞、康有正、方礼勇、罗茁、周佳、赵新钦、武晔飞、杨朔等１４名交易对方签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》。杜国楹等１４名交易对方分别按照本次所取得同方股份的股份的锁定期，对本次交易完成日当年及之后连续两个会计年度净利润预测数进行承诺。相关盈利预测补偿的具体安排请详见本预案“第四节 本次交易的具体方案”之“二、盈利预测补偿”。
三、本次发行股份锁定期限承诺
杜国楹、蒋宇飞、方礼勇、周佳、赵新钦、武晔飞承诺，对其各自在本次发行中认购的同方股份的股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：（１）自本次发行结束之日起满三十六（３６）个月之日；（２）资产出售方与同方股份就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》（包括其补充协议，如有）约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日；
启迪明德、杨朔、融银资本、罗茁、启迪汇德、富安达投资、康有正、华创策联承诺，对其各自在本次发行中认购的同方股份的股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：（１）自本次发行结束之日起满十二（１２）个月之日；（２）资产出售方与同方股份就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》（包括其补充协议，如有）约定的补偿期限内第一个会计年度的年度净利润差额的补偿（如有）实施完毕之日。
参与本次配套融资的投资者以现金认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。
四、本次交易拟购入资产不存在权属纠纷的承诺
启迪明德、融银资本、富安达投资、华创策联、启迪汇德、健坤投资、杜国楹、蒋宇飞、周佳、冯继超、杨朔、方礼勇、罗茁、赵新钦、康有正、武晔飞分别承诺：持有的壹人壹本股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形；已履行了壹人壹本《章程》规定的全额出资义务。
五、交易各方就交易信息真实性与保持上市公司独立性的声明与承诺
交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
第九节 其他重大事项
一、独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《同方股份有限公司章程》的有关规定，对公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了认真审核，一致同意将公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜提交公司第五届董事会第三十八次会议审议，基于独立判断立场，现对本次交易事项发表如下独立意见：
１、本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，不会形成同业竞争。
２、本次交易中，北京启迪明德创业投资有限公司、北京启迪汇德创业投资有限公司和北京健坤投资集团有限公司向公司出售资产，其中北京启迪明德创业投资有限公司与北京启迪汇德创业投资有限公司的董事长雷霖，同时是公司控股股东清华控股有限公司的副总裁；北京健坤投资集团有限公司的董事长和实际控制人赵伟国，同时是清华控股有限公司下属子公司紫光集团有限公司的总裁；因此，本次交易构成关联交易。
本次董事会的召集、召开符合有关法律及公司章程的规定，董事会就本次关联交易的议案进行表决时，关联董事回避了表决，会议的表决程序符合有关法律及公司章程的规定。
３、公司本次发行股份购买资产和本次支付现金购买资产的交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为依据确定。交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
４、公司在本次发行股份购买资产中发行股份的价格为本次董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）前２０个交易日的公司股票交易均价（即７．０２元／股）。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。本次发行股份购买资产的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
５、本次支付现金购买资产的交易定价与本次发行股份购买资产交易定价原则一致。
６、本次配套融资的发行股份的价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（即６．３２元／股）。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次配套融资的发行底价作相应的调整。最终发行价格将在中国证监会核准后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
７、本次交易将为公司带来新的利润增长点，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
综上，我们同意公司本次交易，同意董事会就公司本次交易的总体安排，同意公司就本次交易编制的《同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
二、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第一号信息披露业务办理流程》的要求，同方股份对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）第五条规定的相关标准。
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第２６号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告［２００８］１３号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８ 号）的要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。
（一）同方股份及其董事、监事、高级管理人员核查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，同方股份及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次同方股份停牌日前六个月内不存在通过交易系统买卖同方股份股票行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖同方股份股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
（二）壹人壹本、壹人壹本股东及其相关知情人员前６个月内买卖公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《投资者记名证券持有变动记录》，健坤投资监事蔡小青之配偶刘齐，于２０１２年９月４日卖出同方股份股票２０００股。刘齐就本次交易出具说明：本人所持有同方股份股票为２０１２年６月２６日前购入。（本次资产重组停牌前６个月期间为２０１２年６月２６日至２０１２年１２月２７日。）本人在２０１２年１２月２７日同方股份停牌后知悉同方股份资产重组事项，在此之前本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖同方股份股票的建议，亦未向任何人提出未获得任何相关的内幕信息。本人对同方股份股票的交易行为系本人根据市场公开信息、以及对股票二级市场行情的个人独立判断所做出的投资决策，期间未曾知晓本次前述事项内容和相关信息，本人买卖同方股份股票不存在利用内幕信息进行交易的行为。
除上述情形外，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，壹人壹本、壹人壹本股东、相关知情人员及其直系亲属在本次同方股份停牌日前六个月内不存在通过交易系统买卖同方股份股票行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖同方股份股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
（三）交易中介机构及其相关知情人员前６个月内买卖公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《投资者记名证券持有变动记录》，信永中和会计师事务所项目组成员王一斐之母亲李洲平，于２０１２年１１月１５日买入同方股份股票４５００股，并于２０１２年１１月１９日卖出同方股份股票４５００股。李洲平就本次交易出具说明：本人在２０１２年１２月２７日同方股份停牌后知悉同方股份资产重组事项，在此之前本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖同方股份股票的建议，亦未向任何人提出未获得任何相关的内幕信息。本人对同方股份股票的交易行为系本人根据市场公开信息、以及对股票二级市场行情的个人独立判断所做出的投资决策，期间未曾知晓本次前述事项内容和相关信息，本人买卖同方股份股票不存在利用内幕信息进行交易的行为。
除上述情形外，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，本次交易中介机构、项目经办人员及其直系亲属在本次同方股份停牌日前六个月内不存在通过交易系统买卖同方股份股票行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖同方股份股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
第十节 独立财务顾问的核查意见
公司聘请的独立财务顾问西南证券参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
１．同方股份本次交易预案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
２．本次交易涉及的标的资产权属清晰，本次交易有利于提高同方股份资产的完整性，增强同方股份的持续经营能力和持续盈利能力；
３．本次交易将以公允，不得损害同方股份和股东利益为原则，并依评估结果确定，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定，待审计评估结果确定后，独立财务顾问将在独立财务顾问报告中对此内容发表进一步意见；
４．本次交易不影响同方股份的上市地位，同方股份承诺在收购完成后，仍将保证自身与其控股股东、实际控制人及其关联方的独立性，避免同业竞争，并进一步规范和减少关联交易，符合上市公司及全体股东的利益。
同方股份有限公司
2013年1月8日
| 序号 | 被投资单位名称 | 注册资本 | 持股比例（％） | 业务性质 | 关联
关系 |
| １ | 北京煦联得节能科技有限公司（原托尼艾得） | １，１５０ | ２２．８０ | 为连锁酒店提供热水外包节能服务 | 无 |
| ２ | 北京沃尔德超硬工具有限公司 | １，８２６．０９ | ２．９７６２ | 为机械、模具、金属加工、电子及声光器件、平板显示等领域提供重要、高品质加工工具 | 无 |
| ３ | 武汉安普特科技有限公司 | １２５ | ６．３３３ | 应用于各类锂电池和铅酸电池的管理系统，以及电动车和混合动力车的整车控制系统等。 | 无 |
| ４ | 新疆中企宏邦节水（集团）股份有限公司 | ６，１９６．３６ | ３．５６４６ | 滴灌工程施工及滴灌带等耗材生产销售 | 无 |
| ５ | 北京依科曼生物技术有限公司 | ３，７１５．９７ | ９．２６ | 现代生物技术，开发绿色农药，大规模应用到现代绿色农业中 | 无 |
| ６ | 华研精粹科技（北京）有限公司 | ６，１８５．９０ | ２．００ | 硅片线切割砂浆再生服务提供商 | 无 |
| ７ | 深圳市翔丰华科技有限公司 | １，２５０ | １０．００ | 电池负极材料石墨的研发生产销售 | 无 |
| ８ | 长沙岱勒新材料科技有公司 | ３，０００ | ６．０３２０ | 研发、生产、销售金刚石线 | 无 |
| ９ | 北京赫宸环境工程有限公司 | １，４９６．７９ | １２．４６７２ | 新式袋除尘技术、脱硫 | 无 |
| １０ | 北京格林雷斯环保科技有限公司 | ２，４９６．６８ | ４．４９４４ | 陈腐垃圾综合治理、建筑垃圾消纳与资源化、生活垃圾治理 | 无 |
| １１ | 集盛星泰（北京）科技有限公司 | ４，８９０．３３ | ７．４０３２ | 超级电容器研发和生产 | 无 |
| 项 目 | ２０１１年１２月３１日 | ２０１０年１２月３１日 | ２００９年１２月３１日 |
| 总资产 | ２０，３０３．６５ | ４，９８３．９９ | － |
| 总负债 | ６，００６．１２ | ５．３５ | － |
| 所有者权益 | １４，２９７．５３ | ４，９７８．６４ | － |
| 项 目 | ２０１１年度 | ２０１０年度 | ２００９年度 |
| 营业收入 | － | － | － |
| 利润总额 | －６８２．７６ | －２１．３７ | － |
| 净利润 | －６８２．７６ | －２１．３７ | － |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（％） |
| 赵伟国 | ７，０００ | ７０ |
| 李 义 | １，５００ | １５ |
| 李禄媛 | １，５００ | １５ |
| 合 计 | １０，０００ | １００ |
| 序号 | 被投资单位名称 | 注册资本 | 持股比例（％） | 业务性质 | 关联
关系 |
| １ | 北京亚燃投资集团有限公司 | １１，８００．００ | ９９．００ | 项目投资，投资管理 | 无 |
| ２ | 新疆健坤房地产开发有限公司 | ６，５００．００ | １００．００ | 房地产开发 | 无 |
| ３ | 青岛建设建兴投资发展有限公司 | １０，０００．００ | ５０．００ | 房地产开发 | 无 |
| ４ | 紫光集团有限公司 | ６７０００．００ | ４２．７３１ | 项目投资，投资管理 | 有 |
| ５ | 北京紫光置地投资有限公司 | ４５，０００．００ | ４９．００ | 项目投资，投资管理，房地产项目开发 | 有 |
| ６ | 天津紫光置地投资管理有限公司 | １，０００．００ | ４９．００ | 项目投资，投资管理，房地产项目开发 | 有 |
| ７ | 北京清能华通科技发展有限公司 | ２，４００．００ | ９０．７５ | 新能源汽车研发与推广 | 无 |
| ８ | 科威国际技术转移有限公司 | ５，０００．００ | ２４．００ | 技术开发、技术推广、技术转让等 | 无 |
| ９ | 北京健坤天下网络信息科技有限公司 | ３００．００ | ６０．００ | 技术开发、技术咨询 | 无 |
| １０ | 北京健坤迈迪科技有限公司 | ３００．００ | ９５．００ | 技术开发、技术咨询 | 无 |
| １１ | 北京健坤国际赛艇俱乐部有限公司 | １，０００．００ | ９５．００ | 技术开发、技术咨询 | 无 |
| １２ | 海南南华汇金创业投资管理有限公司 | １，５００．００ | ３５．００ | 投资管理 | 无 |
| １３ | 紫光同能（北京）科技有限公司 | ３００．００ | ２４．００ | 企业信息化技术开发、技术咨询与转让 | 有 |
| １４ | 内蒙古巴音知农综合开发有限责任公司 | １０１．００ | ９９．０１ | 农产品开发与利用 | 无 |
| 项 目 | ２０１１年１２月３１日 | ２０１０年１２月３１日 | ２００９年１２月３１日 |
| 总资产 | ９１，９８４．３２ | ８０，５４７．４３ | ６４，４１３．１９ |
| 总负债 | ６３，５６８．９０ | ５２，８３０．５７ | ３８，１６２．３４ |
| 所有者权益 | ２８，４１５．４２ | ２７，７１６．８６ | ２６，２５０．８６ |
| 项 目 | ２０１１年度 | ２０１０年度 | ２００９年度 |
| 营业收入 | － | － | － |
| 利润总额 | ６９８．５５ | １，４６６．２１ | ２，７５３．５３ |
| 净利润 | ６９８．５５ | １，４６６．２１ | ２，７５３．２９ |
| 姓 名 | 杜国楹 | 曾用名 | 无 | 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 |
| 身份证号码 | ４１２７２２１９７３１０１４＊＊＊＊ |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区建国路＊＊号金地中心＊座＊＊层 |
| 家庭住址 | 朝阳区西大望路甲＊＊号院首府＊＊－＊＊＊室 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
| 是否与任职单位存在产权关系 | 持有壹人壹本４６．２２０５６％股份 |
| 最近三年的职业和职务 | ２００９年１月－２０１０年８月，在橡果信息科技（上海）有限公司担任副总裁；２０１０年８月至今，在壹人壹本担任董事长。 |
| 控股的其他公司情况 | 无 |
| 姓 名 | 蒋宇飞 | 曾用名 | 无 | 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 |
| 身份证号码 | ４２０３０２１９７３０２２８＊＊＊＊ |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区建国路＊＊号金地国际花园＊＊－＊＊ |
| 家庭住址 | 北京市朝阳区建国路＊＊号金地国际花园＊＊－＊＊ |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
| 是否与任职单位存在产权关系 | 持有壹人壹本９．５５６８４％的股份 |
| 最近三年的职业和职务 | ２００９年１月至今，在壹人壹本任总裁。 |
| 控股的其他公司情况 | 无 |
| 姓 名 | 周佳 | 曾用名 | 无 | 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 |
| 身份证号码 | ６１０１０３１９７６０５１６＊＊＊＊ |
| 通讯地址 | 广东省深圳市罗湖区宝安路都市名园＊－＊＊＊室 |
| 家庭住址 | 广东省深圳市罗湖区宝安路都市名园＊－＊＊＊室 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
| 是否与任职单位存在产权关系 | 持有壹人壹本３．１８５６１％的股份 |
| 最近三年的职业和职务 | ２００９年１月－２００９年８月，在名人电脑技术有限公司任研发中心总经理；
２００９年９月至今，在壹人壹本任首席技术官。 |
| 控股的其他公司情况 | 无 |
| 姓 名 | 冯继超 | 曾用名 | 无 | 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 |
| 身份证号码 | ４１２７２２１９７３０２０３＊＊＊＊ |
| 通讯地址 | 朝阳区西大望路甲＊＊号首府＊＊－＊－＊＊＊室 |
| 家庭住址 | 朝阳区西大望路甲＊＊号首府＊＊－＊－＊＊＊室 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
| 是否与任职单位存在产权关系 | 否 |
| 最近三年的职业和职务 | ２０１１年１月－２０１１年１２月，在橡果国际上海好记星数码科技有限公司任总经理；
２０１２年１月－２０１２年１２月，在北京快乐易教育科技有限公司任总经理。 |
| 控股的其他公司情况 | 无 |
| 姓 名 | 杨朔 | 曾用名 | 无 | 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 |
| 身份证号码 | ６４０２０３１９７６１１１９＊＊＊＊ |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区十里堡甲一号院＊号楼＊＊＊＊室 |
| 家庭住址 | 北京市朝阳区百子湾＊＊号百子园＊号楼＊单元＊＊＊室 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
| 是否与任职单位存在产权关系 | 否 |
| 最近三年的职业和职务 | ２００９年１月－２００９年１２月，在橡果国际（上海）有限公司任商务经理；
２０１０年１月至今无工作。 |
| 控股的其他公司情况 | 无 |
| 姓 名 | 方礼勇 | 曾用名 | 无 | 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 |
| 身份证号码 | ６１０１１３１９６４０７２９＊＊＊＊ |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区建国路＊＊号金地中心中心＊座＊＊层 |
| 家庭住址 | 北京海淀区上地佳园＊＊－＊－＊＊＊室 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
| 是否与任职单位存在产权关系 | 持有壹人壹本１．１８４８８％的股份 |
| 最近三年的职业和职务 | ２００９年１月－２００９年５月，在北京互联天下信息咨询服务有限公司任ＣＥＯ助理；
２００９年６月至今，在壹人壹本任副总裁。 |
| 控股的其他公司情况 | 无 |
| 姓 名 | 罗茁 | 曾用名 | 无 | 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 |
| 身份证号码 | １１０１０８１９６２０５０７＊＊＊＊ |
| 通讯地址 | 北京市海淀区清华科技园创业大厦＊室 |
| 家庭住址 | 北京市海淀区成府路北河沿＊号＊ |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
| 是否与任职单位存在产权关系 | 否 |
| 最近三年的职业和职务 | ２０１０年８月至今担任北京启迪汇德创业投资有限公司总经理；
２０１１年１２月至今担任启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业执行事务合伙人委派代表。 |
| 控股的其他公司情况 | 无 |
| 姓 名 | 赵新钦 | 曾用名 | 无 | 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 |
| 身份证号码 | ４１１１２２１９７２０６１５＊＊＊＊ |
| 通讯地址 | 朝阳区朝阳北路甜水园北里＊号楼＊＊＊＊室 |
| 家庭住址 | 北京市朝阳区建国路＊＊号金地中心＊座＊＊层 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
| 是否与任职单位存在产权关系 | 持有壹人壹本０．３９８２％的股份 |
| 最近三年的职业和职务 | ２００９年１月－２００９年１２月，在北京三采数码科技有限公司任副总经理；
２０１０年１月至今，在壹人壹本任财务总监。 |
| 控股的其他公司情况 | 无 |
| 姓 名 | 康有正 | 曾用名 | 无 | 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 |
| 身份证号码 | ５１１０２２１９７９０７２９＊＊＊＊ |
| 通讯地址 | 上海松江区新南路＊＊＊弄＊＊号＊＊＊室 |
| 家庭住址 | 上海松江区新南路＊＊＊弄＊＊号＊＊＊室 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
| 是否与任职单位存在产权关系 | 否 |
| 最近三年的职业和职务 | ２００９年１月－２０１０年８月，在橡果国际上海好记星数码科技有限公司任推广中心负责人；
２０１０年８月－２０１２年１２月，在上海中言营销咨询有限公司任总经理。 |
| 控股的其他公司情况 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 业务性质 |
| 上海康派投资管理有限公司 | １０ | ９５％ | 咨询、文化创意、市场研究等 |
| 上海中言营销咨询有限公司 | １００ | ７５％ | 咨询、文化创意、市场研究等 |
| 姓 名 | 武晔飞 | 曾用名 | 无 | 性 别 | 男 | 国 籍 | 中国 |
| 身份证号码 | ５２２７２４１９７００４２３＊＊＊＊ |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区建国路＊＊号金地中心＊座＊＊层 |
| 家庭住址 | 北京市昌平区回龙观田园风光雅苑＊＊号楼＊单元＊＊＊室 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
| 是否与任职单位存在产权关系 | 持有壹人壹本０．３８８４７％的股份 |
| 最近三年的职业和职务 | ２００９年１月－２００９年１２月，在橡果集团上海好记星数码科技有限公司任幼教产品部总监；
２００９年１２月至今，在壹人壹本担任销售总监。 |
| 控股的其他公司情况 | 无 |
| 项目 | 预估值基准日
账面值 | 基准日
预估值 | 增值金额 | 预估值
增值率 |
| 一、拟购入资产 | | | | |
| 壹人壹本１００％股权 | ２４，２０７．２１ | １３６，８００ | １１２，５９２．７９ | ４６５．１２％ |
| 股东名称 | 出资方式 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例 |
| 杜光辉 | 货币 | ２５５ | ８５％ |
| 蒋宇飞 | 货币 | ４５ | １５％ |
| 合计 | | ３００ | １００％ |
| 股东名称 | 出资方式 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例 |
| 杜国楹 | 货币 | ７５ | ２５．００％ |
| 蒋宇飞 | 货币 | ４５ | １５．００％ |
| 康有正 | 货币 | １１．２５ | ３．７５％ |
| 方礼勇 | 货币 | ３．７５ | １．２５％ |
| 周佳 | 货币 | １５ | ５．００％ |
| 赵新钦 | 货币 | １．８７５ | ０．６３％ |
| 杜光辉 | 货币 | １３６．８７５ | ４５．６２％ |
| 冯继超 | 货币 | １１．２５ | ３．７５％ |
| 合计 | | ３００ | １００％ |
| 股东名称 | 出资方式 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例 |
| 杜国楹 | 货币 | ７５ | ２０．５０％ |
| 蒋宇飞 | 货币 | ４５ | １２．３０％ |
| 康有正 | 货币 | １１．２５ | ３．０７５％ |
| 方礼勇 | 货币 | ３．７５ | １．０２５％ |
| 周佳 | 货币 | １５ | ４．１０％ |
| 赵新钦 | 货币 | １．８７５ | ０．５１６６％ |
| 杜光辉 | 货币 | １３６．８７５ | ３７．４０８４％ |
| 冯继超 | 货币 | １１．２５ | ３．０７５％ |
| 北京君联睿智创业投资中心 | 货币 | ４７．５６１ | １３．００％ |
| 融银资本 | 货币 | ９．１４６３ | ２．５０％ |
| 上海恒生金牛创业投资有限公司 | 货币 | ９．１４６３ | ２．５０％ |
| 合计 | | ３６５．８５３６ | １００％ |
| 股东名称 | 出资方式 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例 |
| 杜国楹 | 货币 | ２１７．６３７４ | ５９．４８３４％ |
| 蒋宇飞 | 货币 | ４５ | １２．３０％ |
| 康有正 | 货币 | １．８２９２ | ０．５０％ |
| 方礼勇 | 货币 | ５．５７９２ | １．５２５％ |
| 周佳 | 货币 | １５ | ４．１０％ |
| 赵新钦 | 货币 | １．８７５ | ０．５１６６％ |
| 武晔飞 | 货币 | １．８２９２ | ０．５０％ |
| 冯继超 | 货币 | １１．２５ | ３．０７５％ |
| 北京君联睿智创业投资中心 | 货币 | ４７．５６１ | １３．００％ |
| 融银资本 | 货币 | ９．１４６３ | ２．５０％ |
| 上海恒生金牛创业投资有限公司 | 货币 | ９．１４６３ | ２．５０％ |
| 合计 | | ３６５．８５３６ | １００％ |
| 股东名称 | 出资方式 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例 |
| 杜国楹 | 货币 | ２１７．６３７４ | ５１．３５６１７％ |
| 蒋宇飞 | 货币 | ４５ | １０．６１８７１％ |
| 康有正 | 货币 | １．８２９２ | ０．４３１６４％ |
| 方礼勇 | 货币 | ５．５７９２ | １．３１６５３％ |
| 周佳 | 货币 | １５ | ３．５３９５７％ |
| 赵新钦 | 货币 | １．８７５ | ０．４４２４５％ |
| 武晔飞 | 货币 | １．８２９２ | ０．４３１６４％ |
| 冯继超 | 货币 | １１．２５ | ２．６５４６８％ |
| 罗茁 | 货币 | ４．２３７８ | １．０００００％ |
| 北京君联睿智创业投资中心 | 货币 | ６２．８０４９ | １４．８２０１％ |
| 融银资本 | 货币 | ９．１４６３ | ２．１５８２６％ |
| 上海恒生金牛创业投资有限公司 | 货币 | ９．１４６３ | ２．１５８２６％ |
| 启迪明德 | 货币 | ３８．４４５１ | ９．０７１９４％ |
| 合计 | | ４２３．７８０４ | １００％ |
| 股东名称 | 出资方式 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例 |
| 杜国楹 | 货币 | ２１７．６３７４ | ５１．３５６１７％ |
| 蒋宇飞 | 货币 | ４５ | １０．６１８７１％ |
| 康有正 | 货币 | １．８２９２ | ０．４３１６４％ |
| 方礼勇 | 货币 | ５．５７９２ | １．３１６５３％ |
| 周佳 | 货币 | １５ | ３．５３９５７％ |
| 赵新钦 | 货币 | １．８７５ | ０．４４２４５％ |
| 武晔飞 | 货币 | １．８２９２ | ０．４３１６４％ |
| 冯继超 | 货币 | １１．２５ | ２．６５４６８％ |
| 北京君联睿智创业投资中心 | 货币 | ６２．８０４９ | １４．８２０１％ |
| 融银资本 | 货币 | ５．６２５ | １．３２７３３％ |
| 启迪明德 | 货币 | ３８．４４５１ | ９．０７１９４％ |
| 罗茁 | 货币 | ４．２３７８ | １．０００００％ |
| 杨朔 | 货币 | ９．１４６３ | ２．１５８２６％ |
| 富安达投资 | 货币 | ３．５２１３ | ０．８３０９３％ |
| 合计 | | ４２３．７８０４ | １００％ |
| 股东名称 | 出资方式 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例 |
| 杜国楹 | 货币 | ２１７．６３７４ | ４６．２２０５６％ |
| 蒋宇飞 | 货币 | ４５ | ９．５５６８４％ |
| 康有正 | 货币 | １．８２９２ | ０．３８８４７％ |
| 方礼勇 | 货币 | ５．５７９２ | １．１８４８８％ |
| 周佳 | 货币 | １５ | ３．１８５６１％ |
| 赵新钦 | 货币 | １．８７５ | ０．３９８２％ |
| 武晔飞 | 货币 | １．８２９２ | ０．３８８４７％ |
| 冯继超 | 货币 | １１．２５ | ２．３８９２１％ |
| 北京君联睿智创业投资中心 | 货币 | １０５．１８２９ | ２２．３３８１４％ |
| 融银资本 | 货币 | ５．６２５ | １．１９４６％ |
| 启迪明德 | 货币 | ３８．４４５１ | ８．１６４７５％ |
| 罗茁 | 货币 | ４．４７３２ | ０．９５％ |
| 杨朔 | 货币 | ９．１４６３ | １．９４２４４％ |
| 富安达投资 | 货币 | ３．５２１３ | ０．７４７８３％ |
| 华创策联 | 货币 | ０．２３５４ | ０．０５％ |
| 启迪汇德 | 货币 | ４．２３７８ | ０．９％ |
| 合计 | | ４７０．８６７ | １００％ |
| 股东名称 | 出资方式 | 出资金额（万元） | 占注册资本比例 |
| 杜国楹 | 货币 | ２１７．６３７４ | ４６．２２０５６％ |
| 蒋宇飞 | 货币 | ４５ | ９．５５６８４％ |
| 康有正 | 货币 | １．８２９２ | ０．３８８４７％ |
| 方礼勇 | 货币 | ５．５７９２ | １．１８４８８％ |
| 周佳 | 货币 | １５ | ３．１８５６１％ |
| 赵新钦 | 货币 | １．８７５ | ０．３９８２％ |
| 武晔飞 | 货币 | １．８２９２ | ０．３８８４７％ |
| 冯继超 | 货币 | １１．２５ | ２．３８９２１％ |
| 健坤投资 | 货币 | １０５．１８２９ | ２２．３３８１４％ |
| 融银资本 | 货币 | ５．６２５ | １．１９４６％ |
| 启迪明德 | 货币 | ３８．４４５１ | ８．１６４７５％ |
| 罗茁 | 货币 | ４．４７３２ | ０．９５％ |
| 杨朔 | 货币 | ９．１４６３ | １．９４２４４％ |
| 富安达投资 | 货币 | ３．５２１３ | ０．７４７８３％ |
| 华创策联 | 货币 | ０．２３５４ | ０．０５％ |
| 启迪汇德 | 货币 | ４．２３７８ | ０．９％ |
| 合计 | | ４７０．８６７ | １００％ |
| 项目 | ２０１２年１２月３１日 | ２０１１年１２月３１日 | ２０１０年１２月３１日 |
| 总资产 | ３３，３６４．０９ | ３２，００５．６２ | １３，５７７．７１ |
| 总负债 | ９，１５６．８９ | １２，９４３．８９ | ６，３２４．０６ |
| 所有者权益 | ２４，２０７．２１ | １９，０６１．７２ | ７，２５３．６５ |
| 资产负债率 | ２７．４５％ | ４０．４４％ | ４６．５８％ |
| 项目 | ２０１２年 | ２０１１年 | ２０１０年 |
| 营业收入 | ５７，３９４．７８ | ５５，８８７．３６ | １７，８１１．４１ |
| 营业成本 | ３１，１９６．９９ | ３２，１２６．８３ | ９，８８６．９０ |
| 利润总额 | ５，８９３．６３ | ４，０３９．０４ | １，５８３．７５ |
| 净利润 | ５，１４５．４８ | ４，１０６．６４ | １，５８３．７５ |
| 项 目 | 预估值基准日账面值 | 基准日预估值 | 预估值增值率 |
| 壹人壹本１００％股权 | ２４，２０７．２１ | １３６，８００ | ４６５．１２％ |
(上接A34版)
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