本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、重要提示

本次会议无增加提案的情况，议案未获通过。

二、会议召开的情况

（一）现场会议召开时间：２０１２年１２月２８日

（二）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２ 年１２月２８日交易日９：３０～１１：３０，１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年１２月２７日１５：００至２０１２年１２月２８日１５：００。

（三）现场会议召开地点：公司本部报告厅

（四）召开方式：现场投票与网络投票相结合方式

（五）召集人：公司董事会

（六）主持人：董事长张军先生

（七）本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。

三、会议的出席情况

１． 总体出席情况

出席本次会议的股东及股东代表人共１６６名，代表股份５２５，７１７，２４２股，占公司总股本的３５．６２８０％。

２． 现场会议出席情况

出席此次会议的股东和股东授权委托代表共１人，代表股份数量为４９７，９３４，８１４股，占公司有表决权股份总数的３３．７４５２％。

３． 网络投票情况

通过网络投票的股东１６５人，代表股份２７，７８２，４２８股，占公司总股本的１．８８２８％。

公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等法律、法规及规范性文件的规定，本次会议做出的决议合法有效。

四、议案审议和表决情况

（一）大会经过充分讨论，表决结果如下：

１．关于泰达集团为公司拟发行的非公开定向债务融资工具提供担保并收取不超过２，１００万元担保费的关联交易议案

	同意		反对		弃权
	股份数	所占比例	股份数	所占比例	股份数	所占比例
所有参与表决股份	１３，２９２，１９０	４７．８４３９％	１０，８８９，１１５	３９．１９４３％	３，６０１，１２３	１２．９６１９％
现场参与表决股份	回避表决
网络投票表决股份	１３，２９２，１９０	４７．８４３９％	１０，８８９，１１５	３９．１９４３％	３，６０１，１２３	１２．９６１９％

该议案未获股东大会通过。

（二）参会前十大股东表决情况

名称	天津泰达集团有限公司	中国民生银行－银华深证１００指数分级证券投资基金	华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	中国工商银行－融通深证１００指数证券投资基金	康德健	林雅莉	何金丕	李科倩	陈姬	晏巍
所持股数（股）	４９７，９３４，８１４	３，８１４，３０８	３，７２４，５２３	３，０００，０００	１，４００，０００	１，２８０，７００	１，０００，０００	１，０００，０００	９００，４００	８８１，９００
１	回避	同意	反对１２３，４００股； 未投３，６０１，１２３股	同意	同意	反对	同意	同意	反对	反对

根据表决结果，本次股东大会议案未获通过。

五、律师出具的法律意见

（一）律师事务所名称：北京金诚同达律师事务所

（二）律师姓名：李兆存女士、赵力峰先生

（三）结论性意见：本所律师认为，本次股东大会的召集及召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序、表决结果合法、有效。

特此公告。

天津泰达股份有限公司

股 东 大 会

２０１２年１２月２９日

北京金诚同达律师事务所

关于天津泰达股份有限公司

２０１２年第四次临时股东大会的法律意见书

金证法意２０１２字１２２８第０３２８号

致：天津泰达股份有限公司

受天津泰达股份有限公司（以下简称“泰达股份”或“公司”）董事会聘请和北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师出席了泰达股份２０１２年第四次临时股东大会。根据《中华人民共和国证券法 》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法 》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求以及《天津泰达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等相关事项，本所律师发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

泰达股份２０１２年第四次临时股东大会经公司第七届董事会第二十一次会议决议召开，并于２０１２年１２月１３日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告了召开公司２０１２年第四次临时股东大会的时间、地点、会议内容等相关事项。

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式

（三）现场会议

１、会议召开时间和日期：２０１２年１２月２８日１４点３０分

２、会议地点：天津市河西区解放南路２５６号泰达大厦２０层天津泰达股份有限公司总部报告厅。

（四）网络投票

１、网络投票时间

（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年１２月２８日交易日９：３０～１１：３０，１３：００～１５：００；

（２）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（２０１２年１２月２７日１５：００）至投票结束时间（２０１２年１２月２８日１５：００）的任意时间。

２、网络投票方式（可选择以下两种投票方式中的一种进行投票）

（１）深圳证券交易所交易系统；

（２）互联网投票系统（网址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

根据会议召开通知，有权参加本次股东大会的人员为截止２０１２年１２月２４日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其授权委托代理人和公司董事、监事及高级管理人员以及公司聘请的律师等相关人员。出席本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东授权委托代表１６６人，代表股份５２５，７１７，２４２股，占公司总股本的３５．６２８０％。其中：

（一）参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表共１人，代表股份４９７，９３４，８１４股，占公司总股本的３３．７４５２ ％。

经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行投票表决的股东共计１６５人，代表股份２７，７８２，４２８股，占公司总股本的１．８８２８％。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

经查验，本次会议没有现场投票与网络投票发生重复投票的情况。

三、本次股东大会召集人的资格

本次股东大会的召集人为公司董事会，具有召集本次股东大会的资格，符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

四、本次股东大会的提案

根据《天津泰达股份有限公司关于召开２０１２年第四次临时股东大会的通知》，本次股东大会审议的议案为《关于泰达集团为公司拟发行的非公开定向债务融资工具提供担保并收取不超过２，１００万元担保费的关联交易议案》。

经审查，本次股东大会审议的事项与公告中列明的事项相符，没有股东提出超出上列事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。

五、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。

（一）出席本次会议的股东及股东授权委托代表和参加网络投票的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，关联股东对关联议案的表决进行了回避，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布表决结果。

（二）本次会议投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决结果如下：

同意１３，２９２，１９０股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的４７．８４３９％；反对１０，８８９，１１５股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的３９．１９４３％；弃权３，６０１，１２３股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的１２．９６１９％。关联股东天津泰达集团有限公司对该议案回避表决。

本次股东大会未通过该议案。

经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

北京金诚同达律师事务所

负责人：田予

经办律师：李 兆 存

经办律师：赵 力 峰

２０１２年１２月２８日