股票代码： ６００２５８ 股票简称： 首旅股份 编号： 临２０１２－０２９

北京首都旅游股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

北京首都旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第五次会议于２０１２年１２月２７日（星期四）上午１１：００在北京香山饭店１层贵宾室Ａ召开。本次会议的通知已于１２月１７日以邮件方式送达公司各位董事、监事和公司高管人员。会议由公司董事长张润钢先生主持，本次会议应到董事９名，实到董事９名。公司３名监事、４名高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议提出并经过表决通过以下提案：

一、以赞成９票，占全体董事表决票数的１００％；反对０票；弃权０票的表决结果通过《关于收购首旅建国外方所持２５％股权的提案》。

内容详见：临２０１２－０３０《北京首都旅游股份有限公司收购资产公告》。

二、以赞成９票，占全体董事表决票数的１００％；反对０票；弃权０票的表决结果通过《关于对控股子公司进行财务资助的提案》。

内容详见：临２０１２－０３１《北京首都旅游股份有限公司对控股子公司进行财务资助公告》。

特此公告。

北京首都旅游股份有限公司董事会

２０１２年１２月２９日

证券代码：６００２５８ 证券简称：首旅股份 公告编号：临２０１２－０３０

北京首都旅游股份有限公司收购资产公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示：

●交易简要内容：北京首都旅游股份有限公司（下称“公司”或“首旅股份”）拟收购北京首旅建国酒店管理有限公司（下称“首旅建国”）外方所持２５％股权，合计金额：２，２４５万元。其中：收购携程旅行网（香港）有限公司（下称“携程旅行”）持有的首旅建国１５％股权（转让价格１，３４７万元）；收购北极星饭店有限公司（下称“北极星饭店”）持有首旅建国１０％股权（转让价格８９８万元），前述两家外方股东合计持有首旅建国２５％股权。

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●本次交易实施不存在重大法律障碍

●本次交易无需提请公司股东大会批准

一、交易概述

为更好的地促进首旅股份酒店管理品牌的长远发展，强化品牌标准，树立品牌形象，以实现在资本支撑下的酒店业务快速扩张，公司拟收购首旅建国外方所持２５％股权，合计金额：２，２４５万元。其中：收购携程旅行持有的首旅建国１５％股权（转让价格１，３４７万元）；收购北极星饭店持有首旅建国１０％股权（转让价格８９８万元），前述两家外方股东合计持有首旅建国２５％股权。

１、本次交易收购方和出售方不存在关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权受让不构成关联交易。

２、本次交易未构成重大资产重组。

３、本次交易实施不存在重大法律障碍。

４、本次交易无需提请公司股东大会批准。

５、本次交易协议签署后，需向北京市朝阳区商务委员会、工商局等有关部门提交申请变更程序。

二、交易各方当事人基本情况

１、股权转让方

（１）携程旅行

１９９９年６月１１日在香港依据香港公司条例注册成为有限公司，住所：香港湾仔轩尼诗道２５６号轩尼诗大厦２１楼２１０２室。

（２）北极星饭店

２００５年９月７日在香港注册成立，住所：Ｕｎｉｔ ２１０２， Ｔｏｗｅｒ Ｔｗｏ， Ｌｉｐｐｏ Ｃｅｎｔｒｅ， ８９ Ｑｕｅｅｎｓｗａｙ， Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ。

２、股权收购方：首旅股份

三、交易标的基本情况

１、首旅建国

１９９６年３月２７日注册成立，注册资本为２，２６９．４３万元人民币，经营范围：饭店管理及咨询，该企业２００６年９月２０日前为内资企业，后变更为中外合资企业。目前首旅股份持有该公司７５％股权；携程旅行持有该公司１５％股权；北极星饭店持有该公司１０％股权。首旅建国以委托管理、特许经营和顾问咨询的方式在北京、天津、上海、重庆、山东、河南、湖北、江苏、四川、山西、陕西、宁夏、青海、内蒙、新疆等地管理酒店。首旅建国总部设在北京，并在香港设有办事处。首旅建国所管理的酒店定位于中高档商务酒店及度假酒店，致力于提升品牌核心竞争力和品牌内涵。

２、携程旅行和北极星饭店均做出承诺无条件放弃依据中国法律和首旅建国合同、章程对出让股份所享有的优先购买权。

３、首旅建国资产负债及利润情况

单位：元

主要指标	２０１１年	２０１２年９月３０日	２０１２年预计数
资产	４０，８５６，８４３．９６	４６，２６４，３５４．０８	４７，４６２，５０５．０１
负债	１５，４７３，７１７．９２	１２，９４５，３２６．２３	１２，７７９，３７８．９７
净资产	２５，３８３，１２６．０４	３３，３１９，０２７．８５	３４，６８３，１２６．０４
营业收入	２９，４２４，１１８．８１	２６，１５４，４９６．９６	３３，８２１，４００．００
净利润	６，５５９，０９７．０２	７，９３５，９０１．８１	９，３００，０００．００

４、首旅建国审计及资产评估概况：

（１）首旅建国２０１１年会计报告经过审计，审计报告类型为标准无保留意见，会计师事务所名称：致同会计师事务所，具有从事证券、期货业务资格。

（２）资产评估概况

本次交易价格以具有证券从业资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告作为参考依据，拟购买的首旅建国２５％股权评估值为２，０１２．５０万元（天兴评报字［２０１２］第１０号）。

①资产基础法评估结论

在持续经营前提下，首旅建国截至评估基准日２０１１年１２月３１日总资产账面价值为４，０８５．６８万元，评估价值为４，２１０．４５万元，增值额为１２４．７７万元，增值率为３．０５％；总负债账面价值为１，５４７．３７万元，评估价值为１，５４７．３７万元，评估无增减值；净资产账面价值为２，５３８．３１万元，评估价值为２，６６３．０８万元，增值额为１２４．７７万元，增值率为４．９２％。评估结果详见下表：

评估结果汇总表 单位：人民币万元

主要指标	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝Ｃ／Ａ譴ｏｃｈ１００％
流动资产	３，９４５．６２	３，９５０．１７	４．５５	０．１２
非流动资产	１４０．０６	２６０．２８	１２０．２２	８５．８３
固定资产	１３８．９２	２６０．２８	１２１．３６	８７．３６
递延所得税资产	１．１４	－	－１．１４	－１００．００
资产总计	４，０８５．６８	４，２１０．４５	１２４．７７	３．０５
流动负债	１，５４７．３７	１，５４７．３７	－	－
非流动负债	－	－	－
负债合计	１，５４７．３７	１，５４７．３７	－	－
净资产（所有者权益）	２，５３８．３１	２，６６３．０８	１２４．７７	４．９２

②收益法评估结果

经采用收益法对首旅建国进行评估的１００％股东权益价值为８，０５０．００万元，增值额为５，５１１．６９万元，增值率为２１７．１４％。

③评估结论的选取

考虑到资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。首旅建国自成立后经过多年的发展，已形成了特有的经营理念、经营策略、经营方法，拥有较固定的客户群体。评估师经过对首旅建国财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的及适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映首旅建国的所有者权益价值，因此选定以收益法评估结果作为首旅建国的１００％股东权益价值的最终评估结论。

四、交易协议的主要内容

１、首旅股份与携程旅行签署购买协议主要内容

（１）首旅股份、北极星饭店和携程旅行一致同意，携程旅行将其持有首旅建国１５％的股权全部转让给首旅股份。

（２）股权转让价格以８，０５０万元人民币净资产评估值作为定价依据并结合２０１２年的预期收益，首旅股份和携程旅行确认股权转让总价为１，３４７万元人民币。

２、首旅股份和北极星饭店签署购买协议主要内容

（１）首旅股份、北极星饭店和携程旅行一致同意，北极星饭店将其持有的１０％的首旅建国的股权全部转让给首旅股份，首旅股份同意受让北极星饭店在首旅建国的１０％的股权。

（２）双方同意股权转让价格以８，０５０万元人民币净资产评估值作为定价依据并结合２０１２年的预期收益，双方确认股权转让总价为８９８万元人民币。

３、首旅股份与携程旅行、北极星饭店签署购买协议中相同的主要内容：

（１）转让协议使用、解释的以中文为准。

（２）一致同意首旅建国将由外资企业变更为成内资企业。

（３）首旅股份应按协议要求按期支付全部股权转让款。

（４）协议由交易方的授权代表签字并加盖公章后，报政府审批机关批准，并于批准文件签发之日起生效。

五、涉及收购资产的其他安排

本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，股权变更登记手续完成后，首旅股份将根据协议及修改后的首旅建国的公司章程对所受让的股权享有相应的权利，承担相应的义务。

六、本次股权收购的目的和对公司的影响

本次股权收购完成后，公司将成为首旅建国唯一股东，持有其１００％股权。首旅建国将成为首旅股份的全资子公司。公司通过采取并购、租赁等方式整合，加大对首旅建国品牌旗舰店建设力度，扩大其市场影响力和管理规模，进一步提升管理收入和盈利能力，增强其市场核心竞争力。公司也将进一步加强内部品牌市场细分及资源整合方式，不断完善品牌体系的市场化构建，最终实现公司多品牌体系的战略目标。

七、备查文件

１、公司第五届董事会第五次会议决议。

２、携程旅行网（香港）有限公司与北京首都旅游股份有限公司关于北京首旅建国酒店管理有限公司之股权转让协议。

３、北极星饭店有限公司与北京首都旅游股份有限公司关于北京首旅建国酒店管理有限公司之股权转让协议。

４、北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（２０１２）第１０号”《北京首都旅游股份有限公司拟资产置换项目之北京首旅建国酒店管理有限公司资产评估报告书》。

特此公告。

北京首都旅游股份有限公司董事会

２０１２年１２月２９日

证券代码：６００２５８ 证券简称：首旅股份 公告编号：临２０１２－０３１

北京首都旅游股份有限公司

对控股子公司进行财务资助的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

为进一步降低资金成本，提高资金使用效率，公司２０１３年拟使用存量资金向控股子公司提供财务资助，以解决控股子公司部分资金短缺、银行贷款周转等资金需求。根据２０１３年的资金情况，拟向控股子公司提供的财务资助最高额度预计达到１．２亿元，接近公司最近一期经审计合并口径净资产的１０％，其中：海南南山文化旅游开发有限公司７，６００万元，北京市京伦饭店有限责任公司４，４００万元。由于该额度超过《北京首都旅游股份有限公司对子公司财务资助管理制度》规定的公司经营层不高于净资产５％比例的权限范围，公司董事会对超出经营层权限范围的财务资助额度予以批准。公司将严格按照《北京首都旅游股份有限公司对子公司财务资助管理制度》的规定，对控股子公司申请财务资助的原因、还款能力等条件进行审查，并按照不低于中国人民银行同期贷款基准利率收取资金使用费，资金使用费率随基准利率的变动进行调整；同时严格监督控股子公司的资金使用情况，确保专款专用和资金按期收回。

北京首都旅游股份有限公司

董事会

２０１２年１２月２９日