证券代码：６００６８２ 证券简称：南京新百 公告编号：临 ２０１２－０２１

南京新街口百货商店股份有限公司

第六届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议（以下简称“会议”）于２０１２年１２月２８日上午在公司１２楼１２１１会议室以现场表决的方式召开，会议通知于２０１２年１２月１８日以电子邮件和电话通知的方式向全体董事发出，出席本次会议的董事应到９人，实到９人，会议由董事长杨怀珍女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。

会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《关于公司与股东金鹰商贸集团有限公司签订咨询管理服务协议的关联交易议案》

该项议案为关联交易，关联董事陈永刚先生回避表决。

表决结果：同意８票、弃权０票、反对０票

（详见上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报，公司同日发布的关联交易公告）

二、审议通过了《关于设立南京新百物业资产管理有限公司的议案》

表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票

（详见上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报，公司同日发布的公告）

三、审议通过了《关于公司拟购买信托理财产品的议案》

表决结果：同意９票、弃权０票、反对０票

（详见上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报，公司同日发布的公告）

南京新街口百货商店股份有限公司

董 事 会

２０１２年１２月２８日

股票代码：６００６８２ 股票简称：南京新百 公告编号：临２０１２－０２２

南京新街口百货商店股份有限公司

关于设立全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

公司第六届董事会第二十一次会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于设立南京新百物业资产管理有限公司 （具体以工商注册登记为准）的议案》。

（二）该对外投资事项不构成关联交易。

（三）该对外投资事项无需经过公司股东大会批准。

二、设立的全资子公司基本情况

公司名称：南京新百物业资产管理有限公司（已取得市工商局名称核准通知书，具体以工商注册登记为准）

注册资金：人民币５００万元

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：物业资产管理，物业管理，房产信息咨询，房地产中介，室内装饰，停车场服务，家政服务，洗衣服务，企业管理，营销策划咨询，自有房屋租赁。（具体以工商注册登记为准）

公司性质：有限公司

出资方式与持股比例：公司以自有资金出资５００万元，持股１００％。

三、本次出资设立子公司的目的、对公司的影响

公司以自有资金设立“南京新百物业资产管理有限公司”，是为了适应国家对物业服务企业实施资质管理的需求，也为满足集团化战略发展需要，管理好公司资产，实现“整合资源、优化配置、统一管理、保值增值”。

本次出资对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

特此公告

南京新街口百货商店股份有限公司

董 事 会

２０１２年１２月２８日

证券代码：６００６８２ 证券简称：南京新百 公告编号：临 ２０１２－０２３

南京新街口百货商店股份有限公司

关于东方商城有限责任公司

与股东金鹰商贸集团有限公司

签订咨询管理服务协议的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

●交易内容：南京新街口百货商店股份有限公司（下称“本公司”）于２０１２年１２月２８日上午在公司１２楼１２１１会议室，以现场表决的方式召开第六届董事会第二十一次会议，会议审议并通过了《关于东方商城有限责任公司与股东金鹰商贸集团有限公司签订咨询管理服务协议的关联交易议案》。

● 关联人回避事宜：公司第六届董事会审议本次关联交易议案时，关联董事陈永刚先生依法回避表决。

● 本公司关联董事承诺该关联交易不会损害公司及其他股东特别是中、小股东利益。

● 本次关联交易事项无需提交股东大会审议。

● 本次关联交易无需有关部门批准。

一、关联交易概述：

本公司下属子公司南京东方商城有限责任公司（简称：“东方商城”）与股东金鹰商贸集团有限公司（简称：“金鹰商贸”）签订了咨询管理服务协议，本公司在２００９年１月１日委托金鹰商贸对东方商城提供经营管理服务（简称：原委托管理服务），以提高东方商城的销售业绩和市场占有率，该委托管理服务将于２０１２年１２月３１日到期终止。为了保持在原委托管理服务到期终止后各项经营活动平稳过渡和有序衔接，东方商城拟聘请金鹰商贸对其提供咨询管理服务。

金鹰商贸及其一致行动人持有本公司１７．９２５％的股份，为本公司第二大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍：

１、东方商城成立于２０００年２月２３日；注册资本２４６００万元；营业地址为南京市白下区中山南路２号；法定代表：傅敦汛。经营范围：许可经营项目：饮料、烟、音响制品零售；预包装食品（不含冷藏、冷冻食品）、保健食品、糖酒销售；危险化学品（按许可证所列范围经营）、简餐服务、美容服务。一般经营项目：百货、针纺织品、服装鞋帽、文化体育用品、钟表、眼镜及照相器材、工艺美术品、摩托车及其零配件、劳保用品、建筑材料、五金、交电、电子设备销售；黄金饰品零售、修理改制、以旧换新；广告业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）

２、东方商城近三年经审计财务指标如下： 单位：元

■

３、金鹰商贸是一家在开曼群岛注册成立的有限公司，在香港办理商业登记，商业登记证号为３６２５０５６２－０００－１１－１２－３，香港主要营业地址为香港金钟道８９号力宝中心第２座１２楼１２０６室。法人为王恒先生。经营范围：从事开发及经营时尚高级连锁百货店。

三、咨询管理服务协议主要内容

１、咨询管理服务的目的：东方商城拟聘请金鹰商贸提供百货咨询管理服务，以协助东方商城在原委托管理服务到期终止后各项经营活动平稳过渡和有序衔接，并进一步提高东方商城自身销售业绩和市场占有率；

２、咨询管理服务的方式：按照双方约定的管理服务费标准，于管理服务期间，在双方约定的使用范围内，将金鹰商贸所拥有的具有自主知识产权的“ ■ ”品牌商标、名称、文字、图形和标识，百货经营管理技术和ＥＲＰ信息管理系统，及子公司发行的贵宾卡提供给东方商城合法有偿使用；

３、咨询管理服务期限：双方约定的咨询管理服务期为１年，自２０１３年１月１日起，至２０１３年１２月３１日止。

４、咨询管理服务费标准：按照东方商城年营业额（含增值税）的２．０％计算全年的管理服务费，东方商城年营业额的计算方式＝（财务报表）主营业务收入×１．１７，按年支付。

四、本次协议履行对上市公司的影响

本次协议的签订和履行，在原委托管理服务到期后实现东方商城的各项经营活动平稳过渡。同时能充分合理的利用双方各自的资源优势，借助金鹰商贸优秀的管理能力、招商经验、品牌资源及客户资源以提高东方商城的盈利能力。

五、关联交易的定价原则

１、参照相应的市场价，按照公平及合理的原则确定；

２、协议双方按照公平合理的原则根据具体情况协商确定。

六、独立董事意见

该项议案事前已取得公司独立董事认可，经公司第六届董事会第二十一次会议审议后，独董意见如下：

我们认为：该咨询管理服务协议的签订目的是通过利益分享机制建立东方商城与金鹰商贸之间的资源联盟。咨询管理服务协议使东方商城与金鹰商贸在客户、品牌等资源实现互动和共享，咨询管理收费标准建立在提供多种服务和资源的基础之上，符合关联交易的公允和公平原则。同时，继续委托金鹰商贸提供咨询管理服务，保持了东方商城经营工作的持续稳定，符合现实要求和公司利益。关联交易事前取得了我们的认可，本次关联交易无关联董事。本次关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求和《公司章程》的规定，关联交易内容合法有效、公允合理，没有损害其他股东利益，对上市公司及全体股东是公平的，符合公司及全体股东的最大利益。

七、备查文件

１、公司第六届董事会第二十一次会议决议；

２、咨询管理服务协议。

特此公告

南京新街口百货商店股份有限公司

董 事 会

２０１２年１２月２８日

股票代码：６００６８２ 股票简称：南京新百 公告编号：临２０１２－０２４

南京新街口百货商店股份有限公司

关于购买信托理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

为了更好的提高公司资金使用效率和提高收益。公司利用闲置资金购买“外贸信托？昀沣证券投资集合资金信托计划”理财产品，现将该信托理财产品及相关内容报告如下：

一、购买理财产品主要内容

１、理财产品名称：外贸信托？昀沣证券投资集合资金信托计划

２、理财产品类别：本信托为有价证券投资类集合资金信托计划

３、信托目的：委托人基于对受托人的信任，将自己合法拥有的资金委托给受托人，由受托人按委托人的意愿，以自己的名义，为受益人的利益，将信托资金加以集合运用，用于证券投资，以获取证券投资收益，实现信托财产的保值增值

４、投资金额：人民币２０００万元

５、受托人：中国对外经济贸易信托有限公司

６、投资顾问：深圳千合资本管理有限公司

７、信托计划：５年

８、信托计划的准封闭期

自信托计划成立之日起至其之后的第【６】个开放日（不含第【６】个开放日）为信托计划的赎回准封闭期

９、赎回

赎回准封闭期内，委托人可以赎回信托单位，但须向受托人支付赎回费用；准封闭期以后的信托期限内，委托人可以赎回信托单位，且无需缴纳任何赎回费用。

１０、信托财产的管理、运用和处分

根据信托计划说明，本信托项下的信托财产由受托人按照相关法律、法规和信托计划说明书等信托文件的规定进行管理、运用和处分。信托财产的具体管理与运用由受托人、投资顾问、保管银行、证券经纪商、期货经纪商共同完成。各方根据本信托计划项下的相关合同与协议履行各自的职责。

（一）管理运用方向

信托财产只限于如下运用方向：

投资在上海证券交易所、深圳证券交易所或中国金融期货交易所公开挂牌交易或已经公开挂牌交易或已经公开发行并即将公开挂牌交易的所有投资产品，银行间债券市场投资品种，以及中国证券业监督管理委员会许可发行的基金，当前和未来可以投资的其他所有投资品种。如法律法规规定受托人需取得特定资质后方可投资某产品，则受托人须在获得相应资质后开展此项业务。在不违反国家相关法律法规的前提下，委托人授权受托人与投资顾问协商决定本信托计划投资范围的扩大。

（二）投资限制

１、投资于一家上市公司所发行的股票，不得超过该上市公司总股本的４．９９％，同时不得超过该上市公司流通股本的１０％。

２、购买单一公司股票或单一债券、单一基金以成本计价不超过信托财产总值的２０％。

３、购买单一债券的数量不超过该债券发行规模的１０％。

４、购买单一ＳＴ、＊ＳＴ、Ｓ、ＳＳＴ、Ｓ＊ＳＴ 类上市公司公开发行的股票以成本计价不超过信托财产总值的５％，购买ＳＴ、＊ＳＴ、Ｓ、Ｓ＊ＳＴ类、ＳＳＴ类上市公司公开发行的股票的总投资额以成本计价不超过信托财产总值的１０％。

５、购买权证以成本计价不得超过信托财产总值的５％。

６、不得购买股票融资融券交易。

７、持有的卖出股指期货合约价值总额不得超过集合信托计划持有的权益类证券（包括股票、证券投资类基金、权证等）总市值的２０％；持有的买入股指期货合约价值总额不得超过信托资产净值的１０％。

８、本信托计划期货保证金占用占期货帐户全部权益（保证金占用与可用资金之和）不得超过４０％。

９、法律法规或信托文件约定的其他投资限制。

１０、信托期间有新的政策法律对上述限制做出不同规定的，上述限制根据规定做相应调整。

１１、因证券市场波动、上市公司合并、信托计划规模变动等因素致使信托计划投资不符合本计划约定的投资限制的，受托人及投资顾问应当在１０个交易日内调整完毕，遇股票停牌等限制流通的情况，调整时间顺延。

（三） 中国对外经济贸易信托有限公司的管理团队和深圳千合资本管理有限公司投研团队成员皆为证券界资深人士，具有雄厚的研究实力和丰富的投资经验。

１、受托人简介

名称：中国对外经济贸易信托有限公司

注册地址：北京复兴门内大街２８号凯晨世贸中心中座Ｆ６

法定代表人：王引平

中国对外经济贸易信托有限公司，经中国人民银行批准，于１９８７年９月３０日在北京成立。１９９４年１２月３１日，国务院批准外贸信托加入中国化工进出口总公司（２００３年１１月更名为中国中化集团公司），２００２年９月，外贸信托经中国人民银行业监督管理委员会直接监管的信托公司之一。目前，公司注册资本金为２２亿元人民币，其中，中国中化股份有限公司持股９６．２２％，中化集团财务有限责任公司持股３．７８％。

２、信托经理简介

刘洪波，现任外贸信托金融产品一部副总经理，硕士，在信托产品的设计和开发、投资银行业务、信贷业务、房地产业务等方面具有丰富的知识和实践经验。

杨亮，现任职于外贸信托金融产品一部，对外经济贸易大学金融学硕士，在ＣＦＡ三级，在信托产品的设计和开发方面具有丰富的实践经验。

李汉艺，现任职于外贸信托金融产品一部，对外经济贸易大学金融学硕士，在信托产品的设计和开发方面具有一定的经验。

３、投资顾问简介

（１）公司简介

公司名称：深圳千合资本管理有限公司

注册地址：深圳市南山区粤兴二道６号武汉大学深圳产学研大楼Ｂ８１５房

法定代表人：王亚伟

（２）投研团队简介

王亚伟，清华大学电子工程系和清华大学经营学院本科双学士，财政部科研所硕士。证券从业１７年，历任华夏基本管理有限公司副总经理、投资决策委员会主席、投资总监，基金经理岗位上任职１４年，先后担任基金兴华、华夏成长、华夏大盘精选的基金经理。现任深圳千合资本管理有限公司总经理兼投资总监。

周哲，毕业于清华大学化工系，博士。历任华夏基金医药行业研究员、化工行业研究员，必需消费品研究小组组长。７年从业经验，对所研究领域有深刻理解。现任深圳千合资本管理有限公司研究员，负责必需消费品、医药、化工等行业研究。

吴金宫，上海交通大学金融学本科及硕士学位，期间赴香港大学经济金融学院交流学习，具备５年以上证券投资研究相关经验。曾担任华夏基金投资研究部研究员，负责金融行业研究并参与中小盘成长股研究工作。在此之前，还曾在中国国际金融有限公司研究部研究交通运输业。现任深圳千合资本管理有限公司研究员，负责金融、房地产等行业的研究。

公司管理层认为，近期沪深两市证券市场调整较为充分的情况下，拟利用闲置资金购买理财产品，且委托较为出色、资深的团队共同管理信托理财产品具有一定的安全性，其优质、专业的投资水准，应可提高公司闲置资金的收益率。

本次购买理财产品不构成关联交易。

二、风险控制

投资市场具有一定的风险，公司会时刻将风险防范摆在首要位置，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，控制资金的安全性。

三、对公司的影响

公司拟利用闲置资金购买人民币理财产品，不影响公司正常的生产经营，能够提高自有资金的收益。

四、备查文件

１、南京新百第六届董事会第二十一次决议

２、信托计划书及合同。

特此公告

南京新街口百货商店股份有限公司

董 事 会

２０１２年１２月２８日

财务指标／时间	２００９	２０１０	２０１１
资产总额	３５６，４３９，４０６．５４	３５９，１５０，４６６．３８	３７０，３１７，８２０．１６
净资产	２２６，８４５，４８１．１６	２５３，１９２，０７６．５６	２６２，１０４，０８７．９４
营业收入	３７８，１８４，３０２．１６	４７１，６２７，７２６．７８	５６７，５３１，４１３．９８
净利润	１６，０７８，１９８．４６	２６，３４６，５９５．４０	３３，９１２，０１１．３８