本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华夏银行股份有限公司第六届董事会第十五次会议于２０１２年１２月２７日在北京华夏银行大厦召开。会议通知于２０１２年１２月２１日以电子邮件和特快专递方式发出。会议应到董事１８人，实到董事１６人。Ｃｈｒｉｓｔｉａｎ Ｋｌａｕｓ Ｒｉｃｋｅｎ、张萌两位董事因公务未能出席会议，Ｃｈｒｉｓｔｉａｎ Ｋｌａｕｓ Ｒｉｃｋｅｎ董事委托Ｒｏｂｅｒｔ Ｊｏｈｎ Ｒａｎｋｉｎ董事行使表决权，张萌董事委托方建一副董事长行使表决权。有效表决票１８票。到会董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《华夏银行股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。２名监事列席了本次会议。会议由吴建董事长主持。经与会董事审议，会议通过了以下事项：

审议并通过《关于修订〈华夏银行股份有限公司章程〉的议案》

表决结果：赞成１８票，反对０票，弃权０票。

以上议案需提交下一次股东大会审议。

《华夏银行股份有限公司章程》修订条款对照表如下：

条 款	原 文	修订后
八 条	（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； ……	…… 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
十 条	（二十八）承担本行资本充足率管理的最终责任，确定资本充足率管理目标，审定风险承受能力，制定并监督实施资本规划； （二十九）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。	（二十九）承担本行资本充足率管理的最终责任，确定资本充足率管理目标，审定风险承受能力，制定并监督实施资本规划； （三十）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
四 条	（七）薪酬与考核委员会的主要职责是：（１）研究董事与高级管理人员考核的标准及指标体系，进行考核并提出建议；（２）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案并提出建议，并监督方案的实施。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由本行承担。	（六）薪酬与考核委员会的主要职责是：（１）研究董事与高级管理人员考核的标准及指标体系，进行考核并提出建议；（２）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案并提出建议，并监督方案的实施。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由本行承担。

八 条	本行的审贷委员会应当由相关管理和业务人员组成，本行行长不得担任审贷委员会成员，但对审贷委员会通过的授信决定拥有否决权。 本行的内部审计部门应当实行垂直管理并由行长直接领导。	本行高级管理层应当根据本行经营活动的需要，建立健全以内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制机制。 本行的审贷委员会应当由相关管理和业务人员组成，本行行长不得担任审贷委员会成员，但对审贷委员会通过的授信决定拥有否决权。
一 条	…… （九）法律、法规或本章程规定的监事会其他职权。	（九）对董事会建立与实施内部控制进行监督，监督董事会、高级管理层完善内部控制体系，监督董事会及董事、高级管理层及高级管理人员履行内部控制职责。 （十）法律、法规或本章程规定的监事会其他职权。
九 条	…… 本行不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（三）项以外的会计报表及附注。	…… 在有条件的情况下，本行可以进行中期利润分配。本行不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（三）项以外的会计报表及附注。
五 条	本行可以采取现金或股票方式分配股利，并应保持利润分配政策的连续性和稳定性。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。本行董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。	如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者本行外部经营环境变化并对生产经营造成重大影响，或自身经营状况发生较大变化时，本行可对利润分配政策进行调整。 本行调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，本行应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
八 条	本行内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人受行长直接领导并将稽核结果报送董事会、监事会。	本行内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。本行内部审计部门对董事会及其审计委员会负责并报告工作，相关情况同时报送监事会和本行高级管理层。

特此公告。

华夏银行股份有限公司董事会

２０１２年１２月２９日