证券代码：００２３５０ 证券简称：北京科锐 公告编号：２０１２－０６１

北京科锐配电自动化股份有限公司

第四届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京科锐配电自动化股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第二十三次会议于２０１２年１２月２８日上午９：００在公司会议室以现场方式召开，会议通知于２０１２ 年１２月２１日以电话及电子邮件方式送达。本次会议应到董事９名，实到董事９名，会议由董事长张新育先生主持。本次会议符合《公司法》、《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》和《北京科锐配电自动化股份有限公司董事会议事规则》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次董事会会议经审议一致通过如下决议：

一、审议通过《关于公司股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的的议案》

《关于公司股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公司监事会、独立董事和律师事务所均出具了明确同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：董事韩明、安志钢为本次股票期权激励计划的激励对象，回避表决，其余７名董事均参与表决。全体董事以７票同意、０票反对、０票弃权通过该议案。

二、审议通过《关于对公司股票期权激励计划进行调整及注销预留部分的议案》

《关于对公司股票期权激励计划进行调整及注销预留部分的议案》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公司监事会、独立董事和律师事务所均出具了明确同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：董事韩明、安志钢为本次股票期权激励计划的激励对象，回避表决，其余７名董事均参与表决。全体董事以７票同意、０票反对、０票弃权通过该议案。

三、审议通过《关于拟设立北京科锐云涌科技有限公司的议案》

《关于拟设立北京科锐云涌科技有限公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：全体董事以９票同意、０票反对、０票弃权通过该议案。

四、审议通过《关于收购控股子公司股权的议案》

《关于收购控股子公司股权的议案》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：全体董事以９票同意、０票反对、０票弃权通过该议案。

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

二〇一二年十二月二十八日

证券代码：００２３５０ 证券简称：北京科锐 公告编号：２０１２－０６２

北京科锐配电自动化股份有限公司

第四届监事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议于２０１２年１２月２８日上午１１：００在公司会议室以现场方式召开，会议通知于２０１２ 年１２月２１日以电话及电子邮件方式送达。本次会议应到监事３名、实到监事３名，会议由监事会主席胡兆明先生主持。本次会议符合《公司法》、《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》和《北京科锐配电自动化股份有限公司监事会议事规则》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次监事会会议经审议一致通过如下决议：

一、审议通过《关于公司股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的议案》

经核查，监事会认为：公司７５名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》等规定的激励对象行权资格，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件，同意公司向７５名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。

《关于公司股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：全体监事以３票同意、０票反对、０票弃权通过该议案。

二、审议通过《关于对公司股票期权激励计划进行调整及注销预留部分的议案》

经审议，监事会认为：

１、股票期权激励计划激励对象王海涛因个人原因离职，根据公司《股票期权激励计划》其已不具备激励对象资格，同意取消王海涛的激励对象资格并进行注销。

２、鉴于国内证券市场环境发生较大变化，若继续将本次股票期权激励计划预留部分授出，将很难真正达到预期的激励效果，同意注销本次股票期权激励计划预留部分。

综上所述，公司监事会同意对上述股票期权进行注销，涉及人数１人、涉及股票期权５９．５万份。

《关于对公司股票期权激励计划进行调整及注销预留部分的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：全体监事以３票同意、０票反对、０票弃权通过该议案。

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司监事会

二〇一二年十二月二十八日

证券代码：００２３５０ 证券简称：北京科锐 公告编号：２０１２－０６３

北京科锐配电自动化股份有限公司

关于股票期权激励计划首次授予

第一个行权期可行权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划第一个行权期行权条件满足，经公司２０１２年１２月２８日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过，公司股票期权激励计划首次授予７５名激励对象在第一个行权期可行权共计１５０．４５万份股票期权，具体情况如下：

一、股票期权激励计划简述

１、２０１１年３月１０日，公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会第六次会议审议通过了公司《股票期权激励计划（草案）》及其摘要，并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案审查。

２、根据中国证监会的反馈意见，公司于２０１１年１２月１３日召开第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过了公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要，并经中国证监会备案无异议。

３、２０１１年１２月２９日，公司召开２０１１年第二次临时股东大会审议通过了公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《股票期权激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。

４、２０１２年１月５日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，同意股票期权激励计划首次授予日为２０１２年１月５日，同意授予７６名激励对象２９８万份股票期权，行权价格由２３．９２元调整为２３．７２元。

５、２０１２年１月１８日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了股票期权激励计划的首次股票期权授予登记工作。期权简称：科锐ＪＬＣ１，期权代码：０３７５７２。

６、２０１２年６月８日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、股票期权数量及行权价格的议案》，同意公司股票期权激励计划首次授予的激励对象调整为７５名，已授予未行权的股票期权数量调整为５０１．５万份，行权价格调整为１３．７８元。

二、关于满足股票期权激励计划设定的第一个行权期行权条件的说明

公司股票期权激励计划设定的行权条件	是否满足行权条件的说明
（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （３）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足行权条件。
（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。	激励对象未发生前述情形，满足行权条件。
２０１１年净利润增长率不低于６０％； ２０１１年净资产收益率不低于８％。	根据大信会计师事务有限公司出具的《审计报告》（大信审字［２０１２］第１－１２４９号），公司２０１１年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为８４，２２４，４４７．００元，比２０１０年增长７９．５１％；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为９．１５％，均满足行权条件。
４、根据公司《股票期权激励计划考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。	经公司董事会薪酬与考核委员会考核，本次行权前，有１名激励对象离职，经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，激励对象人数由７６名调整为７５名，本次激励计划７５名激励对象考核均合格，满足行权条件。

综上所述，董事会认为公司及激励对象已满足股票期权激励计划设定的第一个行权期行权条件，本次实施的股票期权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权安排

１、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股。

２、第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量：第一个行权期可行权股票期权数量为获授股票期权总量的３０％，具体情况如下：

姓名	职务	本次获授的股票期权数量（万份）	本期可行权数量（万份）	尚未符合行权条件的数量（万份）
韩明	董事、总经理	３４	１０．２	２３．８
安志钢	董事、副总经理、 董事会秘书	２５．５	７．６５	１７．８５
申威	副总经理	２５．５	７．６５	１７．８５
王建	副总经理	２５．５	７．６５	１７．８５
朱明	副总经理	２５．５	７．６５	１７．８５
中层管理人员、核心技术（业务）骨干（共７０人）		３６５．５	１０９．６５	２５５．８５
合计		５０１．５	１５０．４５	３５１．０５

３、本次可行权股票期权的行权价格：１３．７８元。

４、本次股票期权行权期限：２０１３年１月６日起至２０１４年１月５日止。

５、可行权日：可行权日必须为交易日，且在行权有效期内，但不得为下列期间：

（１）定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前３０日起至最终公告日后２个交易日内；

（２）业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日；

（３）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（４）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

６、属于激励对象的公司董事与高级管理人员韩明、安志钢、申威、王建和朱明在公告日前６个月内均未有买卖公司股票的情况。

７、公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并统一办理激励对象股票期权及相关行权股份的登记手续。行权完毕后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其它一切相关手续。

四、董事会薪酬与考核委员会的核实意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司的首期股票期权激励计划，行权考核期间行权条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：公司股票期权激励计划首次授予激励对象行权资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励审核备忘录１－３号》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关规定，本次７５名可行权激励对象２０１１年度绩效考核均合格，满足行权条件，激励对象的主体资格合法、有效。

同时，公司的整体业绩亦符合《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的股票期权第一个行权期的行权条件。因此，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。

五、董事会审议情况

２０１２年１２月２８日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，董事韩明、安志钢为本次股票期权激励计划的激励对象，回避表决，其余７名董事均参与表决，以同意票７票、反对票０票、弃权票０票审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的议案》。

六、监事会审议情况

２０１２年１２月２８日，公司召开第四届监事会第二十次会议，全体监事以同意票３票、反对票０票、弃权票０票审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的议案》。

监事会对第一个行权期可行权的激励对象名单进行核查后认为：公司７５名激励对象满足公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件，同意激励对象在股权激励计划规定的第一个行权期内行权。

七、独立董事的独立意见

１、经核查，公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１－３号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格，未发生公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定的不得行权的情形；

２、经核查，本次可行权的７５名激励对象已满足公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件，激励对象主体资格合法、有效；

３、公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

４、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；

５、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上所述，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。

八、北京国枫凯文律师事务所出具的法律意见书

北京国枫凯文律师事务所对公司股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权事项出具的法律意见书认为：北京科锐股票期权激励计划第一个行权期的全部行权条件已经满足，确定的７５名激励对象符合股票期权激励计划的激励范围，可以按照股票期权激励计划进行第一期行权。

九、行权专户资金的管理和使用计划

行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。

十、个人所得税缴纳安排

本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代收代缴。

十一、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

十二、 不符合条件的股票期权的处理方式

对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。

十三、第一个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响

根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》，股票期权费用应当根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。第一个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本将由２１８，２８０，０００股增加至２１９，７８４，５００股，并将影响和摊薄２０１２ 年度公司基本每股收益和净资产收益率。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

十四、备查文件

１、公司第四届董事会第二十三次会议决议；

２、公司第四届监事会第二十次会议决议；

３、公司独立董事对相关事项发表的独立意见；

４、公司董事会薪酬与考核委员会２０１２年第四次会议记录

５、北京国枫凯文律师事务所出具的法律意见书

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

二〇一二年十二月二十八日

证券代码：００２３５０ 证券简称：北京科锐 公告编号：２０１２－０６４

北京科锐配电自动化股份有限公司

对公司股票期权激励计划进行调整

及注销预留部分的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京科锐配电自动化股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）于２０１２年１２月２８日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关于对公司股票期权激励计划进行调整及注销预留部分的议案》。根据决议，公司将对股票期权激励计划进行调整及注销股票期权激励计划的预留部分。本次注销股票期权共计５９．５万份（其中因１名激励对象离职注销５．１万，注销预留期权５４．４万份）。本次注销后，公司股票期权激励计划涉及的标的股票数量将由５６１万股调整为５０１．５万份。具体情况如下：

一、公司目前实施的股权激励计划主要内容及实施情况

（一）目前实施的股权激励计划主要内容

根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》《股票激励计划激励对象名单（调整后）》，公司目前实施的股票激励激励计划主要内容如下：

１、授予给激励对象的激励工具为股票期权；

２、标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票；

３、本次股票期权的授予日为２０１２年１月５日；

４、本次授予的激励对象共７６人、授予的股票期数量为５０６．６万股，均为公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干；

５、公司授予激励对象股票期权的授予价格为每股１３．７８元；

６、本计划首次授予的股票期权自本期激励计划首次授权日起满２４个月后，

激励对象应在未来３６个月内分三期行权，可行权数量占获授期权数量比例依次为３０％、３０％、４０％；

７、主要行权条件：本激励计划的行权考核年度为２０１１年至２０１３年，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：

行权期	绩效考核目标
第１个行权期	相比于２０１０年，２０１１年净利润增长率不低于６０％，２０１１年净资产收益率不低于８．００％。
第２个行权期	相比于２０１０年，２０１２年净利润增长率不低于８０％，２０１２年净资产收益率不低于８．５０％。
第３个行权期	相比于２０１０年，２０１３年净利润增长率不低于１００％，２０１３年净资产收益率不低于９．００％。

（二）实施情况

２０１２年１月５日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过《关于股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》同意授予７６名激励对象２９８万份股票期权，行权价格由２３．９２元调整为２３．７２元，首次股票期权的授予日为２０１２年１月５日。２０１２年１月１８日，公司完成首次股票期权授予登记工作，期权简称：科锐ＪＬＣ１，期权代码：０３７５７２。

２０１２年６月８日，公司召开的第四届董事会第十八次会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、股票期权数量及行权价格的议案》，同意公司股票期权激励计划首次授予的激励对象调整为７５名，已授予未行权的股票期权数量调整为５０１．５万份，行权价格调整为１３．７８元。

二、本次股票期权计划调整及预留期权注销事由

（一）因激励对象离职而注销的股票期权数量

自公司完成期权激励计划首期授予登记工作至今，公司激励对象王海涛因个人原因离职，其被授予的５．１万份股票期权将由公司予以注销。

（二）因拟注销预留期权的股票期权数量

自公司推出股票期权激励计划以来，国内证券市场环境发生了较大变化，若继续将预留期权授予给激励对象，将很难真正达到预期的激励效果。鉴于此，公司决定注销本次预留股票期权５４．４万份。公司将通过优化薪酬体系、绩效奖金等方式调动核心业务骨干的积极性、创造性，更好地推动公司的发展。

综上，公司董事会拟对上述股票期权进行注销，涉及人数１人、涉及股票期权５９．５万份。注销上述股票期权后，公司股票期权激励计划涉及的股票期权调整为５０１．５万份，激励对象调整为７５人。

三、董事会薪酬与考核委员会、独立董事、董事会和监事会的核实意见

（一）董事会薪酬与考核委员会的核实意见

经审核，薪酬与考核委员会认为：

１、股票期权激励计划激励对象王海涛因个人原因离职，根据公司《股票期权激励计划》其已不具备激励对象资格，同意取消王海涛的激励对象资格并进行注销。

２、鉴于国内证券市场环境发生较大变化，若继续将本次期权激励计划预留部分授出，将很难真正达到预期的激励效果，同意注销本次股票期权激励计划的预留部分。

（二）独立董事的独立意见

１、股票期权激励计划的目的在于建立健全公司的激励约束机制，充分调动核心骨干员工的积极性，促进公司持续、健康的发展。但是，自公司推出股权激励计划以来，国内证券市场环境发生较大变化，市场价值持续低迷，若继续将股票期权激励计划的预留部分授予激励对象，将很难真正达到预期的激励效果，同意公司董事会决定对公司股票期权激励计划进行调整及注销预留部分。

２、公司股票期权激励计划进行调整及注销预留部分的程序依据了公司股东大会的相关授权，遵循了“公平、公开、公正”的原则，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《股权激励管理办法》）等有关法律法规的相关规定；

３、公司股票期权激励计划进行调整及注销预留部分不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（三）董事会审议情况

２０１２年１２月２８日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，董事韩明、安志钢为本次股票期权激励计划的激励对象，回避表决，其余７名董事均参与表决，以同意票７票、反对票０票、弃权票０票审议通过了《关于对公司股票期权激励计划进行调整及注销预留部分的议案》。

根据公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》之“授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止”的规定，本议案无须提交股东大会审议。

（四）监事会审议情况

２０１２年１２月２８日，公司召开第四届监事会第二十次会议，全体监事以同意票３票、反对票０票、弃权票０票审议通过了《关于对公司股票期权激励计划进行调整及注销预留部分的议案》。

经审议，监事会认为：

１、股票期权激励计划激励对象王海涛因个人原因离职，根据公司《股票期权激励计划》其已不具备激励对象资格，同意取消王海涛的激励对象资格并进行注销。

２、鉴于国内证券市场环境发生较大变化，若继续将本次股票期权激励计划预留部分授出，将很难真正达到预期的激励效果，同意注销本次股票期权激励计划预留部分。

综上所述，公司监事会同意对上述股票期权进行注销，涉及人数１人、涉及股票期权５９．５万份。

四、本次股票期权计划调整及预留期权注销对公司的影响

本次股票期权计划调整及预留期权注销，未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行职业经理人的职责，尽力为股东创造价值。公司将通过优化薪酬体系、绩效奖金等方式调动核心业务骨干的积极性、创造性，达到预期的激励效果。

五、北京国枫凯文律师事务所出具的法律意见书

北京国枫凯文律师事务所出具的法律意见书认为：北京科锐本次拟注销的股票期权符合《管理办法》、《备忘录》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定。

六、备查文件

１、公司第四届董事会第二十三次会议决议；

２、公司第四届监事会第二十次会议决议；

３、公司独立董事对相关事项发表的独立意见；

４、公司董事会薪酬与考核委员会２０１２年第四次会议记录

５、北京国枫凯文律师事务所出具的法律意见书

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

二〇一二年十二月二十八日

证券代码：００２３５０ 证券简称：北京科锐 公告编号：２０１２－０６５

北京科锐配电自动化股份有限公司

关于拟设立北京科锐云涌科技有限公司的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

为了进一步完善北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的产品结构，提高公司的综合竞争实力，本公司拟与北京云涌科技发展有限责任公司（以下简称“云涌科技”）在北京合资设立北京科锐云涌科技有限公司，具体情况如下：

一、对外投资概述

１、２０１２年１２月２８日，本公司与云涌科技在北京签署《合资协议书》，双方拟共同投资设立北京科锐云涌科技有限公司（暂定名，以下简称“科锐云涌”），科锐云涌注册资本５００万元人民币，其中公司以自有资金出资，占比７５％；云涌科技以“防窃电”产品技术出资，占比２５％。

２、本次对外投资已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

３、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、交易对手方介绍

１、基本情况

公司名称：北京云涌科技发展有限责任公司

成立日期：２００４年４月２８日

注册号：１１０１０８００６９０３３５７

住所：北京市海淀区安宁庄西路９号院２９号楼１６０５号

法定代表人：高南

注册资本：５００万元

实收资本：５００万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；技术软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备。

营业期限：２００４年４月２８日至２０３４年４月２７日

云涌科技是一家获得高新技术企业认证的嵌入式Ｌｉｎｕｘ、ＱＮＸ开发平台以及ＯＥＭ板卡级硬件提供商。云涌科技目前拥有基于ＰｏｗｅｒＰＣ和ＡＲＭ两大主流嵌入式处理器的系列开发平台，实现了跨越通信设备、消费电子、工业控制三大应用领域的技术，是国内能够实现嵌入式Ｌｉｎｕｘ软硬件的专业提供商，并且是国内能够实现嵌入式ＱＮＸ软硬件的唯一提供商。

云涌科技拥有一支富有朝气和活力的团队，团队成员均来自于嵌入式硬件开发组织以及Ｌｉｎｕｘ社区里的著名技术开发组织，在嵌入式Ｌｉｎｕｘ、ＱＮＸ开发方面具有深厚的技术积累。

２、股权结构及实际控制人

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
１	高南	１７０	３４％
２	肖相生	１６５	３３％
３	张奎	１６５	３３％
合计		５００	１００％

云涌科技无实际控制人。

３、云涌科技与公司实际控制人、控股股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

１、基本情况

公司名称：北京科锐云涌科技有限公司

企业类型：有限责任公司

拟定注册资本：５００万元人民币

拟定注册地址：北京市海淀区上地创业路８号３号楼４层

拟定经营范围：配电网检测技术的研发、生产、销售。

上述均以工商行政管理机关核准为准。

２、股东名称及出资额、出资比例和出资方式

序号	股东姓名	出资额	持股比例	出资方式	资金来源
１	北京科锐配电自动化股份有限公司	３７５万元	７５％	现金	自有资金
２	北京云涌科技发展有限责任公司	１２５万元	２５％	无形资产	－
合计		５００万元	１００％	－

云涌科技以现有的防窃电相关技术所形成的无形资产投入，所投入的无形资产以评估价值为基准，由双方协商确定折股金额。

四、对外投资合同的主要内容

１、出资

北京科锐与云涌科技共同出资设立科锐云涌，北京科锐以货币方式出资；云涌科技以其研发的“防窃电”产品技术出资，全部技术转入科锐云涌。

２、法人治理

科锐云涌董事会由３名董事会组成，本公司提名２名，云涌科技提名１名，经股东会选举产生。董事会设董事长１名，董事长为科锐云涌法定代表人，由本公司提名，并经全体董事过半数选举产生。

科锐云涌不设监事会，设监事１名，由本公司提名，经股东会选举产生。

科锐云涌设总经理１名，副总经理若干名。总经理由双方共同推荐，董事会聘任；副总经理由总经理提名，董事会聘任。

３、出资调整

本协议约定了双方初次出资比例。随着公司的发展需要，引进战略投资人时，双方按比例缩股。

４、协议生效条件

（１）获得本公司董事会或股东大会批准；

（２）双方签字、盖章。

５、协议解除

只有当发生下列情形时，本协议方可解除：

（１）发生不可抗力事件：

不可抗力事件是指不能预见、不能避免并不能克服的客观自然情况，不包括政策法规环境的变化、社会动暴乱的发生、罢工等社会情况；

不可抗力事件发生后，任何一方均可在事件发生后的三天内通知对方解除本协议，并各自负担此前有关本协议项下的支出。

（２）双方协商一致同意解除本协议，并已就协议解除后的善后事宜作出妥当安排。

６、争议的解决

履行本协议过程中，双方如发生争议，应尽可能通过协商途径解决；如协商不成，任何一方均可向法院提起诉讼。

７、其他事项

（１）本协议签署后，双方指派人员分别成立工商注册工作小组和联合研发工作小组。

（２）本协议签署日，即为工商注册手续开始办理日。

（３）联合研发组由双方指定的技术人员组成；联合开发组为科锐云涌的技术研究部门。

（４）联合研发组形成的成果包括防窃电系统的终端装置技术、后台系统技术、通讯技术等。以上技术在科锐云涌成立前归北京科锐和云涌科技共有；科锐云涌成立后，归科锐云涌所有，并由科锐云涌负责申请专利。

五、对外投资目的、对公司的影响和存在的风险

１、对外投资目的及对公司的影响

本次对外投资旨在通过科锐云涌开发并推广防窃电的系列产品，在配电设备领域进行产品的延伸和拓展，丰富公司的产品线，进一步增强公司的整体实力，巩固和提高公司的行业地位。

２、存在的风险

本次拟投资设立控股子公司的行为，是本公司在进行充分市场调研的基础上作出的决策，但尚可能存在经营管理及关键人才等方面的不确定因素带来的风险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。公司董事会将积极关注该项目的进展情况，及时履行信息披露义务。

六、董事会审议情况

２０１２年１２月２８日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于拟设立北京科锐云涌科技有限公司的议案》。

七、备查文件

１、公司第四届董事会第二十三次会议决议；

２、公司与云涌科技签署的《合资协议书》。

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

二〇一二年十二月二十八日

证券代码：００２３５０ 证券简称：北京科锐 公告编号：０１２－０６６

北京科锐配电自动化股份有限公司

关于收购控股子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

１、北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）以人民币５１６，１８５．５２元收购张啟沛先生、董凯先生和赵利先生合计持有的北京科锐屹拓科技有限公司（以下简称“科锐屹拓”）１０．４７４６％的股权。

２、本次交易不构成关联交易。

３、本次交易完成后，公司对科锐屹拓的持股比例将由５０％增加到６０．４７４６％。

一、交易概述

１、交易情况

科锐屹拓为公司的控股子公司，公司在本次交易前持有科锐屹拓５０％的股权，张啟沛先生、董凯先生和赵利先生在本次交易前分别持有科锐屹拓８．９８３１％、５．０８４７％和３．３８９８％的股权。

为进一步整合公司资源，公司决定收购张啟沛先生、董凯先生和赵利先生所持有的科锐屹拓５．３８９８％、３．０５０８％和２．０３３９％的股权。科锐屹拓截至２０１２年１１月３０日的净资产为４，９２７，９８４．７３元，公司本次收购上述三人合计持有科锐屹拓１０． ４７４６％的股权，收购价格共计５１６，１８５．５２元。上述股权收购事项完成后，公司将持有科锐屹拓６０． ４７４６％的股权。

公司将利用自有资金收购该部分股权，本次交易不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组，无须征得债权人或其他第三方的同意。

张啟沛先生、董凯先生和赵利先生与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

２、董事会审议情况及协议签署情况

根据《公司章程》和公司《对外投资管理办法》规定，本次对外投资事项的批准权限在公司董事会的批准权限内，无需经股东大会的批准。该事项已于２０１２年１２月２８日经公司第四届董事会第二十三次会议审议，以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过。

２０１２年１２月２８日，公司分别与张啟沛先生、董凯先生和赵利先生签署了《股权转让协议》。

二、交易标的的基本情况

１、标的基本信息

（１）公司名称：北京科锐屹拓科技有限公司

（２）公司法定代表人：袁钦成

（３）注册时间：２００４年３月４日

（４）注册资本：１１８万元

（５）公司注册地址：北京市海淀区上地创业路８号群英科技园３号楼４层０１４房间

（５）经营范围：一般经营项目：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

（６）交易标的股权结构如下表：

股东姓名	出资额（万元）	持股比例
北京科锐	５９．００	５０％
包忠明	２１．４０	１８．１３５６％
张啟沛	１０．６０	８．９８３１％
刘鹏	６．００	５．０８４７％
刘今	６．５０	５．５０８５％
董凯	６．００	５．０８４７％
曹楠	４．５０	３．８１３６％
赵利	４．００	３．３８９８％
合计	１１８	１００．００％

２、标的资产情况

（１）公司本次收购标的是张啟沛先生、董凯先生和赵利先生分别持有科锐屹拓５．３８９８％、３．０５０８％和２．０３３９％的股权。张啟沛先生、董凯先生和赵利先生保证其转让给公司的科锐屹拓的股权是真实、合法，不存在法律纠纷，不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在设置质押、第三方权益或其他限制转让的协议或约定等权利限制情形；不存在任何形式的权利瑕疵。

（２）科锐屹拓不存在包括担保、诉讼与仲裁等或有事项，净利润中不存在包含较大比例的非经常性损益的情况。

（３）本次收购不涉及债权债务转让事宜，也不涉及企业职工安置问题。

３、本次股权收购以科锐屹拓２０１２年１１月３０日的净资产４，９２７，９８４．７３元（未经审计）作为本次股权转让的作价依据。本次收购价格合计为５１６，１８５．５２元。

科锐屹拓主要财务数据如下：

项目	２０１２年１１月３０日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
资产总额	５，１９４，９９３．７６	４，４５６，７２７．３５	３，３１７，３７６．９８
负债总额	２６７，００９．０３	６９０，６５３．４０	４６１，８４７．２７
应收款项总额	２，７３２，０６６．０３	２，９６６，２１０．７４	２，０７９，８２１．８３
或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）	０．００	０．００	０．００
净资产	４，９２７，９８４．７３	３，７６６，０７３．９５	２，８５５，５２９．７１
项目	２０１２ 年１月－１１月	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	２，９６４，６４２．９４	４，００７，０６１．４８	２，３６０，３８４．６４
营业利润	７６４，７７５．６２	９９７，９４５．３４	３８８，４５８．８１
净利润	１，１５１，６４１．１８	９１０，５４４．２４	４００，２１６．０７
经营活动产生的现金流量净额	－	２１７，１４９．４１	４７２，７７２．２７

注：科锐屹拓２０１２年１月－１１月的财务数据未经审计。

三、交易协议的主要内容

公司与张啟沛先生、董凯先生和赵利先生经友好协商，签订了《股权转让协议》。协议主要内容如下：

１、定价依据：依据张啟沛先生、董凯先生和赵利先生所持科锐屹拓股权相对应的净资产情况确定

２、成交金额：５１６，１８５．５２元（收购张啟沛先生、董凯先生和赵利先生所持科锐屹拓股权对应的价格分别为２６５，６１０．０２元、１５０，３４５．３０元和１００，２３０．２０元）。

３、支付方式：现金支付

４、资金来源：公司自有资金

５、协议生效条件及日期：自各方签署之日起生效。

四、其他安排

本次交易不存在人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生其他同业竞争等情形；股权收购完成后，科锐屹拓管理层人事安排及日常生产管理不会有任何调整，公司日常经营不会受到任何不利影响。

五、本次交易对公司的影响

本次交易完成后，将有利于提高整体经营决策能力，便于公司的对子公司的统一协调管理，提升经营管理效率，进一步增强公司的盈利能力和竞争能力，符合公司长远发展战略；同时，增加相对优质资源项目的持股比例，可为公司创造长期、稳定、良好的经济效益。

本次交易，不会导致公司合并范围发生变化；公司目前资金状况良好，本次交易不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。

六、备查文件

１、公司第四届董事会第二十三次会议决议；

２、公司与张啟沛先生、董凯先生和赵利先生签订的《股权转让协议》。

特此公告。

北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

二〇一二年十二月二十八日